TJSP - 1000594-71.2025.8.26.0373

Processo 1000594-71.2025.8.26.0373 - Procedimento Comum Cível - Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade - Rafael Kevin dos Santos -

Vistos.

Trata-se de ação dedissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveresproposta porRAFAEL KEVIN DOS SANTOSem face de GABRIEL SOARES DOLCE, todos devidamente qualificados.

Em síntese, narrou a parte autora que propôs ação de dissolução parcial e apuração de haveres em razão do exercício do direito de retirada do então sócio, Sr.

Gabriel.

Afirmou que os litigantes constituíram a empresa CONTRUCONNECT TECNOLOGIA LTDA, uma startup que utiliza tecnologia de ponta para oferecer serviços a profissionais da área da construção civil.

Aduziu que todos os sócios atuavam como administradores e mantinham contato com os clientes, com deveres essenciais para o desenvolvimento da atividade, embora a parte autora fosse titular de 95% das quotas e a parte ré, 5% das quotas.

Alegou que a empresa mantém contrato de Mútuo Conversível com a EquityRio, que prevê expressamente a dedicação integral de seus sócios à sociedade, sendo vedado o seu afastamento de funções estratégicas, salvo em situações de saúde justificadas (período de lock-up).

Afirmou que a parte ré deixou de exercer suas responsabilidades e se envolveu em atividades profissionais externas, descumprindo o contrato mencionado, o que enseja a aplicação de penalidades contratuais e liquidação antecipada do saldo devedor do mútuo.

Aduziu que as partes tentaram, de forma extrajudicial, negociar o exercício de retirada da parte ré, sem chegar a um acordo.

Que, em razão de sua posição de sócio majoritário (95% das quotas), destituiu a parte ré do cargo de administrador, em reunião extraordinária realizada em 17/04/2024, cuja ata não foi assinada pela parte ré.

Que realizaram nova reunião, em 11/11/2024, com a presença dos investidores da EquityRio, mas a parte ré sequer compareceu, dificultando a solução da sociedade.

Afirmou que nesta reunião excluiu o sócio réu, ata que já foi registrada perante a JUCESP.

Discorreu sobre a necessidade de conexão com a ação de destituição provisório de sócio administrador (nº 1061397-43.2024.8.26.0506), proposta pela parte ré em face da parte ora autora.

Em razão disso, requereu (i) a declaração de dissolução parcial da sociedade pela retirada do sócio réu; e (ii) a apuração de haveres.

Deu à causa o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) e juntou documentos (fls. 15/101). É o relatório.

Decido.

A parte autora, de forma contraditória, ora narra que a parte ré foi destituída da administração da sociedade, ora que foi excluído do quadro societário, confundindo o exercício da administração da sociedade com a qualidade de sócio.

Em atendimento ao artigo 6º do Código de Processo Civil, esclareço que, de fato, a destituição da função de administrador pode ser realizada pela maioria do capital social, nos termos do artigo 1.063 do Código Civil.

Por sua vez, a exclusão de sócio do quadro social da empresa pode ser realizada, nos termos do art. 1.085 do Código Civil, pela maioria do capital social, quando entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, desde a exclusão por justa causa esteja prevista no Contrato Social.

Verifico que na ficha cadastral de fls. 34/35, foi registrada perante a JUCESP em 02/04/2025 a destituição do sócio réu do cargo de administrador.

Não há registro de sua exclusão do quadro social, embora tal fato tenha sido mencionado pela parte autora em sua petição inicial.

Esclareço, ainda, que a dissolução da sociedade pelo exercício do direito de retirada e pela exclusão pela prática de justa causa também são distintas e ambas carecem de provas que sustentem sua pretensão.

Assim, determino a parte autora que emende a inicial para esclarecer se já foi deliberada a exclusão do sócio réu do quadro societário, pois é medida essencial para avaliar o interesse no pedido de dissolução parcial.

Ademais, deverá esclarecer se a parte ré exerceu seu direito de retirada e quando, ou se pretende sua exclusão pela prática de falta grave.

Prazo: 15 (quinze) dias.

Int. - ADV: AMANDA PEREIRA RAMOS (OAB 525613/SP), JÚLIO ZANARDI NETO (OAB 274103/SP)