0085840-47.2025.3.00.0000

Institucional

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• Transparência

Intimação

Órgão

AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA QUARTA TURMA

Classe

TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE

Destinatários

1. CELSO ZANATTO JUNIOR (EMBARGANTE), 2. G7 AGRICOLA LTDA (EMBARGADO)

Advogados

FABIO MALAGOLI PANICO (OAB 184087/SP), FELIPE BARBI SCAVAZZINI (OAB 314496/SP), MAURÍCIO SURIANO (OAB 190293/SP)

Intimação

Órgão

AJC COORDENADORIA DE JULGAMENTO COLEGIADO DA QUARTA TURMA

Classe

TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE

Destinatários

1. CELSO ZANATTO JUNIOR (EMBARGANTE), 2. G7 AGRICOLA LTDA (EMBARGADO)

Advogados

FABIO MALAGOLI PANICO (OAB 184087/SP), FELIPE BARBI SCAVAZZINI (OAB 314496/SP), MAURÍCIO SURIANO (OAB 190293/SP)

Intimação

Órgão

SPF COORDENADORIA DE PROCESSAMENTO DE FEITOS DE DIREITO PRIVADO

Classe

TUTELA CAUTELAR ANTECEDENTE

Destinatários

1. CELSO ZANATTO JUNIOR (EMBARGANTE), 2. G7 AGRICOLA LTDA (EMBARGADO)

Advogados

FABIO MALAGOLI PANICO (OAB 184087/SP), FELIPE BARBI SCAVAZZINI (OAB 314496/SP), MAURÍCIO SURIANO (OAB 190293/SP)

Argumenta que a exclusão do sócio é medida excepcional, permitida somente em casos de falta grave no cumprimento das obrigações, de modo a pôr em risco a atividade da empresa. No caso, esses requisitos não estão presentes.

Como perigo da demora, cita o risco de que imóvel rural que constitui capital da empresa venha a ser vendido por valor que já está apurado em laudo e é inferior ao valor atual decorrente da forte valorização imobiliária da região.

Nas razões de recurso especial, indica violação do art. 1085 do Código Civil, além de dissídio jurisprudencial.

Assim posta a questão, verifico não ser caso de atribuição de efeito suspensivo ao recurso especial.

Com efeito, o dispositivo do Código Civil indicado nas razões de recurso especial como contrariado reza o seguinte:

Art. 1085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

O recurso especial, ao menos após este juízo de delibação – próprio do exame cautelar – parece veicular pretensão de reexame de prova, a partir da qual seria possível concluir pela alegada ausência dos requisitos para a exclusão do sócio. O recorrente afirma não haver justa causa para a assembleia especialmente convocada para discutir a exclusão, entendendo que, ao permitir a reunião, o acórdão viola o art. 1085 do Código Civil.

O acórdão recorrido, todavia, dispõe o seguinte (e-STJ, fl. 364):

Na hipótese, há previsão expressa no contrato social acerca da exclusão do sócio, conforme disposto na cláusula 12ª (fls. 26):

Clausula 12ª – Da exclusão de Sócio: É expressamente reconhecido aos sócios quotistas representantes de mais da metade do capital social, respeitados os termos e as formalidades legais, o direito de promoverem a exclusão de sócio quotista que esteja pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social efetivada após reunião de sócios especialmente convocados para esse fim, cientes o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Da análise dos autos, verifica-se que o apelado foi convocado para reunião de sócios, que se realizaria em 31/03/2023, no dia 17 de março de 2023, ou seja, cerca de 14 dias antes da reunião convocada para deliberar sobre a sua exclusão.

Muito embora no julgamento do agravo de instrumento nº 2159802-97.2023.8.26.0000 esta C. Câmara tenha reconhecido, em análise sumária, que não se justificava a realização da reunião para a exclusão do apelado do quadro societário, após o regular trâmite processual, o entendimento é outro.

Isso porque a pretensão inicial do agravado era suspender a reunião que iria discutir sobre a possibilidade ou não de sua exclusão, embora, pelo embate travado entre as partes, já se possa antever o resultado.

Não obstante a lei não especificar qual o tempo hábil para permitir que sócio-acusado possa exercer o seu direito de defesa, aparentemente, foram preenchidos os requisitos formais para a convocação da reunião que pretendia deliberar sobre a exclusão do apelado dos quadros sociais da sociedade.

É o caso, portanto, de reforma da r. sentença recorrida para permitir a realização da reunião convocada para tal fim, não cabendo ao Poder Judiciário imiscuir-se nas deliberações da sociedade, ressalvado eventual controle de legalidade por irregularidade na convocação ou cerceamento ao direito de defesa, o que não é o caso dos autos.

Como se sabe, em matéria societária, vige o princípio da intervenção mínima do Estado-Juiz nas questões e deliberações sociais. Referido princípio está, na atualidade, até mesmo positivado na Lei 13.874, de 20.09.2019 que, em seu art. 2º, III, estabelece “a intervenção subsidiária e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades econômicas” e, ainda, ao prever no art. 1º, § 1º, que “Interpretam-se em favor da liberdade econômica, da boa-fé e do respeito aos contratos, aos investimentos e à propriedade todas as normas de ordenação pública sobre atividades econômicas privadas”.

Por ora, o que se observa é não ser possível afastar essas conclusões sem o reexame de prova, até mesmo porque não está caracterizada a falta de justa causa nem a falta de observância de alguma regra procedimental, como a concessão de prazo razoável para defesa e comparecimento à reunião. JÁ se antevê possível incidência da Súmula 7/STJ quando da análise do recurso especial.

Ressalte-se que, segundo o acórdão recorrido, o requerente foi convocado para a reunião 14 (quatorze) dias antes da data da deliberação, o que se opõe à afirmação feita no presente pedido, qual seja, de que a convocação deu-se com apenas 6 (seis) dias de antecedência.

Outrossim, embora o requerente afirme que o motivo para sua exclusão está baseado em causas pessoais, nada há nos autos que ampare a alegação, de modo que não há justificativa para a pretendida intervenção liminar na atividade privada.

Além disso, não há risco de dano iminente ou irreparável. Havendo a exclusão do requerente dos quadros da sociedade, nada impede a reversão judicial da medida caso seja oportunamente comprovada a ausência de justa causa, inclusive com recomposição de eventuais danos materiais e morais.

Em suma, é preciso conhecer a motivação da assembleia, as razões para exclusão do sócio, o teor da defesa a ser apresentada quando da deliberação societária e, enfim, a justa causa a ser apresentada pelos demais sócios. Nada há nos autos que demonstre com profundidade e segurança esses elementos, de modo que não há ainda como o Judiciário deliberar sobre eles, seja em tutela cautelar, seja em tutela exauriente. Como dito no acórdão recorrido, “após a realização da assembleia e se eventualmente for deliberada a exclusão do apelado é que surgirá o interesse em discutir judicialmente a ocorrência ou não de justa causa” (e-STJ, fl. 43).

Em face do exposto, indefiro a petição inicial e julgo extinto o processo, nos termos do art. 34, XVIII, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça.

Intimem-se.

Relator

MARIA ISABEL GALLOTTI