HDE 12555/EX (2025/0287769-8)RELATOR:MINISTRO PRESIDENTE DO STJREQUERENTE:C R D O L L CADVOGADOS:DANIEL KALANSKY PONCZEK - SP222487FELIPE SILVA VIEIRA - SP350317LUCIANA TAKAHASHI DE OLIVEIRA LIMA - SP401536REQUERIDO:Z Z
DECISÃO
Cuida-se de Homologação de Decisão Estrangeira proposta por C. R. D. O. L. L. C., em que é parte requerida Z. Z., cujo objeto é sentença arbitral proferida pelo Comitê de Arbitragem de Chongqing, na República Popular da China.
A requerente apresenta pedido de tutela de urgência sob o fundamento que "os ativos do Requerido identificados e constritos na China são insuficientes para saldar a dívida e que o seu principal ativo no Brasil, consistente nas ações da S. A. S/A, está sendo rapidamente dilapidado" (fl. 6).
É o relatório.
Decido.
O art. 300 do Código de Processo Civil dispõe o seguinte sobre a concessão de tutela de urgência:
Art. 300. A tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo.
§ 1º Para a concessão da tutela de urgência, o juiz pode, conforme o caso, exigir caução real ou fidejussória idônea para ressarcir os danos que a outra parte possa vir a sofrer, podendo a caução ser dispensada se a parte economicamente hipossuficiente não puder oferecê-la.
§ 2º A tutela de urgência pode ser concedida liminarmente ou após justificação prévia.
§ 3º A tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão.
Assim, o Código de Processo Civil prevê a possibilidade de concessão da tutela de urgência desde que configurados concomitantemente os dois pressupostos autorizadores, a saber, a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo.
Quanto à probabilidade do direito, verifica-se que o pedido se encontra devidamente instruído com o inteiro teor da sentença arbitral estrangeira (fls. 117-169) acompanhado da respectiva apostila (fl. 39, tradução à fl. 42) e de tradução oficial (fls. 44-114), bem como de documento contendo cláusula compromissória e o compromisso arbitral (fl. 252, cláusula 7.2). Ademais, haja vista o seu caráter definitivo e irrecorrível, a decisão proferida pelo Tribunal Arbitral Estrangeiro, nos termos do art. 18 da Lei 9.307/1996, constitui título executivo líquido, certo e exigível, consoante dispõe o art. 31 da mesma legislação.
Verifica-se que há também risco de dano de difícil reparação caso não seja concedida a tutela pleiteada. HÁ fortes indícios de que o principal patrimônio do requerido, Z. Z., no Brasil ─ sua participação societária na S. A. S/A ─ tem sido paulatinamente esvaziado, sobretudo por meio da retirada substancial de recursos das contas bancárias daquela pessoa jurídica.
Cumpre, ainda que de maneira resumida, delinear os principais fatos antecedentes que devem ser considerados na presente demanda.
Em 31 de dezembro de 2011, na República Popular da China, a requerente, C. R. D. O. L. L. C., firmou Contrato de Cessão de Quotas (fls. 244-253) com o requerido, Z. Z., e com a sociedade Z. F. A. C. L., por meio do qual foi realizada a transferência da integralidade das quotas representativas do capital social da empresa para a requerente. Conforme disposto na cláusula 1.3 do instrumento contratual (fl. 246), o "valor total de transferência" corresponderia ao valor de aquisição das quotas cedidas, o qual englobaria os direitos societários atrelados a tais participações, inclusive 74% das ações detidas pela Z. F. A. C. L. na sociedade S. A. S/A.
Dessa forma, infere-se que a requerente passou, ainda que indiretamente, a deter 74% do capital social da sociedade S. A. S/A, permanecendo os 26% remanescentes sob titularidade de Z. Z., ora requerido.
Foi estipulado, ainda, no referido contrato (fl. 250) que, a partir do primeiro pagamento, a requerente, C. R. D. O. L. L. C., poderia exercer os direitos de acionista correspondente na empresa Z. F. A. C. L. e na empresa S. A. S/A. Além disso, estabeleceu-se a garantia de que a requerente exercesse "controle absoluto, gerenciamento, tomada de decisões, operação e outros direitos relacionados sobre a S. A. S/A" (fl. 250).
O Contrato de Cessão de Quotas em questão foi submetido a análise em procedimento arbitral instaurado pela requerente, C. R. D. O. L. L. C., em face da sociedade Z. F. A. C. L. (designada como "Requerente I" no procedimento), de Z. Z. (designado como "Requerente II") e de C. G. G. O. I. C. L. (anteriormente conhecida como H. F. I. C. L.), perante o Comitê de Arbitragem de Chongqing. O objeto da arbitragem consistiu não apenas na rescisão do referido contrato, mas também na restituição dos valores desembolsados pela requerente tanto a título de aquisição das quotas da sociedade quanto dos aportes realizados na empresa adquirida e em sua subsidiária no Brasil, S. A. S/A.
No âmbito do procedimento arbitral, o Tribunal concluiu que o requerido, Z. Z., "exerceu ou teve a capacidade de exercer controle ou influência sobre a S. A. por pelo menos cerca de 7 anos durante aproximadamente 10 anos após a assinatura do contrato" (fl. 102), circunstância esta que, segundo o juízo arbitral, enseja a presunção razoável de que os requeridos deixaram de "garantir" que requerente pudesse exercer, de forma plena e autônoma, os direitos previstos na cláusula 4.3 do contrato em relação à empresa S. A. S/A.
Ainda segundo o Tribunal Arbitral, a requerente ficou impedida de exercer o controle "absoluto" da sociedade S. A. S/A principalmente em virtude da postura dos requeridos, que ajuizaram procedimentos arbitrais com o intuito de anular atos societários praticados pela requerente no âmbito da companhia, além de terem alienado, sem qualquer comunicação prévia à requerente, o principal ativo imobilizado da sociedade S. A. S/A, qual seja, duas propriedades rurais localizadas, respectivamente, nos Estados do Rio Grande do Sul e do Tocantins:
O Tribunal Arbitral considerou que, conforme mencionado acima, o Artigo 4.3 do Contrato exigia que o Requerido II não tomasse medidas para interferir ou influenciar o exercício dos direitos pela S. A. em relação à S. A., e também exigia que ele tomasse medidas razoáveis para garantir que o exercício dos referidos direitos pela S. A. não sofra interferência ou restrição de terceiros. Embora o Requerido II tenha alegado que não participou de fato da administração da empresa, suas ações de iniciar o processo arbitral contra a B. U. V. em nome da S. A. e de vender as fazendas da S. A. sem o consentimento da S. A. e dos Requerentes são suficientes para provar que ele possui e exerceu o direito de controle sobre a S. A., por isso que não se pode considerar que ele tenha assegurado os direitos acima mencionados da S. A. sobre a S. A., conforme estipulado no Artigo 4.3 do Contrato. Em resumo, o Tribunal Arbitral considerou que os Requeridos I e II violaram o Artigo 4.3 do Contrato do presente caso. (fl. 103)
Nesse contexto, em 30 de março de 2025, o Tribunal Arbitral proferiu sentença na qual fixou a condenação dos requeridos Z. F. A. C. L. e Z. Z., de forma solidária, no montante de CNY 171.854.236,50. Esse valor, conforme atualização determinada na própria decisão arbitral, totaliza, de acordo com documento de fl. 347, CNY 245.269.224,80, o que equivale, em conversão realizada na data de 24 de julho de 2025, à quantia de R$ 189.347.841,54, conforme documento de fl. 346:
O Contrato de Cessão de Quotas assinado pela requerente C. R. D. O. L. L. C., e pelos requeridos Z. F. A. C. L. e Z. Z., em 31 de dezembro de 2011 deve ser rescindido a partir de 28 de julho de 2021.
Os requeridos Z. F. A. C. L. e Z. Z. devem, no prazo de 15 dias a partir da data de entrega desta Sentença Arbitral, devolver conjunta e solidariamente o preço de transferência de ações de RMB 4.990.000 ao requerente C. R. D. O. L. L. C. e pagar juros ao requerente, tendo RMB 4.990.000 como valor de base e seguindo a taxa de empréstimo de referência do Banco Popular da China para o mesmo período de tempo de 16 de janeiro de 2012 a 19 de agosto de 2019; seguindo a principal taxa de empréstimo ("LPR") publicada pelo autorizado Centro Nacional de Financiamento Interbancário para o mesmo período de 20 de agosto de 2019 a 7 de novembro de 2022; seguindo a principal taxa de empréstimo ("LPR") publicada pelo autorizado Centro Nacional de Financiamento Interbancário para o mesmo período de 22 de outubro de 2024 até a data do pagamento efetivo do principal e dos juros.
Os requeridos Z. F. A. C. L. e Z. Z. devem, no prazo de 15 dias a partir da data de entrega desta Sentença Arbitral, devolver conjunta e solidariamente os investimentos na H. F. I. C. L., no valor de RMB 156.648.500, ao requerente C. R. D. O. L. L. C. e pagar juros ao requerente, tendo RMB 156.648.500 como valor de base e seguindo a taxa de empréstimo de referência do Banco Popular da China para o mesmo período de tempo de 5 de dezembro de 2012 a 19 de agosto de 2019; seguindo a principal taxa de empréstimo ("LPR") publicada pelo autorizado Centro Nacional de Financiamento Interbancário para o mesmo período de 20 de agosto de 2019 a 7 de novembro de 2022; seguindo a principal taxa de empréstimo ("LPR") publicada pelo autorizado Centro Nacional de Financiamento Interbancário para o mesmo período de 22 de outubro de 2024 até a data do pagamento efetivo do principal e dos juros.
Os requeridos Z. F. A. C. L. e Z. Z. devem, no prazo de 15 dias a partir da data de entrega desta Sentença Arbitral, devolver conjunta e solidariamente os investimentos na S. A. S/A, no valor de RMB 8.996.376,47, ao requerente C. R. D. O. L. L. C., e pagar juros ao requerente, tendo RMB 8.996.376,47 como valor de base e seguindo a taxa de empréstimo de referência do Banco Popular da China para o mesmo período de tempo de 28 de agosto de 2013 a 19 de agosto de 2019; seguindo a principal taxa de empréstimo ("LPR") publicada pelo autorizado Centro Nacional de Financiamento Interbancário para o mesmo período de 20 de agosto de 2019 a 7 de novembro de 2022; seguindo a principal taxa de empréstimo ("LPR") publicada pelo autorizado Centro Nacional de Financiamento Interbancário para o mesmo período de 22 de outubro de 2024 até a data do pagamento efetivo do principal e dos juros.
Os requeridos Z. F. A. C. L. e Z. Z. devem, no prazo de 15 dias a partir da data de entrega desta Sentença Arbitral, pagar ao requerente C. R. D. O. L. L. C. os honorários advocatícios e a taxa de preservação da propriedade incorridos a ele por motivo do presente caso, no valor total de RMB 504.258,93.
A taxa de arbitragem do presente caso é de RMB 1.021.573, da qual o requerente C. R. D. O. L. L. C. deve arcar com RMB 306.471,90, enquanto os requeridos Z. F. A. C. L. e Z. Z. devem arcar com RMB 715.101,1. (fls. 112-113)
Outrossim, os balancetes anexados relativos à S. A. S/A evidenciam, em cognição sumária não exauriente, que, nos meses subsequentes à prolação da mencionada sentença arbitral, o requerido procedeu à retirada substancial dos recursos financeiros das contas bancárias da companhia. Observa-se que o saldo bancário, que era de aproximadamente R$ 54.000.000,00 em abril de 2025 (fl. 305) ─ mês imediatamente subsequente à prolação da referida decisão arbitral ─, foi reduzido para R$ 1.134.206,49 até o final de junho de 2025 (fl. 317).
Ressalte-se, ainda, conforme parecer de advogado local devidamente traduzido, denominado "Parecer Jurídico RPC" (fls. 354-359), que o requerido figura como executado em pelo menos outras oito ações de natureza executiva, todas suspensas em razão da ausência de bens penhoráveis. Tal contexto evidencia, em um primeiro exame, que os ativos localizados no Brasil representam, até o momento, o único patrimônio passível de garantir a efetividade da execução e a satisfação do crédito da requerente.
Com base no exposto, conclui-se pela existência de fortes indícios de que o principal ativo do requerido em território nacional, consistente em sua participação societária na empresa S. A. S/A, encontra-se em processo de dilapidação patrimonial.
Dessa forma, verificado o atendimento aos requisitos legais para a concessão da tutela de urgência e considerando-se, ainda, que o art. 961, § 3º, do Código de Processo Civil, c/c o art. 216-G do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, confere ao juízo brasileiro competência para apreciar medidas urgentes no âmbito do procedimento de homologação de decisão estrangeira, revela-se imperioso, nesta fase de cognição sumária, o deferimento parcial da tutela pleiteada a fim de que seja determinado o bloqueio de valores do requerido e das suas ações e respectivos frutos na sociedade S. A. S/A. para garantir o pagamento da dívida de R$ 189.347.841,54.
Ante o exposto, defiro parcialmente o pedido de tutela de urgência para determinar o bloqueio: a) de valores do requerido em contas bancárias, o que será operacionalizado pelo SISBAJUD, até o limite do valor da dívida, qual seja, R$ 189.347.841,54; e b) das ações do requerido e dos respectivos frutos na sociedade S. A. S/A.
Oficie-se à Junta Comercial do Rio Grande do Sul (Av. Borges de Medeiros, 521 - Centro Histórico, Porto Alegre - RS, CEP 90020-023) para cumprimento da ordem de bloqueio das ações (fl. 257).
Expeça-se carta de ordem para intimação do Diretor HAO GENG no endereço da empresa S. A. S/A constante às fls. 256-280 (R. Manoelito de Ornelas, 55, sl. 501, Bairro Praia de Belas, Porto Alegre/RS, CEP 90110-230) ou onde ele for encontrado, para que proceda ou providencie para se proceda, sob pena de responsabilização pessoal, ao depósito dos eventuais dividendo/furtos devidos ao requerido nos autos deste processo.
Concomitantemente, cite-se o requerido, mediante expedição de carta de ordem, no endereço de fl. 2.
Oportunamente, após o cumprimento das medidas aqui deferidas, deliberarei sobre os demais pleitos de constrição (veículos e imóveis).
Publique-se.
Intimem-se.
Presidente
HERMAN BENJAMIN
