Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
AREsp 2893006/SC (2025/0105237-0)
RELATOR: MINISTRO PRESIDENTE DO STJ
AGRAVANTE: COLINA LOTEADORA SPE LTDA
ADVOGADO: LUCAS GUEDES DE CASTRO - SC037820
AGRAVADO: ADILSON URBANO
AGRAVADO: ADILTON URBANO
AGRAVADO: JOAO RAULINO FILHO
AGRAVADO: KATIA REGINA URBANO RAULINO
AGRAVADO: REJANE URBANO OLIVEIRA
AGRAVADO: ROSA MARIA CAETANO URBANO
AGRAVADO: WILSON BORGES OLIVEIRA
ADVOGADOS: HIRÃ FLORIANO RAMOS - SC012511
MARINA SANTHIAGO PAES - SC037977
DECISÃO Cuida-se de Agravo apresentado por COLINA LOTEADORA SPE LTDA à decisão que não admitiu seu Recurso Especial. O apelo, fundamentado no artigo 105, III, alínea "a", da CF/88, visa reformar acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SANTA CATARINA, assim resumido: APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS à EXECUÇÃO. SENTENÇA DE REJEIÇÃO. RECURSO DA PARTE EMBARGANTE. CONTRATO DE CONFISSÃO DE DÍVIDA GARANTIDO POR HIPOTECA. ALEGADA NULIDADE POR AUSÊNCIA DE PODERES DO SÓCIO ADMINISTRADOR PARA OFERTAR GARANTIA EM NOME DA PESSOA JURÍDICA. CONTRATO SOCIAL CONFERINDO AMPLOS PODERES, COM RESSALVA DE PRESTAÇÃO DE GARANTIA, EXCETO NO QUE VISA MELHORIA NOS NEGÓCIOS OU AQUISIÇÕES EM FAVOR DA PESSOA JURÍDICA. ORIGEM DO DÉBITO JUSTAMENTE BASEADA NA IMPLEMENTAÇÃO DOS NEGÓCIOS. EMBARGANTE QUE ATUA COMO LOTEADORA. DÉBITO QUE TEM ORIGEM NA AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS PARA LOTEAMENTO. BENEFÍCIO EVIDENTE. NULIDADE AFASTADA. RECURSO DESPROVIDO. Quanto à controvérsia, a parte recorrente alega violação do art. 1.015 do CC, no que concerne à indevida presunção de que o sócio administrador tinha poderes para gravar bens com hipoteca, porquanto ausente previsão expressa no contrato social, sendo que a interpretação do dispositivo deve ser restritiva e exigir poderes expressos para tal ato e não permitir que o silêncio do contrato social seja interpretado como autorização, trazendo a seguinte argumentação: 17 — O julgamento proferido pelo Egrégio Tribunal de Justiça de Santa Catarina viola frontalmente o art. 1.015, na medida em que o artigo de lei federal não permite que administradores de empresa pratiquem atos de oneração de bens em caso de silêncio do contrato social. [...] 19 — A decisão viola o art. 1.015, Código Civil, pois para gravar hipoteca o sócio necessita de poderes expressos para tanto. Veja-se a redação do dispositivo legal: [...] 20 — O artigo lei permite apenas que o sócio com poderes expressos para tanto e a interpretação do artigo deve ser estrita. 21 — Não basta haver uma cláusula no contrato social permitindo que o administrador aliene e grave bens contato que no interesse da sociedade. Era necessário poderes expressos para gravar hipoteca. 22 — Portanto, o Tribunal de origem violou o artigo de lei em questão, pois não se pode presumir que o sócio administrador tenha poderes para gravar bem em hipoteca por ausência de vedação no contrato social e o fato de a empresa objetivar constituir um loteamento autorizava a concessão de hipoteca. 23 — A interpretação correta do dispositivo legal é justamente a inversa: o contrato deveria prever expressamente a possibilidade de gravar bem da empresa com hipoteca, caso contrário o sócio não poderia fazê-lo. O silêncio do contrato não pode ser interpretado como possibilidade de gravar bem com hipoteca. 24 — Ainda que a empresa Colina Loteadora objetive a implementação de um loteamento, não é adequado reputar que gravar um bem em hipoteca esteja alinhado com o objeto social da empresa, pois é necessário consenso entre os sócios. 25 — Portanto, a conclusão correta é de que o contrato social não permite gravar hipoteca, pois não há permissão expressa para tanto. [...] 27 — Ainda que o contrato social autorize que o sócio administrador possa atuar para “melhoria nos negócios ou aquisições em favor da pessoa jurídica”, isto deve ser reputado como possibilidade de incremento da infraestrutura e não possibilidade de gravar hipoteca, ao contrário do que decidiu o tribunal de origem. [...] 28 — A interpretação do dispositivo legal deve ser restritiva, sendo descabida a interpretação de que havia autorização para gravar hipoteca em consonância com o texto do art. 1.015, CC (fls. 188-190). É o relatório. Decido. Quanto à controvérsia, o Tribunal a quo se manifestou nos seguintes termos: No que aqui mais interessa, pelos fundamentos da sentença e do recurso, "não constituindo objeto social" revela que, se a oneração ou a venda de bens imóveis não faz parte do objeto social da empresa (ou seja, não está claramente estabelecido como parte do negócio principal da empresa), essas ações exigem uma deliberação específica. A décima quarta cláusula invocada como óbice à prestação de hipoteca, exclui a possibilidade de que a empresa forneça garantias em favor de terceiros sem um propósito que a beneficie. Na própria redação do texto invocado pela recorrente há uma exceção para que garantias possam ser prestadas: se feitas com o objetivo de melhorar os negócios da empresa ou para aquisições que a beneficiem diretamente. Como bem indicou o juízo de origem "a garantia prestada pelo administrador à época da lavratura da Escritura Pública de Confissão de Dívida não pode ser considerada estranha ao objeto social da parte embargante, ao contrário, ela é o resultado do negócio jurídico que havia sido anteriormente firmado entre as partes e não foi devidamente cumprido pela pessoa jurídica, a qual permaneceu em débito junto aos embargados da quantia de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais)". A hipoteca, simples compreender, foi constituída em contrato que visava "melhoria nos negócios e aquisições em favor da pessoa jurídica", exatamente como dispunha a primeira alteração contratual, como visto. Em suma, a própria natureza da aquisição original do negócio faz concluir que o ato de gestão da sociedade na ocasião integrava seu objeto social, afastando agora a nulidade arguida (fl. 170). Assim, incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, porquanto a pretensão recursal demanda reexame de cláusulas contratuais e reexame do acervo fático-probatório juntado aos autos. Nesse sentido: "Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória e a interpretação de cláusulas contratuais (Súmulas n. 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça)" (AgInt no AREsp n. 2.243.705/SP, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023). Confiram-se ainda os seguintes julgados: AgInt no AREsp n. 2.446.415/SP, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, DJEN de 20/3/2025; REsp n. 2.106.567/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 5/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.572.293/RS, relator Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, DJEN de 13/12/2024; AgInt no AgInt no AREsp n. 2.560.748/DF, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJe de 22/11/2024; REsp n. 1.851.431/SC, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJe de 7/10/2024; REsp n. 1.954.604/MG, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, DJe de 21/3/2024; AgInt no REsp n. 1.995.864/PB, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, DJe de 20/10/2023. Ante o exposto, com base no art. 21-E, V, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, conheço do Agravo para não conhecer do Recurso Especial. Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários de advogado em desfavor da parte recorrente em 15% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos nos §§ 2º e 3º do referido dispositivo legal, bem como eventual concessão de justiça gratuita. Publique-se. Intimem-se. Presidente
HERMAN BENJAMIN