Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
AREsp 2849740/DF (2025/0035166-6)
RELATOR: MINISTRO PRESIDENTE DO STJ
AGRAVANTE: CLINICA REJUVENESCE ESTETICA E SAUDE AVANCADA LTDA
ADVOGADOS: FRANCISCO ASSIS DE SOUSA JUNIOR - DF047120
ANA LARISSA ARAUJO LEMOS - DF036098
RENATA DOS SANTOS SOARES - DF065119
AGRAVADO: FRANCIMARA PEREIRA DE SOUZA
ADVOGADOS: MARCELO MONANCHELI SERGIO - DF041144
LETICIA RIBEIRO DIAS MACHADO - DF036266
DECISÃO Cuida-se de Agravo apresentado por CLINICA REJUVENESCE ESTETICA E SAUDE AVANCADA LTDA à decisão que não admitiu seu Recurso Especial. O apelo, fundamentado no artigo 105, III, alínea "a", da CF/88, visa reformar acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS, assim resumido: APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO RESOLVIDA EM DECISÃO PARCIAL DE MÉRITO. PRECLUSÃO. FALTA DE ENTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. REDUÇÃO DA COTA NA PARTICIPAÇÃO. FALTA DE PROVA. CONFUSÃO PATRIMONIAL. MOTIVO DE DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. RECURSO DE APELAÇÃO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. Quanto à controvérsia, pela alínea "a" do permissivo constitucional, a parte recorrente alega violação dos arts. 1.004 e 1.058 do CC, no que concerne à redução do capital social a ser pago à sócia remissa, porquanto não comprovou a integralização do valor total que lhe cabia e retirou, de forma indevida, dinheiro do caixa da empresa para pagamento de dívidas pessoais, o que configura antecipação abusiva de lucros que eventualmente lhe seriam devidos, trazendo a seguinte argumentação: A decisão recorrida contraria ao Art. 1.004 do Código Civil de 2002, em face do direito de redução da quota não integralizada por sócio remisso. (fls. 381). A Recorrente reconhece a integralização de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), para o qual a Recorrida somente logrou comprovar documentalmente o efetivo aporte R$ 12.707,17 (doze mil e setecentos e sete reais e dezessete centavos), havendo a necessidade de se reconhecer a integralização parcial do capital social e a remissão sobre o valor não comprovado, cuja pendência foi assumida pela Recorrida em suas manifestações. Nesse sentido, de acordo com a interpretação do ao Art. 1.058, da Lei 10.406, de 2002, tem-se o permissivo para exigência da quota social da sócio remisso à proporção pendente de integralização cujo ônus de comprovação de integralização lhe compete. Diante do exposto, apresenta-se ao Superior Tribunal de Justiça (STJ) a necessidade de vigência do Art. 1.058, da Lei 10.406, de 2002, determinando-se a redução da quota societária ao montante efetivamente comprovado. Ademais, a saída da sócia remissa trata-se de ato de violação da integridade patrimonial da empresa. Trata-se de ato de inegável gravidade a conduta da Recorrida de induzir o pagamento de dívidas pessoais com o patrimônio da sociedade empresarial. Embora a decisão recorrida tenha imputado atos de confusão patrimonial a ambas as sócias, na realidade o pagamento de dívidas pessoais com o caixa da sociedade, de forma dolosa e com indução de outra sócia em erro de fato, somente pode ser imputada à Recorrida. [...] Ora, como visto no decorrer da instrução probatória, a Recorrida, de forma dolosa e induzindo sua sócia (a Recorrente) em erro – visto que competia a esta última o pagamento das despesas – buscou o pagamento de dívidas pessoais com dinheiro depositado em conta bancária da pessoa jurídica – Clínica Rejuvenesce. Tais atos de inegável gravidade corroboram para a tese de que a Recorrida não integralizou a totalidade do capital social devido e, mesmo que o tivesse feito – o que se admite apenas para fins argumentativos –, seu capital social deverá ser reduzido em função do ato de inegável gravidade acima apontado, pois retirou indevida e antecipadamente dinheiro do caixa da empresa, em antecipação abusiva de lucro que eventualmente lhe caberiam. Portanto, ao agir deste modo, a Recorrida efetuou levantamentos de forma contrária ao previamente ajustado pelas partes e, portanto, recebeu lucros antecipados de forma indevida. Assim sendo, o recebimento de distribuição de lucros antecipados de forma indevida fortalece o pedido de redução do capital social do sócio já remisso (fls. 381/385). É o relatório. Decido. Quanto à controvérsia, com relação ao art. 1.004 do CC, incide a Súmula n. 284/STF, tendo em vista que a parte recorrente não demonstrou, de forma clara, direta e particularizada, como o acórdão recorrido violou o dispositivo de lei federal, o que atrai, por conseguinte, a aplicação do referido enunciado: “É inadmissível o recurso extraordinário, quando a deficiência na sua fundamentação não permitir a exata compreensão da controvérsia”. Nesse sentido: “Evidencia-se a deficiência na fundamentação recursal quando o recorrente indica os artigos de lei federal que teriam sido violados, mas não desenvolve argumentação suficiente a fim de demonstrar a inequívoca ofensa aos dispositivos mencionados nas razões do recurso, situação que caracteriza deficiência na argumentação recursal e atrai, por analogia, o óbice da Súmula n. 284 do STF";(AgInt no REsp n. 2.059.001/RS, relator Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, DJEN de 23/12/2024). Confiram-se ainda os seguintes julgados: AgInt no REsp n. 2.174.828/DF, relatora Ministra Regina Helena Costa, Primeira Turma, DJEN de 27/2/2025; AgRg nos EDcl no AREsp n. 2.442.094/PR, relator Ministro Ribeiro Dantas, Quinta Turma, DJEN de 6/12/2024; AgInt no REsp n. 2.131.333/RJ, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, DJEN de 2/12/2024; AgRg nos EDcl no REsp n. 2.136.200/RJ, relator Ministro Joel Ilan Paciornik, Quinta Turma, DJe de 25/11/2024; AgRg no AREsp n. 2.566.408/MT, relator Ministro Otávio de Almeida Toledo (Desembargador Convocado do TJSP), Sexta Turma, DJe de 6/11/2024; AgInt no AREsp n. 2.542.223/SP, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, DJe de 30/8/2024; AgInt no AREsp n. 2.411.552/DF, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJe de 3/7/2024; (REsp n. 1.883.187/RJ, relator Ministro Antonio Saldanha Palheiro, Sexta Turma, DJe de 14/12/2022; AgInt no AgInt no AREsp n. 2.106.824/RJ, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, DJe de 18/11/2022. No mais, o Tribunal a quo se manifestou nos seguintes termos: O cerne da presente controvérsia reside em verificar se a sócia retirante é remissa, o que daria motivo para a redução de sua cota ao valor integralizado de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Analisando os autos, a decisão ID 60041999 julgou “parcialmente procedente o mérito de ambas as demandas para declarar a resolução parcial da sociedade CLINICA REJUVENESCE ESTETICA E SAUDE AVANCADA LTDA (CNPJ Nº 31.222.608/0001-94) em relação à FRANCIMARA PEREIRA DE SOUZA, desde 02/03/2023, determinando o reembolso do valor das suas quotas por meio de procedimento de apuração de haveres”. Na oportunidade, o processo prosseguiu quanto “à redução das quotas da requerida, sendo necessária instrução quanto à integralização do capital social”. Intimada a comprovar a integralização do capital social, a sócia retirante afirmou que o seu cartão de crédito pagou todas as despesas com a clínica, desde fornecedores à sistemas e funcionários, além de compras e outras despesas (ID 60042001). Por outro lado, a sócia permanecente questionou os gastos, afirmando que são gastos pessoais, inclusive a título de procedimentos estéticos e alimentação pessoal, faltando demonstração de que reverteram à clínica. Além disso, afirma que “A partir de setembro e outubro de 2022, no entanto, alguns itens presentes na fatura de cartão de crédito e nos extratos PIX são reconhecidos como tendo sido revertidos à clínica. Isto porque coincidem com a data da admissão da requerente como sócia, bem como consta que, na época, as então sócias realizaram acordo verbal no sentido de que a integralização de capital pela sócia Francimara ocorreria por meio de pagamento de materiais e de prestadores de serviço para reforma da clínica” (D 60042007, p. 4/5). No caso dos autos, a forma de integralização do capital social não estava prevista no contrato social, constando apenas de que tinha sido integralizado, o que conta com previsão relativa de veracidade, sendo possível ser desconstituída mediante prova em contrário. Assim como o juízo na origem, julgo ter restado incontroverso nos autos de que a cota parte de FRANCIMARA seria integralizada pela compra de materiais de construção e pagamento de prestadores de serviço para o estabelecimento, além do aporte de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para a realização da reforma da clínica. Nesse aspecto, caberia à apelante ter comprovado que a sócia retirante não adimpliu com o seu compromisso de pagar os materiais e os prestadores de serviço, o que não aconteceu. Contudo, a sócia retirante juntou comprovantes de extratos do cartão de crédito com insumos para a sociedade, inclusive reconhecidos pela própria apelante. É importante mencionar que a sociedade foi dissolvida, essencialmente, porque as sócias confundiram o patrimônio pessoal com o da sociedade, exaurindo o vínculo subjetivo da empresa ou a ”. Nesse aspecto, integro às minhas razões de decidir a manifestação do juízo de origem affectio societatis quanto à prova dos autos [...] Ressalto haver a necessidade de provar para vencer a causa. Na observação da estrutura genérica do processo, a parte recorrente fundamentou o pedido com base na falta de integralização de R$ 10.000,00 (dez mil reais), alegação que não restou comprovada pela prova dos autos. A simples alegação de que havia gastos pessoais não é suficiente para comprovar que os gastos foram realizados em benefício do empreendimento em comum, notadamente porque as sócias deliberadamente confundiram os seus patrimônios com o da empresa. Não tendo sido comprovada a falta de integralização do capital social pela sócia retirante, a manutenção da sentença como lançada é medida de rigor (fls. 356/358). Tal o contexto, incide a Súmula n. 7 do STJ (“A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial”), porquanto o acolhimento da pretensão recursal demandaria o reexame do acervo fático-probatório juntado aos autos. Nesse sentido: AgInt no REsp n. 2.113.579/MG, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, DJEN de 27/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.691.829/SP, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, DJEN de 28/3/2025; AREsp n. 2.839.474/SP, relator Ministro Reynaldo Soares da Fonseca, Quinta Turma, DJEN de 26/3/2025; AgInt no REsp n. 2.167.518/RS, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJEN de 27/3/2025; AgRg no AREsp n. 2.786.049/SP, relator Ministro Messod Azulay Neto, Quinta Turma, DJEN de 26/3/2025; AgRg no AREsp n. 2.753.116/RN, relator Ministro Sebastião Reis Júnior, Sexta Turma, DJEN de 25/3/2025; AgInt no REsp n. 2.185.361/CE, relatora Ministra Regina Helena Costa, Primeira Turma, DJEN de 28/3/2025; AgRg no REsp n. 2.088.266/MG, relator Ministro Antonio Saldanha Palheiro, Sexta Turma, DJEN de 25/3/2025; AREsp n. 1.758.201/AM, relatora Ministra Maria Thereza de Assis Moura, Segunda Turma, DJEN de 27/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.643.894/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, DJEN de 31/3/2025; AgInt no AREsp n. 2.636.023/RS, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJEN de 28/3/2025; AgInt no REsp n. 1.875.129/PE, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJEN de 21/3/2025. Ante o exposto, com base no art. 21-E, V, do Regimento Interno do Superior Tribunal de Justiça, conheço do Agravo para não conhecer do Recurso Especial. Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários de advogado em desfavor da parte recorrente em 15% sobre o valor já arbitrado nas instâncias de origem, observados, se aplicáveis, os limites percentuais previstos nos §§ 2º e 3º do referido dispositivo legal, bem como eventual concessão de justiça gratuita. Publique-se. Intimem-se. Presidente
HERMAN BENJAMIN