Publicacao/Comunicacao
Intimação
Processo: 0013459-97.2012.8.16.0173(Apelação Cível)
Relator(a): Desembargadora Ângela Maria Machado Costa
Órgão Julgador: 6ª Câmara Cível
Data do Julgamento: 11/05/2026
Ementa:
DIREITO CIVIL, EMPRESARIAL E DO CONSUMIDOR. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA EM INVESTIMENTO TELEFÔNICO. DECISÃO INTEGRATIVA PROFERIDA EM CUMPRIMENTO A DETERMINAÇÃO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. PLANTA COMUNITÁRIA DE TELEFONIA. REGIME PCT/PAID. INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL MEDIANTE INCORPORAÇÃO DA PLANTA AO PATRIMÔNIO DA CONCESSIONÁRIA. INAPLICABILIDADE DA SÚMULA 371 DO STJ AO CASO ESPECÍFICO. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO EM RELAÇÃO A UMA AUTORA. APELAÇÃO PARCIALMENTE CONHECIDA E, NA PARTE CONHECIDA, PARCIALMENTE PROVIDAI. CASO EM EXAME1.1. Cuida-se de decisão integrativa proferida em apelação cível interposta em ação de adimplemento contratual cumulada com pedido incidental de exibição de documentos, ajuizada em face de sociedade empresária sucessora de companhia telefônica, na qual os autores alegaram subscrição acionária a menor em contratos de participação financeira firmados para aquisição de linhas telefônicas.1.2. A sentença julgou procedentes os pedidos, reconhecendo o direito à indenização pela emissão a menor de ações, bem como às diferenças de dividendos, bonificações e juros sobre capital próprio, com apuração do valor por simples cálculos.1.3. No julgamento originário da apelação, o recurso da requerida foi parcialmente conhecido e, na parte conhecida, parcialmente provido, apenas para fixar, como critério de conversão da obrigação em indenização, o valor da cotação da ação na Bolsa de Valores na data do trânsito em julgado, mantidos os demais capítulos da sentença.1.4. Após embargos de declaração e recurso especial, o Superior Tribunal de Justiça anulou o acórdão anterior para suprimento de omissões, o que ensejou novo julgamento pelo Tribunal de origem, no qual foram reconhecidas, em relação a alguns autores, a prescrição das pretensões e a ilegitimidade ativa.1.5. Sobreveio nova insurgência da requerida, sustentando omissão específica quanto à autora recorrida titular do contrato nº 3404101709, firmado sob o regime PCT/PAID, ao argumento de que, nessa modalidade, a integralização do capital não se dá pelo simples pagamento efetuado pelo promitente-assinante, mas pela posterior incorporação da planta telefônica ao patrimônio da concessionária, inexistindo resíduo acionário.1.6. O agravo em recurso especial foi parcialmente provido pelo Superior Tribunal de Justiça, com determinação de retorno dos autos para verificação da correção da subscrição das ações à luz das particularidades do contrato e da jurisprudência da Corte Superior acerca do regime PCT/PAID.II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO2.1. Há duas questões em discussão: (i) aferir se, no contrato de participação financeira firmado sob o regime PCT/PAID, o momento da integralização do capital, para fins de emissão das ações, corresponde à data do pagamento feito pelo usuário ou à data da incorporação da planta comunitária ao patrimônio da concessionária; e (ii) averiguar se, diante dessa sistemática contratual, subsiste o direito à complementação acionária e aos reflexos patrimoniais pleiteados pela autora recorrida.III. RAZÕES DE DECIDIR3.1. A decisão integrativa foi proferida em estrito cumprimento à determinação do Superior Tribunal de Justiça, que assentou a necessidade de reexame da pretensão da autora recorrida à luz da jurisprudência consolidada sobre a distinção entre os regimes contratuais de participação financeira.3.2. Nos contratos celebrados sob o regime de Planta Comunitária de Telefonia, a integralização do capital não ocorre no momento do desembolso feito pelo usuário à operadora ou ao agente responsável pela implantação da rede, mas somente quando a planta telefônica, após instalada e avaliada, é incorporada ao patrimônio da concessionária, hipótese em que se viabiliza a subscrição de ações mediante realização em bens.3.3. Essa conclusão decorre da disciplina da Lei nº 6.404/1976, cujos arts. 7º e 8º admitem a formação do capital social com bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, exigindo laudo de avaliação e posterior incorporação ao patrimônio da companhia, bem como do art. 170, § 3º, que determina a observância do art. 8º na subscrição de ações para realização em bens.3.4. Por essa razão, não se aplica, aos contratos PCT/PAID, a orientação consolidada na Súmula 371 do Superior Tribunal de Justiça, voltada às hipóteses em que a integralização do capital se dá pelo pagamento em dinheiro, com definição da quantidade de ações pelo valor patrimonial na data da integralização.3.5. No caso concreto, a causa de pedir da autora recorrida foi estruturada na premissa de que as ações deveriam ter sido calculadas na data do aporte financeiro, e não na data da efetiva emissão. Todavia, sendo o contrato submetido ao regime PCT/PAID, tal premissa não se sustenta, porquanto a integralização ocorre de forma diferida, apenas com a incorporação da planta comunitária ao acervo da concessionária.3.6. A consequência jurídica é a inexistência de resíduo acionário calculado a partir do mero intervalo entre o pagamento inicial e a emissão das ações, pois o critério defendido na petição inicial não guarda correspondência com a sistemática contratual específica da modalidade PCT/PAID.3.7. Impõe-se, assim, a reforma parcial do acórdão originário para julgar improcedentes os pedidos formulados em relação à autora recorrida titular do contrato nº 3404101709, com resolução de mérito, nos termos do art. 487, I, do Código de Processo Civil, mantidos hígidos os demais capítulos decisórios anteriormente fixados, inclusive a prescrição reconhecida em relação a outros autores e a ilegitimidade ativa de outros demandantes.3.8. A reforma parcial do julgado também justifica a condenação da autora recorrida ao pagamento de custas proporcionais e honorários advocatícios fixados por equidade, na forma do art. 85, § 8º, do Código de Processo Civil.IV. DISPOSITIVO E TESE4.1. Julgamento integrativo parcialmente reformado para julgar improcedentes os pedidos formulados em relação à autora recorrida titular do contrato nº 3404101709, com fundamento no art. 487, I, do Código de Processo Civil, mantido, no mais, o resultado do julgamento da apelação cível, parcialmente conhecida e, na parte conhecida, parcialmente provida, bem como preservados os demais capítulos anteriormente definidos.4.2. Tese de julgamento: nos contratos de participação financeira celebrados sob o regime PCT/PAID, a integralização do capital ocorre com a incorporação da planta comunitária ao patrimônio da concessionária, nos termos dos arts. 7º, 8º e 170, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, razão pela qual não se aplica a Súmula 371 do STJ e é improcedente o pedido de complementação acionária fundado exclusivamente na diferença entre a data do aporte financeiro e a data da emissão das ações.Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 85, § 8º, 487, I, e 487, II; Lei nº 6.404/1976, arts. 7º, 8º e 170, § 3º.Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no AREsp n. 2.392.659/SC, rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 13/11/2023, DJe 16/11/2023; STJ, AgInt no AREsp n. 1.764.009/PR, rel. Min. Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 11/10/2021, DJe 17/11/2021.