1. SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA (EMBARGANTE)
Autor
2. LUIZ ANTONIO MESSETTI (EMBARGANTE)
Autor
3. VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA (EMBARGADO)
Reu
4. MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA (EMBARGADO)
Reu
5. RICARDO SAYON (EMBARGADO)
Reu
Advogados / Representantes
ERIK GUEDES NAVROCKY
OAB/SP 240117·CPF·Representa: Autor
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS
OAB/SP 182603·CPF·Representa: Autor
KARLHEINZ ALVES NEUMANN
OAB/SP 117514·CPF·Representa: Autor
ERIC CERANTE PESTRE
OAB/RJ 103840·CPF·Representa: Autor
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS
OAB/DF 73681·CPF·Representa: Autor
Movimentações
Publicação
01/07/2026, 00:43
Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico
30/06/2026, 01:00
Publicacao/Comunicacao
Intimação
EDcl no AgInt no AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
EMBARGANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
EMBARGANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
EMBARGADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
EMBARGADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
EMBARGADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
EMBARGADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
Vista à(s) parte(s) embargada(s) para impugnação dos Embargos de Declaração (EDcl).
30/06/2026, 00:00
Ato ordinatório
29/06/2026, 08:15
Petição (Embargos de declaração)
26/06/2026, 20:26
Protocolo de Petição
26/06/2026, 20:12
Petição (Petição (outras))
22/06/2026, 17:11
Protocolo de Petição
22/06/2026, 16:46
Publicação
19/06/2026, 00:30
Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico
18/06/2026, 01:00
Publicacao/Comunicacao
Intimação
AgInt no AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/06/2026 a 15/06/2026, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros João Otávio de Noronha, Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti e Antonio Carlos Ferreira votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
18/06/2026, 00:00
Ato ordinatório
16/06/2026, 20:10
Não-Provimento
15/06/2026, 23:59
Publicacao/Comunicacao
Intimação
AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
Processo distribuído pelo sistema automático em 25/02/2026.
Publicacao/Comunicacao
Intimação
AgInt no AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 09/06/2026 a 15/06/2026, por unanimidade, negar provimento ao recurso, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros João Otávio de Noronha, Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti e Antonio Carlos Ferreira votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha.
18/06/2026, 00:00
Ato ordinatório
16/06/2026, 20:10
Não-Provimento
15/06/2026, 23:59
Publicacao/Comunicacao
Intimação
AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
Processo distribuído pelo sistema automático em 25/02/2026.
10/06/2026, 00:00
Publicação
18/05/2026, 01:04
Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico
15/05/2026, 01:00
Publicacao/Comunicacao
Intimação
AgInt no AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF73681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
Processo incluído na Pauta de Julgamentos da QUARTA TURMA, Sessão Virtual do dia 09/06/2026 00:00:00, com encerramento no dia 15/06/2026 23:59:59 (RISTJ, Art. 184-E).
15/05/2026, 00:00
Inclusão em pauta
14/05/2026, 13:53
Conclusão (para decisão)
28/04/2026, 15:03
Documento (Certidão)
28/04/2026, 14:45
Petição (Impugnação)
17/04/2026, 14:21
Protocolo de Petição
17/04/2026, 14:09
Petição (Impugnação)
15/04/2026, 16:26
Protocolo de Petição
15/04/2026, 16:13
Publicação
30/03/2026, 01:19
Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico
27/03/2026, 01:22
Publicacao/Comunicacao
Intimação
AgInt no AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
Vista à(s) parte(s) agravada(s) para impugnação do Agravo Interno (AgInt).
27/03/2026, 00:00
Ato ordinatório
26/03/2026, 08:00
Petição (Agravo (inominado/ legal))
25/03/2026, 19:51
Protocolo de Petição
25/03/2026, 19:48
Petição (Petição (outras))
05/03/2026, 17:06
Protocolo de Petição
05/03/2026, 16:41
Publicação
04/03/2026, 00:35
Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico
03/03/2026, 01:23
Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
DECISÃO Cuida-se de agravo (art. 1.042 do CPC), interposto por SP MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e OUTRO, contra decisão que não admitiu recurso especial. O apelo extremo desafiou acórdão proferido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, assim ementado (fls. 1150/1152, e-STJ): APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL. ALEGAÇÃO DE NULIDADE DE ASSEMBLEIA QUE DELIBEROU PELA TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA EM SOCIEDADE LIMITADA E POSTERIOR VENDA DE IMÓVEL A PREÇO VIL. AUSÊNCIA DE PREVISÃO ESTATUTÁRIA. NECESSIDADE DE CONSENTIMENTO UNÂNIME DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS. REGIME JURÍDICO DAS INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. PREVISÃO NA LEGISLAÇÃO ESPECIAL. ART. 286 DA LSA. ANULABILIDADE. CONVOCAÇÃO REGULAR DA ASSEMBLEIA GERAL. PARTE AUTORA QUE PARTICIPOU DA VENDA DO IMÓVEL. CONFIRMAÇÃO TÁCITA DO NEGÓCIO ANULÁVEL CONVALIDAÇÃO LIVRE DA ANULABILIDADE. VEDAÇÃO DO COMPORTAMENTO CONTRADITÓRIO. PRESERVAÇÃO DAS POSIÇÕES DE TERCEIROS DE BOA-FÉ. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA MANTIDA. Trata-se de recurso de apelação interposto pelos autores em face de sentença que julgou improcedente o pedido de reconhecimento de nulidade de assembleia geral extraordinária que deliberou pela transformação da sociedade anônima em sociedade limitada. Primeiramente, não há qualquer irregularidade no modo de convocação da assembleia do dia 08/08/2006, uma vez que seguiu os requisitos previsto no caput do art. 124 da Lei nº 6.404/76, contendo anúncio publicado por três vezes, local, data e hora da assembleia, a ordem do dia e indicação da matéria para o caso de reforma do estatuto. O art. 221 da Lei nº 6.404/76 dispõe expressamente que a transformação exige o consentimento de todos os sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social. Inexistência de previsão de quórum específico para transformação no estatuto. Por se tratar de lei especial, a Lei 6.404 possui regramento próprio quanto à questão da invalidade dos atos jurídicos na forma do art. 286 da Lei das S.A. Anulabilidade. Efeitos entre as partes e futuros (ex nunc). Assim, ainda que a assembleia objeto da lide fosse anulada, os efeitos da decisão judicial se dariam para o futuro, de modo que a venda do imóvel permaneceria válida e dos direitos dos terceiros de boa-fé preservados. Todavia, não há que se falar em invalidade da assembleia. Documentos comprovam que a parte autora intercedeu na venda do imóvel, mesmo ciente da eventual nulidade da assembleia objeto da demanda. Contudo, posteriormente, insatisfeita com o valor obtido pelo negócio, resolveu ajuizar a presente ação para tornar nula a assembleia e, consequentemente, a venda do imóvel. Estratégia conhecida como nulidade de algibeira, na qual a pessoa, sabendo de suposto vício no ato, prefere não se manifestar, deixando para fazê-lo em momento mais conveniente aos seus interesses. Outrossim, o fato de ter intercedido na compra e venda do imóvel, mesmo sabendo da suposta nulidade da assembleia, caracteriza-se como confirmação tácita do negócio anulável (art. 174 do CC), que, de acordo com o art. 172 do CC, pode ser confirmado pelas partes, tratando-se da chamada convalidação livre da anulabilidade. Já o art. 175 do CC consagra a irrevogabilidade da confirmação, que impõe a extinção de todas as ações, ou exceções, de que contra ele dispusesse a parte. Nessa toada, a parte autora não poderia ter ajuizado a demanda para tornar nula/anular assembleia em razão da sua própria conduta de participar da negociação de venda do imóvel, pois ela teria confirmado, tacitamente, o ato anterior. De acordo com o exposto, a presente ação para anular o negócio jurídico caracteriza comportamento contraditório da parte, o que é vedado pelo nosso ordenamento jurídico (venire contra factum proprium non potest), pois viola o princípio da boa-fé objetiva. Portanto, a assembleia impugnada permanece válida. Ademais, verifica-se que a causa de pedir da inicial foi a suposta nulidade da assembleia que deliberou pela transformação da companhia. Os autores aduzem que a referida transformação objetivava a venda do imóvel a preço vil, de modo a lesar os sócios minoritários. Veja-se que a causa de pedir não versa sobre a questão do valor da venda, mas sim do vício na assembleia que deliberou pela transformação. Nesse sentido, os pedidos da inicial foram expressos para que fosse reconhecida a da assembleia e, por consequência, reconhecida a nulidade de todos os atos subsequentes, incluindo-se o da venda. Porém, o fato de ter havido a transformação da sociedade não possui nexo de causalidade com o negócio jurídico, pois ele poderia ter sido realizado independentemente da espécie societária. Noutro giro, não houve alegação de vício de quórum para deliberação da venda do imóvel (art. 129 da LSA e art. 1.076 do CC). Nessa toada, tratando-se de hipótese de cumulação sucessiva de pedidos, a improcedência do pedido de reconhecimento de nulidade da assembleia importa na improcedência dos demais, pois são consequências do primeiro. Assim, a questão da venda do imóvel não poderia ter sido analisada de forma independente, pois ela dependeria da procedência do primeiro pedido. Logo, a sentença deve ser parcialmente reformada, de ofício, a fim de julgar improcedentes todos os pedidos. Majoração dos honorários de sucumbência. NEGADO PROVIMENTO AO RECURSO. PEQUENO REPARO DE OFÍCIO. Nas razões de recurso especial (fls. 1175/1193, e-STJ), aponta a parte recorrente ofensa aos arts. 221 e 286 da Lei 6.404/1976; e 1.114 do CC/2002. Sustenta que a deliberação de transformação da sociedade, aprovada sem o consentimento unânime e sem previsão estatutária de quórum diverso, é nula de pleno direito, não mera anulável. Alega que da referida ilegalidade na alteração do tipo societário, decorre logicamente a necessidade de se reconhecer a nulidade das deliberações posteriores, bem como da que aprovou a alienação, por preço vil, de ativo imobiliário da Companhia. Contrarrazões às fls. 1229/1248; 1250/1268, e-STJ. Em juízo de admissibilidade (fls. 1270/1280, e-STJ), negou-se o processamento do recurso especial, dando ensejo ao presente agravo (fls. 1317/1336, e-STJ). Contraminuta às fls. 1414/1435; 1436/1438, e-STJ. É o relatório. Decido. A irresignação não merece prosperar. 1. Na origem, trata-se de ação declaratória de invalidade de ato jurídico (fls. 1/22, e-STJ), na qual os autores, ora agravantes, como acionistas minoritários do SHOPPING CENTER RIO CLARO S.A., narraram que a Assembleia realizada em 08/08/2006 deliberou a transformação da sociedade anônima em limitada sem o consentimento unânime exigido (art. 221 da LSA), e com convocação irregular, pleiteando a declaração de nulidade da deliberação e dos atos subsequentes, inclusive a alienação do único ativo imobiliário (matrícula 32.195 do 1º RI de Rio Claro/SP) por R$ 10.980.000,00, preço alegado como vil frente avaliação de maio/1998 de US$ 14.146.972,00, configurando abuso do poder de controle (art. 116, parágrafo único, da LSA). Requereram a declaração de nulidade da assembleia de 08/08/2006 e da alteração contratual que autorizou a transformação, com retorno ao status quo ante (S.A.), a nulidade de todas as assembleias/alterações posteriores em nome de Shopping Center Rio Claro Ltda., a nulidade da venda do imóvel com retorno da propriedade à companhia e a condenação em custas e honorários, atribuindo à causa o valor de R$ 50.000,00. A sentença (fls. 1035/1037, e-STJ) julgou improcedentes os pedidos de nulidade das Assembleias e alterações contratuais a partir de 08/08/2006, reputando regular o edital de convocação e assentando que a transformação pode ocorrer sem unanimidade, assegurado ao dissidente o direito de retirada, nos termos do art. 1.114 do CC/2002 e condenou os autores em custas e honorários de 10% sobre o valor da causa. Interposto recurso de apelação (fls. 1051/1061, e-STJ), os apelantes, em suma, insistiram na nulidade da assembleia que alterou o tipo societário por ausência de unanimidade e falta de previsão estatutária, requerendo a reforma integral da sentença para anular a deliberação e todos os atos posteriores, inclusive a alienação do imóvel. O acórdão recorrido (fls. 1150/1172, e-STJ), negou provimento ao recurso e promoveu reparo de ofício para julgar improcedentes todos os pedidos. O Relator delineou que a convocação da assembleia de 08/08/2006 observou o art. 124, caput, da LSA, e que a transformação de sociedade exige consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo previsão estatutária diversa (art. 221 da LSA); não havendo quórum diferenciado no estatuto, tem-se a regra geral. Fixou o regime jurídico das invalidades sob a LSA como anulabilidade (art. 286 da LSA), com efeitos ex nunc entre as partes (art. 177 do CC), prevalecendo a lei especial e aplicando-se o regime civil nos casos omissos (art. 1.089 do CC). No quadro fático, assentou a participação do controlador da apelante na negociação de venda do imóvel e a ciência inequívoca do negócio, reputando incontroversa a intercessão na compra e venda, o que configura confirmação tácita do negócio anulável (arts. 172, 174 e 175 do CC) e veda comportamento contraditório (venire contra factum proprium), sob a boa-fé objetiva; por isso, manteve a validade da assembleia impugnada. Concluiu que, sendo a causa de pedir fundada no vício da assembleia que deliberou pela transformação – e não no valor da venda –, e tratando-se de cumulação sucessiva, a improcedência do pedido de nulidade da assembleia atrai a improcedência dos demais pedidos, não havendo nexo de causalidade entre a transformação e o negócio jurídico (artigos 129 da LSA e 1.076 do CC). É o que se extrai do seguinte trecho do aresto impugnado (fls. 1161/1172, e-STJ): Primeiramente, não há qualquer irregularidade no modo de convocação da assembleia do dia 08/08/2006, uma vez que seguiu os requisitos previsto no caput do art. 124 da Lei nº 6.404/76, contendo anúncio publicado por três vezes, local, data e hora da assembleia, a ordem do dia e indicação da matéria para o caso de reforma do estatuto, conforme índice 23 (fls. 70) a seguir: (...) Por outro lado, o art. 221 da Lei nº 6.404/76 dispõe expressamente que a transformação exige o consentimento de todos os sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social. Assim, o estatuto ou contrato social pode prever a transformação futura da sociedade com quórum diverso, caso em que não se exigirá a unanimidade. Verifica-se que a ata da constituição no índice 371 (fls. 313), na qual foi aprovado o estatuto social, não estabeleceu quórum diferenciado para possibilidade de transformação da companhia, motivo pelo qual ensejaria a aplicação da regra geral do art. 221 da Lei nº 6.404. Mister frisar que, por se tratar de lei especial, a Lei 6.404 possui regramento próprio quanto à questão da invalidade dos atos jurídicos, prevalecendo-se sobre o regime civil, que é aplicado nos casos de omissão (art. 1.089 do CC). Nesse sentido, o art. 286 da Lei das S.A. dispõe que a ação para anular as deliberações tomadas em assembleia-geral violadoras da lei ou do estatuto prescreve em dois anos contados da deliberação. Portanto, trata-se de hipótese de anulabilidade, mas não de nulidade, e que, diante da sua natureza privada, produz efeitos entre as partes e para o futuro (ex nunc, de acordo com a doutrina clássica). Ou seja, a sentença da ação anulatória tem efeito entre as partes e a partir do trânsito em julgado, conforme art. 177 do CC. Confira-se o seguinte precedente do STJ sobre a matéria: DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL CONTRA SÓCIO ADMINISTRADOR. ALIENAÇÃO DE IMÓVEL. REGIME JURÍDICO DAS INVALIDADES DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES. REGIME ESPECIAL. REGRA DA ANULABILIDADE. ART. 286 DA LSA. PRESERVAÇÃO DAS POSIÇÕES DE TERCEIROS. NATUREZA DO VÍCIO. PREPONDERÂNCIA DO INTERESSE VIOLADO. APLICABILIDADE DO CÓDIGO CIVIL. IMPOSSIBILIDADE DE APLICAÇÃO IRRESTRITA. ASSEMBLEIA-GERAL. APROVAÇÃO DE CONTAS. PARTICIPAÇÃO DO SÓCIO ADMINISTRADOR NO CONCLAVE POR INTERPOSTA PESSOA. PROIBIÇÃO. ART. 115, § 1º, DA LEI N. 6.404/1976. TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES ÀS VÉSPERAS DA ASSEMBLEIA. FRAUDE CARACTERIZADA. ELEMENTO TEMPORAL HIPÓTESE RELACIONADA AOS INTERESSES EXCLUSIVOS DOS SÓCIOS E DA COMPANHIA. ANULABILIDADE. IMPOSSIBILIDADE DE RECONHECIMENTO DO VÍCIO DE OFÍCIO. APROVAÇÃO DAS CONTAS. EXONERAÇÃO DA RESPONSABILIDADE. ART. 134, § 3º, DA LSA. NECESSIDADE DE PRÉVIA INVALIDAÇÃO DA ASSEMBLEIA PARA O MANEJO DA AÇÃO RESPONSABILIZATÓRIA. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO. JURISPRUDÊNCIA DO STJ. RECURSO PROVIDO. (...) 5. A partir do disposto no art. 286 da LSA, infere-se que há um regime especial de invalidades aplicado à companhia, partindo, ordinariamente, da regulação setorial, que estabelece a sanção de anulabilidade às invalidades, mas coexiste com a sistematização civil, a depender do interesse violado, vale dizer, a determinação do regime a ser aplicado dependerá dos interesses jurídicos tutelados ou dos interesses em jogo. Considerando a diversidade de relações jurídicas que decorrem do exercício da atividade da sociedade por ações, a melhor exegese consiste em restringir, em princípio, a aplicação da legislação setorial apenas às relações intrassocietárias - relações entre os sócios ou, ainda, relações entre os sócios e a própria sociedade -, remanescendo a disciplina geral estabelecida pela lei civil tão somente àquelas hipóteses em que os efeitos das deliberações alcancem a esfera jurídica de terceiros. (...) 15. Recurso especial provido para extinguir o processo, sem resolução do mérito. (REsp n. 2.095.475/SP, relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, julgado em 9/4/2024, DJe de 18/4/2024.) Assim, ainda que a assembleia objeto da lide fosse anulada, os efeitos da decisão judicial se dariam para o futuro, de modo que a venda do imóvel permaneceria válida e dos direitos dos terceiros de boa-fé preservados. Contudo, não há que se falar em invalidade da referida assembleia. Isso porque, na contestação da apelada VAHRCAV PARTICIPAÇOES LTDA. (id. 221), foi dito que, no processo nº 2007.019.125-9 (3ª Vara Cível da Comarca de Rio Claro) ajuizado pela sociedade A.Baroni Imóveis Ltda. em face da Vahrcav Participações Ltda. e AD Shopping Ltda. - esta última a atual administradora do Shopping Center Rio Claro (empreendimento comercial e não a sociedade ré) -, o senhor Paulo Niemeyer de Frontin Werneck, sócio controlador da SP MALL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA (ora primeira apelante), teria intercedido na negociação da venda do imóvel em meados de novembro de 2006. Ademais, foi juntado cópia de e-mail comprovando-se que ele tinha ciência da negociação. Confira-se: (...) Por outro lado, instada a se manifestar em réplica (id. 665), a SP MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA não negou a participação na negociação do imóvel, limitando-se a argumentar, genericamente, que a indicação do sócio como testemunha não faria prova com relação à questão discutida nos presentes autos. Confira-se: (...) Assim, diante da ausência da impugnação específica desse fato, reputa-se incontroverso que o senhor Paulo Niemeyer de Frontin Werneck, sócio controlador da sociedade autora, participou da negociação do imóvel. Ou seja, mesmo ciente de eventual vício da assembleia impugnada, ele participou do negócio jurídico de compra e venda. Contudo, posteriormente, insatisfeita com o valor obtido pelo negócio, a referida sociedade resolveu ajuizar a presente ação para tornar nula a assembleia e, consequentemente, a venda do imóvel, estratégia essa conhecida como nulidade de algibeira, que é rechaçada pela jurisprudência, na qual a pessoa, sabendo de suposto vício no ato, prefere não se manifestar, deixando para fazê-lo em momento mais conveniente aos seus interesses. Outrossim, o fato de ter intercedido na compra e venda do imóvel, mesmo sabendo da suposta nulidade da assembleia, caracteriza-se como confirmação tácita do negócio anulável (art. 174 do CC), que, de acordo com o art. 172 do CC, pode ser confirmado pelas partes, tratando-se da chamada convalidação livre da anulabilidade. Já o art. 175 do CC consagra a irrevogabilidade da confirmação, que impõe a extinção de todas as ações, ou exceções, de que contra ele dispusesse a parte1. Nessa toada, a parte autora não poderia ter ajuizado a demanda para tornar nula/anular assembleia em razão da sua própria conduta de participar da negociação de venda do imóvel, pois ela teria confirmado, tacitamente, o ato anterior. De acordo com o exposto, a presente ação para anular o negócio jurídico caracteriza comportamento contraditório da parte, o que é vedado pelo nosso ordenamento jurídico (venire contra factum proprium non potest), pois viola o princípio da boa-fé objetiva. Portanto, a assembleia impugnada permanece válida. Ademais, verifica-se que a causa de pedir da inicial foi a suposta nulidade da assembleia que deliberou pela transformação da companhia. Os autores aduzem que a referida transformação objetivava a venda do imóvel a preço vil, de modo a lesar os sócios minoritários. Veja-se que a causa de pedir não versa sobre a questão do valor da venda, mas sim do vício na assembleia que deliberou pela transformação. Nesse sentido, os pedidos da inicial foram expressos para que fosse reconhecida a nulidade da assembleia e, por consequência, reconhecida a nulidade de todos os atos subsequentes, incluindo-se o da venda. Senão vejamos: (...) Nessa toada, tratando-se de hipótese de cumulação sucessiva de pedidos, a improcedência do pedido de reconhecimento de nulidade da assembleia importa na improcedência dos demais, pois são consequências do primeiro. Assim, a questão da venda do imóvel não poderia ter sido analisada de forma independente, pois ela dependeria da procedência do primeiro pedido. Logo, a sentença deve ser parcialmente reformada, de ofício, a fim de julgar improcedentes todos os pedidos. Ocorre, com relação à fundamentação delineada pela Corte de origem acerca da confirmação tácita do negócio anulável, vedação ao comportamento contraditório e nulidade de bolso, não houve impugnação nas razões do recurso especial. Desse modo, a subsistência de fundamentos inatacados aptos a manter a conclusão do aresto impugnado, impõe o não conhecimento da pretensão recursal, a teor do entendimento disposto na Súmula 283/STF. Nesse sentido: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL - AÇÃO REVISIONAL DE CONTRATO BANCÁRIO - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO. INSURGÊNCIA DA PARTE AUTORA. 1. O descompasso argumentativo entre o entendimento firmado pelo Tribunal a quo e as razões deduzidas pelas recorrentes em seu apelo nobre, associado à subsistência de fundamentos válidos, não atacados, atraem, por analogia, a incidência dos enunciados contidos nas Súmulas 283 e 284, do STF. (...) 4. Agravo interno desprovido. (AgInt no REsp n. 1.866.323/SP, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 29/6/2020, DJe de 3/8/2020.) Além disso, o art. 286 da Lei n.º 6.404/1976 é claro ao estabelecer que o prazo nele assinalado diz respeito ao exercício da pretensão de anular deliberações tomadas em assembleia geral (AgInt no AREsp n. 1.783.773/SC, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 15/8/2022, DJe de 17/8/2022). Ilustrativamente: AGRAVO REGIMENTAL EM AGRAVO (ART. 544 DO CPC/1973) - AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ASSEMBLÉIA DE ACIONISTAS C/C CONDENATÓRIA DE COMPLEMENTAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE ACOLHEU O AGRAVO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E NA EXTENSÃO DAR-LHE PROVIMENTO A FIM DE RESTABELECER A SENTENÇA QUE JULGOU IMPROCEDENTE O PEDIDO, COM AMPARO NO ARTIGO 269, INCISO IV, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL/1973 FACE O EXERCÍCIO EXTEMPORÂNEO DA PRETENSÃO, PREJUDICADAS AS DEMAIS TESES ARGUIDAS NO APELO EXTREMO. INSURGÊNCIA DO AUTOR. 1. As razões do agravo regimental não infirmam de maneira específica e robusta o único fundamento da decisão agravada, qual seja, a relação que vincula as partes é própria do direito societário (acionista x companhia), a ensejara aplicação do microssistema da Lei das Sociedades por Ações, a atrair o prazo bienal constante do artigo 286 da Lei nº 6.404/1976. Depreende-se dos autos que vários foram os fundamentos que ensejaram a interposição do recurso especial pela casa bancária. No entanto, a decisão ora agravada, conheceu apenas em parte do apelo extremo, ficando prejudicada a análise das demais teses arguidas, tendo havido a aplicação do direito à espécie, acolhendo fundamento bastante para a reforma do acórdão recorrido, relativamente à implementação do prazo decadencial apto a ensejar a improcedência da demanda. 2. Inexistência de violação ao artigo 557 do CPC/1973. O julgamento monocrático da causa pelo relator, utilizando os poderes processuais do artigo 557 do CPC/1973, não ofende o princípio do devido processo legal se o recurso se manifestar inadmissível ou improcedente, prejudicado ou em confronto com súmula ou com jurisprudência dominante do respectivo tribunal, do Supremo Tribunal Federal ou de Tribunal Superior, sendo certo, ainda, que eventual mácula fica superada com o julgamento colegiado do recurso pelo órgão competente. Precedentes. Na hipótese, o julgamento proferido pelo Tribunal Estadual violava jurisprudência dominante desta Corte Superior, bem ainda, expressa disposição constante na lei, motivo pelo qual estava autorizado o relator a desde já conferir provimento ao reclamo, notadamente em razão de a Corte Especial, na sessão ordinária de 16.3.2016, ter aprovado a Súmula n. 568/STJ, de seguinte teor: "O relator, monocraticamente e no STJ, poderá dar ou negar provimento ao recurso quando houver entendimento dominante acerca do tema." 3. O autor era acionista do banco incorporado com 8.112.033 ações preferenciais e passou, por escolha própria, em detrimento do direito de reembolso, à condição de acionista da financeira ré, a partir de 1999. A pretensão do demandante tem como objeto questões societárias relacionadas a eventuais ilegalidades no processo de incorporação, tanto que as ações que o peticionante detinha junto ao banco incorporado foram substituídas por ações perante a segunda financeira incorporadora. A complementação da participação acionária no capital social da ré pressupõe a anulação da assembléia geral extraordinária, em que foram aprovados os laudos sobre os valores das ações que fundamentaram a substituição das ações do banco incorporado pelas ações da financeira. Para a eventual procedência do pedido principal da demanda (complementação de ações ou indenização correspondente), a condição de acionista é determinante para a persecução do direito reclamado, o que atrai a aplicação da legislação especial (Lei nº 6.404/76) em detrimento do diploma civilista, por força da aplicação do princípio da especialidade. As deliberações contrárias aos ditames legais ou estatutários convalescem após o transcurso do lapso prescricional/decadencial, nos termos do artigo 286 da Lei 6404/76. Na hipótese, considerando que a assembléia geral extraordinária impugnada ocorreu em 30 de junho de 1999, na data da propositura da demanda (24 de junho de 2009), já havia decorrido o transcurso do prazo decadencial de dois anos. 4. Agravo regimental desprovido. (AgRg no AREsp n. 752.829/SP, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 19/4/2016, DJe de 29/4/2016.) DIREITO SOCIETÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. OMISSÃO. INEXISTÊNCIA. PREQUESTIONAMENTO. IMPRESCINDIBILIDADE. DENUNCIAÇÃO DA LIDE. SÓ TEM CABIMENTO QUANDO PRESTIGIA A CELERIDADE E A ECONOMIA PROCESSUAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA E INCORPORAÇÃO DE AÇÕES. INSTITUTOS DIVERSOS, QUE NÃO SE CONFUNDEM. FATOS NARRADOS NA EXORDIAL. AUSÊNCIA DE RELAÇÃO DE CAUSA E EFEITO ENTRE OS DANOS QUE OS AUTORES DIZEM TER EXPERIMENTADO E CONDUTA ATRIBUÍDA A UM DOS RÉUS. INAFASTÁVEL RECONHECIMENTO DA ILEGITIMIDADE PASSIVA. ASSEMBLEIA GERAL DA SOCIEDADE ANÔNIMA. ÓRGÃO MÁXIMO DE DELIBERAÇÃO. TRANSAÇÃO HOMOLOGADA EM JUÍZO QUE COLOCOU FIM AO LITÍGIO ORIUNDO DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DEFINIDO EM ASSEMBLEIA DA COMPANHIA. PRETENSÃO DE, POR VIA TRANSVERSA, QUESTIONAR DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLÉIA, APÓS O PRAZO PREVISTO NO ART. 286 DA LEI DAS S.A. INVIABILIDADE. A CONFIRMAÇÃO EXPRESSA OU A EXECUÇÃO VOLUNTÁRIA DE NEGÓCIO ANULÁVEL IMPORTA RENÚNCIA DA PARTE ÀS VIAS DE IMPUGNAÇÃO DESSE NEGÓCIO. 1. A apreciação da litisdenunciação da Caixa Brasil SGPS, em sede de recurso especial, está prejudicada, pois, conforme a iterativa jurisprudência do STJ, a denunciação da lide só tem cabimento se presentes os princípios da economia processual e da celeridade. 2. A incorporação de ações é operação prevista no art. 252 da Lei 6.404/1976, pela qual uma sociedade anônima é convertida em subsidiária integral, não implicando, pois, em sua extinção, que subsiste com personalidade jurídica, patrimônio e administração própria, não ocorrendo a sucessão em direitos e obrigações como ocorre com o instituto jurídico da incorporação, disciplinado pelo art. 227 do mesmo Diploma. Ademais, é bem de ver que, na emenda à inicial, não é apontado nenhum ato por parte do Unibanco que tivesse contribuído para o alegado dano que afirmam os autores terem sofrido, e o próprio acórdão recorrido fundamenta a legitimidade passiva do Unibanco com base no instituto da incorporação, que nada tem a ver com incorporação de ações. 3. Na exordial, os autores expõem que a celebração de transação, homologada em Juízo, em ação movida por outros sócios minoritários, foi feita de forma a evitar os efeitos danosos do aumento de capital social experimentados pelos demais acionistas minoritários e que deve ser anulada a deliberação do conselho de administração e, por conseguinte, a assembleia geral que homologou o aumento do capital social. O fundamento do instituto da prescrição encontra-se na necessidade de consolidarem-se situações jurídicas pelo decurso do tempo que, no âmbito do direito comercial, é fundamental à segurança das relações jurídicas, abrangendo o preceito do art. 286 da LSA todas as assembleias que podem ser reunidas na sociedade anônima; por conseguinte, é forçoso o reconhecimento da perda da pretensão, porquanto não cabe a simples extensão dos efeitos das concessões feitas pelo controlador naquela avença em benefício dos ora recorridos (autores da presente demanda). 4. Igualmente, procede a invocação feita pelo Juízo de primeira instância ao art. 472 do CPC, para concluir que o acordo, homologado em Juízo, estipulando obrigações apenas para o controlador, não beneficia terceiros e também não houve tratamento discriminatório por parte da sociedade anônima, que, a teor do pactuado, foi apenas objeto do ajuste, pois não foi a companhia quem acordou concessões àqueles acionistas minoritários. 5. Ademais, os autores expõem que o aumento de capital do Banco mediante a subscrição de ações por seus acionistas representou injustificada diluição da "participação dos acionistas minoritários na empresa, os quais, para manter a sua participação acionária, deveriam realizar investimentos substancialmente altos e arriscados, desproporcionais à segurança proporcionada por aquele Banco, cuja fragilidade levou à notória transferência de seu controle acionário para" outra instituição financeira; e que o autor pessoa natural subscreveu a integralidade das ações às quais teria direito, todavia a autora pessoa jurídica, por considerar demasiadamente onerosas as condições estabelecidas, requereu aos representantes do Banco que lhe fossem dados os meios necessários para viabilizar a disponibilização dos montantes, mas "foram-lhe negadas quaisquer possibilidades de parcelamento ou de indicação de linhas de crédito que viabilizassem a realização da pretendida subscrição", só tendo conseguido subscrever a quantidade de 342.000.000 ações. Nesse passo, é pertinente a tese recursal de que, a teor do art. 151 do CC/1916, dispositivo tido por violado - correspondente ao 175 do CC/2002 -, a ratificação expressa, ou a execução voluntária da obrigação anulável, nos termos dos arts. 148 a 150 do Diploma civilista revogado, importa renúncia a todas as ações, ou exceções, de que dispusesse contra o ato o devedor. 6. Recurso especial provido para restabelecer a sentença. (REsp n. 1.202.960/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 20/3/2014, DJe de 5/5/2014.) Outrossim, de acordo com a jurisprudência desta Corte Superior, a teoria geral das nulidades não se aplica, em toda sua extensão, no âmbito do direito societário. A propósito: DIREITO SOCIETÁRIO E PROCESSO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. ACÓRDÃO RECORRIDO QUE NÃO APRECIA O MÉRITO DA CAUSA. INTERPOSIÇÃO DE EMBARGOS INFRINGENTES. DESCABIMENTO. INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA. A DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR CONSTITUI-SE A VONTADE DA SOCIEDADE ÂNONIMA, EM SUA FORMA MAIS GENUÍNA E SOBERANA, TENDO O PODER DE AFETAR AS PESSOAS QUE ESTÃO INSTITUCIONALMENTE VINCULADAS À COMPANHIA. HÁ DISTANCIAMENTO DA NULIDADE EM DIREITO SOCIETÁRIO DA TEORIA CLÁSSICA DAS NULIDADES. TENDÊNCIA NO DIREITO NACIONAL E COMPARADO DE ENTENDER AS NULIDADES NO ÂMBITO SOCIETÁRIO COMO RELATIVAS, RELEGANDO-SE A NULIDADE ABSOLUTA PARA SITUAÇÕES REALMENTE EXCEPCIONAIS, PRESERVANDO-SE OS EFEITOS JÁ PRODUZIDOS. A LEI ESTABELECE PRAZOS DE PRESCRIÇÃO REDUZIDOS PARA MITIGAR A INSTABILIDADE E INSEGURANÇA DECORRENTE DA POSSIBILIDADE DE ANULAÇÃO DE ATOS SOCIETÁRIOS POR UM LONGO PERÍODO. REEXAME DE PROVAS, EM SEDE DE RECURSO ESPECIAL. INVIABILIDADE. 1. A teor do art. 227, caput, da Lei n. 6.404/1976, a incorporação de companhia é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações; a sociedade incorporada se extingue, sendo sucedida pela incorporadora. 2. A assembleia geral é o órgão máximo de deliberação da sociedade anônima, que pode tratar sobre quaisquer assuntos que digam respeito ao objeto social da sociedade empresária. Por um lado, dispõe o art. 121 da Lei de Sociedades Anônimas que a assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 3. Embora existam correntes diversas defendidas por doutrinadores de renome, prevalece hodiernamente o entendimento - inclusive, com amparo na Lei n. 6.404/1976, no direito comparado e em precedentes das duas turmas de direito privado do STJ - que impõe certo distanciamento da nulidade em direito societário da teoria clássica das nulidades, sendo reconhecido os seguintes traços peculiares: a) prazos de prescrição bem mais curtos; b) irretroatividade dos efeitos da invalidade, que acarretam apenas a liquidação da sociedade (não há o pleno retorno ao status quo ante); c) ampla possibilidade de o vício ser sanado a qualquer tempo, ainda que se trate de vício que, segundo o direito comum, acarretaria a nulidade do ato; d) diverso enfoque, quando comparado à teoria geral das nulidades, para os atos nulos e anuláveis, havendo "tendência nacional e mundial de entender as nulidades do âmbito societário como relativas, relegando-se a nulidade absoluta para situações realmente excepcionais", preservando-se os efeitos já produzidos. (BORBA, Gustavo Tavares. COELHO, Fábio Ulhoa (coord.). Tratado de direito comercial: tipos societários, sociedade limitada e sociedade anônima. São Paulo: Saraiva, 2015, p. 371, 386 e 387) 4. Em vista da Súmula 7/STJ, é prematuro cogitar-se no imediato restabelecimento do decidido na sentença, pois, de fato, consta da causa de pedir que o resgate deliberado nas assembleias não teve nenhuma repercussão no tocante às 342.338 ações que possuíam o genitor do recorrido. 5. Ademais, não procede a tese acerca de que o Tribunal local não conferiu eficácia probante ao "documento de fl. 302", violando os arts. 217 e 226 do CC. O acórdão recorrido apenas perfilhou o entendimento acerca de ser necessário propiciar a produção de prova pericial, ponderando que "não é um documento com eficácia probatória absoluta, até que se realize perícia para constatação do que dispunha os estatutos e dos registros das ações apresentadas com a inicial"; "a improcedência somente teria assento em se confirmando que o pai do autor não era detentor das ações ordinárias classe 'A'." 6. Recurso especial não provido. (REsp n. 1.330.021/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 17/3/2016, DJe de 22/4/2016.) DIREITO COMERCIAL. SOCIEDADE ANONIMA. EMPRESA DE RADIODIFUSÃO E TELECOMUNICAÇÃO. EXIGENCIA DO ORGÃO PUBLICO FISCALIZADOR. COMPROVAÇÃO DA NACIONALIDADE BRASILEIRA DOS ACIONISTAS. CONVOCAÇÃO EDITALICIA DOS SOCIOS, MARCANDO PRAZO PARA APRESENTAÇÃO DE CERTIDÃO DE NASCIMENTO OU CASAMENTO. DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR DE VENDA DAS AÇÕES DOS QUE NÃO ATENDERAM A CONVOCAÇÃO. ILEGALIDADE. LAPSO PRESCRICIONAL ESPECIFICO (ARTS. 156 DO DL 2.627/40 E 286 DA LEI 6.404/76). AUSENCIA DE IMPUGNAÇÃO TEMPESTIVA. CONVALIDAÇÃO. PRESCRIÇÃO TAMBEM DO DIREITO A HAVER DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS SOB A FORMA DE BONIFICAÇÃO (ART. 287, II, "A", DA LEI 6.404/76). INAPLICABILIDADE DA TEORIA GERAL DAS NULIDADES. RECURSO PROVIDO. I - EM FACE DAS PECULIARIDADES DE QUE SE REVESTE A RELAÇÃO ACIONISTAS "VERSUS" SOCIEDADE ANONIMA, NÃO HA QUE SE COGITAR DA APLICAÇÃO, EM TODA A SUA EXTENSÃO, NO AMBITO DO DIREITO SOCIETARIO, DA TEORIA GERAL DAS NULIDADES, TAL COMO CONCEBIDA PELAS DOUTRINA E DOGMATICA CIVILISTAS. II - EM FACE DISSO, O DIREITO DE IMPUGNAR AS DELIBERAÇÕES TOMADAS EM ASSEMBLEIA, MESMO AQUELAS CONTRARIAS A ORDEM LEGAL OU ESTATUTARIA, SUJEITA-SE A PRESCRIÇÃO, SOMENTE PODENDO SER EXERCIDO NO EXIGUO PRAZO PREVISTO NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES (ART. 156 DO DL 2.627/40 ART. 286 DA LEI 6.404/76). III - PELA MESMA RAZÃO NÃO PODE O JUIZ, DE OFICIO, MESMO NOS CASOS EM QUE AINDA NÃO ATINGIDO O TERMO"AD QUEM" DO LAPSO PRESCRICIONAL, RECONHECER A ILEGALIDADE DA DELIBERAÇÃO E DECLARA-LA NULA. IV - TAMBEM O EXERCICIO DO DIREITO DE HAVER DIVIDENDOS, COLOCADOS A DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS SOB A FORMA DE BONIFICAÇÃO, SE SUBMETE A CONDIÇÃO TEMPORAL (ART. 287, II, 'A', DA LEI 6.404/76). (REsp n. 35.230/SP, relator Ministro Sálvio de Figueiredo Teixeira, Quarta Turma, julgado em 10/4/1995, DJ de 20/11/1995, p. 39597.) Dessa forma, o aresto recorrido encontra apoio na orientação jurisprudencial firmada por esta Colenda Corte sobre a matéria, o que atrai a incidência do óbice contido na Súmula 83/STJ. Por fim, não bastasse a incidência dos óbices, para infirmar as conclusões a que chegou o Tribunal de origem, demandaria, necessariamente, o reexame das provas carreadas aos autos, o que é vedado nesta instância extraordinária, a teor da Súmula 7/STJ. 2. Do exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial. Por fim, nos termos do art. 85, § 11, do CPC, majoro os honorários advocatícios em 10% (dez por cento) sobre o valor já fixado na origem, observado, se for o caso, o disposto no art. 98, § 3º, do CPC. Publique-se. Intimem-se. Relator
LUÍS CARLOS GAMBOGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJMG)
03/03/2026, 00:00
Ato ordinatório
02/03/2026, 18:40
Conhecimento para não conhecer do Recurso Especial
02/03/2026, 18:40
Conclusão (para decisão)
25/02/2026, 11:24
Redistribuição (prevenção; sucessão)
25/02/2026, 08:05
Recebimento
24/02/2026, 13:18
Publicacao/Comunicacao
Intimação
AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO MARCO BUZZI
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
Processo distribuído pelo sistema automático em 23/04/2025.
24/04/2025, 00:00
Conclusão (para decisão)
23/04/2025, 08:40
Redistribuição (sorteio)
23/04/2025, 08:01
Recebimento
23/04/2025, 06:28
Remessa (outros motivos)
23/04/2025, 06:15
Publicação
23/04/2025, 00:49
Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico
22/04/2025, 01:08
Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO PRESIDENTE DO STJ
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
ADVOGADOS: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
MARIANA KAAWA YAMMINE DE ALMEIDA BARROS - DF037488
MARCELLA GUIMARÃES PEIXOTO - DF054990
LUÍSA LIMA BASTOS MARTINS - DF073681
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
DECISÃO Distribua-se o feito, nos termos do art. 9º do RISTJ. Presidente
HERMAN BENJAMIN
22/04/2025, 00:00
Ato ordinatório
14/04/2025, 21:40
Distribuição
14/04/2025, 21:40
Petição (Procuração/substabelecimento com reserva de poderes)
31/03/2025, 16:41
Protocolo de Petição
31/03/2025, 16:23
Publicacao/Comunicacao
Intimação
AREsp 2877531/RJ (2025/0080367-0)
RELATOR: MINISTRO PRESIDENTE DO STJ
AGRAVANTE: SAO PAULO MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVANTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI
ADVOGADOS: EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE - SP174081
KARLHEINZ ALVES NEUMANN - SP117514
ERIK GUEDES NAVROCKY - SP240117
IGOR RODRIGUES ANDRADE COSTA - SP436705
AGRAVADO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA
AGRAVADO: MEGLETH ADMINISTRACAO DE BENS E PARTICIPACOES LTDA
AGRAVADO: RICARDO SAYON
ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO - SP114886
AGRAVADO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA
ADVOGADOS: SERGIO BERMUDES - RJ017587
ERIC CERANTE PESTRE - RJ103840
SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS - SP182603
Processo distribuído pelo sistema automático em 18/03/2025.
19/03/2025, 00:00
Conclusão (para decisão)
18/03/2025, 11:14
Distribuição (competência exclusiva)
18/03/2025, 11:00
Recebimento
11/03/2025, 14:00
Publicacao/Comunicacao
Intimação - DECISÃO
DECISÃO
Agravante: SP MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA E OUTRO
Agravado: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA E OUTROS DECISÃO Em obediência ao que reza o artigo 1.042, §4º, do Código de Processo Civil em vigor, não vejo motivos para alterar a decisão agravada. O recurso não apresenta outros fundamentos senão aqueles que foram devidamente apreciados no julgamento monocrático. Por essa razão, mantenho a decisão recorrida. Subam ao E. Superior Tribunal de Justiça, de acordo com o disposto no artigo 1.042, §7º, do Código de Processo Civil.
AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - CÍVEL - *** 3VP - DIVISAO DE PROCESSAMENTO *** ------------------------- DECISÃO ------------------------- AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - CÍVEL 0041005-48.2010.8.19.0001 Assunto: Defeito, nulidade ou anulação / Ato / Negócio Jurídico / Fatos Jurídicos / DIREITO CIVIL Ação: 0041005-48.2010.8.19.0001 Protocolo: 3204/2024.01078513 AGTE: SP MALLS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA AGTE: LUIZ ANTONIO MESSETTI ADVOGADO: ERIK GUEDES NAVROCKY OAB/SP-240117 ADVOGADO: KARLHEINZ ALVES NEUMANN OAB/SP-117514 ADVOGADO: DR(a). EDUARDO DE ALBUQUERQUE PARENTE OAB/SP-174081 AGDO: VAHRCAV PARTICIPAÇÕES LTDA AGDO: MEGLETH ADMINISTRAÇÃO DE BENS E PARTICIPAÇÕES LTDA AGDO: RICARDO SAYON ADVOGADO: EDMUNDO VASCONCELOS FILHO OAB/SP-114886 AGDO: SHOPPING CENTER RIO CLARO LTDA ADVOGADO: DR(a). SIMONE RODRIGUES ALVES ROCHA DE BARROS OAB/SP-182603 ADVOGADO: SERGIO BERMUDES OAB/RJ-017587 DECISÃO: Agravo em Recurso Especial Cível nº 0041005-48.2010.8.19.0001 Intime-se. Rio de Janeiro, 12 de fevereiro de 2025. Desembargador HELENO NUNES Terceiro Vice-Presidente Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro Gabinete da Terceira Vice-Presidência _________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________________ Av. Erasmo Braga, 115 -11º andar - Lâmina II - Centro - Rio de Janeiro/RJ - CEP 20020-903 - Tel.: + 55 21 3133-4103 - e-mail: [email protected]
18/02/2025, 00:00
Publicacao/Comunicacao
Edital AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - CÍVEL - Ao agravado, para apresentar contrarrazões. Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro Divisão de Autuação da Terceira Vice-Presidência - DIAUT Ato realizado conforme Portaria 3ªVP nº 01/2015