Agravo em Recurso Especial 2052571-84.2018.8.26.0000 - STJ

Agravo em Recurso Especial 2052571-84.2018.8.26.0000 - STJ | JusConsulta

Movimentações

Baixa Definitiva

29/09/2025, 15:53

Trânsito em julgado

29/09/2025, 15:53

Petição (Petição (outras))

05/09/2025, 19:31

Protocolo de Petição

05/09/2025, 19:10

Publicação

05/09/2025, 00:44

Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico

04/09/2025, 03:08

Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico

04/09/2025, 02:18

Publicacao/Comunicacao Intimação EDcl no AgInt no AREsp 1635712/SP (2019/0367049-3) RELATOR: MINISTRO RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA EMBARGANTE: OSVALDO BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A EMBARGANTE: FLAVIO BALDIM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A EMBARGANTE: ARISTEU CARLOS BALDIM ADMINISTRACAO E PARTICIPACÕES S/A EMBARGANTE: BALDIN BIOENERGIA S/A EMBARGANTE: AGRICOLA BALDIN S/A EMBARGANTE: SÃO PEDRO BIOENERGIA S/A ADVOGADOS: JOEL LUIS THOMAZ BASTOS - SP122443 ADRIANA MARIA CRUZ DIAS DE OLIVEIRA - SP236521 BRUNO KURZWEIL DE OLIVEIRA - SP248704 THAÍS REGINA HENRIQUE FRANCESCONI - SP287706 BEATRIZ DELACIO GNIPPER - SP331734 GIOVANNA FINOCCHIARO PIGNALOSA - SP435300 EMBARGADO: DULCINI S/A ADVOGADOS: ALEXANDRE PRANDINI JÚNIOR - SP097560 FERNANDO AZEVEDO PIMENTA - SP138342 GABRIEL OVALLE DA SILVA SOUZA - SP285924 EMBARGADO: AYRTON BRYAN CORREA EMBARGADO: SERGIO BRYAN CORREA EMBARGADO: BALTEA-IMP BIOENERGY COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP EMBARGADO: CONDOMÍNIO BRYAN CORRÊA ADVOGADOS: LEANDRO AUGUSTO RAMOZZI CHIAROTTINO - SP174894 THIAGO VINICIUS CAPELLA GIANNATTASIO - SP313000 BRUNA QUEIROZ RISCALA - SP391237 ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 26/08/2025 a 01/09/2025, por unanimidade, rejeitar os embargos de declaração, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros Moura Ribeiro, Daniela Teixeira, Nancy Andrighi e Humberto Martins votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.

04/09/2025, 00:00

Ato ordinatório

02/09/2025, 19:50

Não-Acolhimento de Embargos de Declaração

01/09/2025, 23:59

Publicação

08/08/2025, 00:44

Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico

07/08/2025, 02:01

Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico

07/08/2025, 02:00

Publicacao/Comunicacao Intimação EDcl no AgInt no AREsp 1635712/SP (2019/0367049-3) RELATOR: MINISTRO RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA EMBARGANTE: OSVALDO BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A EMBARGANTE: FLAVIO BALDIM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A EMBARGANTE: ARISTEU CARLOS BALDIM ADMINISTRACAO E PARTICIPACÕES S/A EMBARGANTE: BALDIN BIOENERGIA S/A EMBARGANTE: AGRICOLA BALDIN S/A EMBARGANTE: SÃO PEDRO BIOENERGIA S/A ADVOGADOS: JOEL LUIS THOMAZ BASTOS - SP122443 ADRIANA MARIA CRUZ DIAS DE OLIVEIRA - SP236521 BRUNO KURZWEIL DE OLIVEIRA - SP248704 THAÍS REGINA HENRIQUE FRANCESCONI - SP287706 BEATRIZ DELACIO GNIPPER - SP331734 GIOVANNA FINOCCHIARO PIGNALOSA - SP435300 EMBARGADO: DULCINI S/A ADVOGADOS: ALEXANDRE PRANDINI JÚNIOR - SP097560 FERNANDO AZEVEDO PIMENTA - SP138342 GABRIEL OVALLE DA SILVA SOUZA - SP285924 EMBARGADO: AYRTON BRYAN CORREA EMBARGADO: SERGIO BRYAN CORREA EMBARGADO: BALTEA-IMP BIOENERGY COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP EMBARGADO: CONDOMÍNIO BRYAN CORRÊA ADVOGADOS: LEANDRO AUGUSTO RAMOZZI CHIAROTTINO - SP174894 THIAGO VINICIUS CAPELLA GIANNATTASIO - SP313000 BRUNA QUEIROZ RISCALA - SP391237 Processo incluído na Pauta de Julgamentos da TERCEIRA TURMA, Sessão Virtual do dia 26/08/2025 00:00:00, com encerramento no dia 01/09/2025 23:59:59 (RISTJ, Art. 184-E).

07/08/2025, 00:00

Inclusão em pauta

06/08/2025, 12:14

Documentos

EMENTA / ACORDÃO

•04/09/2025, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação - DESPACHO AREsp 1635712/SP (2019/0367049-3) RELATOR: MINISTRO RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA AGRAVANTE: OSVALDO BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A AGRAVANTE: FLAVIO BALDIM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A AGRAVANTE: ARISTEU CARLOS BALDIM ADMINISTRACAO E PARTICIPACÕES S/A AGRAVANTE: BALDIN BIOENERGIA S/A AGRAVANTE: AGRICOLA BALDIN S/A AGRAVANTE: SÃO PEDRO BIOENERGIA S/A ADVOGADOS: JOEL LUIS THOMAZ BASTOS - SP122443 ADRIANA MARIA CRUZ DIAS DE OLIVEIRA - SP236521 BRUNO KURZWEIL DE OLIVEIRA - SP248704 THAÍS REGINA HENRIQUE FRANCESCONI - SP287706 BEATRIZ DELACIO GNIPPER - SP331734 GIOVANNA FINOCCHIARO PIGNALOSA - SP435300 AGRAVADO: DULCINI S/A ADVOGADOS: ALEXANDRE PRANDINI JÚNIOR - SP097560 FERNANDO AZEVEDO PIMENTA - SP138342 GABRIEL OVALLE DA SILVA SOUZA - SP285924 AGRAVADO: AYRTON BRYAN CORREA AGRAVADO: SERGIO BRYAN CORREA AGRAVADO: BALTEA-IMP BIOENERGY COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP AGRAVADO: CONDOMÍNIO BRYAN CORRÊA ADVOGADOS: LEANDRO AUGUSTO RAMOZZI CHIAROTTINO - SP174894 THIAGO VINICIUS CAPELLA GIANNATTASIO - SP313000 BRUNA QUEIROZ RISCALA - SP391237 DECISÃO Trata-se de agravo interposto por OSVALDO BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, FLAVIO BALDIM ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A, ARISTEU CARLOS BALDIM ADMINISTRACAO E PARTICIPACÕES S/A, BALDIN BIOENERGIA S/A, AGRICOLA BALDIN S/A, SÃO PEDRO BIOENERGIA S/A contra a decisão que inadmitiu recurso especial. O apelo extremo, com fundamento no artigo 105, III, alínea "a", da Constituição Federal, insurge-se contra o acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo assim ementado: "Recuperação Judicial. Previsão em plano de reestruturação de constituição de companhia com objetivo de assumir o controle de grupo econômico formado por parte das recuperandas, denominada Nova Baldin. Capital social desta a ser composto por ações detidas por seus fundadores nas empresas Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro Bioenergia, em conjunto com créditos convertidos de credores da recuperação que aderiram a determinado plano de pagamento. Decisão pela ineficácia de assembleia que constituiu a Nova Baldin, deliberando sobre a realização de aumento de seu capital social. Determinação, ainda, de realização de prova pericial para apuração do valor das ações das empresas Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro. Agravo de instrumento das recuperandas. Conversão das ações das empresas Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro Bioenergia em participação societária na Nova Baldin realizada sem lastro em apuração técnica do preço das primeiras. Violação, dessa forma, às disposições do plano de soerguimento, bem como ao art. 8º da Lei 6.404/76. A avaliação de bens a serem integralizados constitui garantia de realidade do capital social, bem como protege os demais sócios e credores contra fraudes. Doutrina de ALFREDO LAMY FILHO, JOSÉ LUIZ BULHÕES PEDREIRA, MODESTO CARVALHOSA e NELSON EIZIRIK. A aplicação da Lei das Anônimas ao caso concreto é obrigatória à luz do art. 50 da Lei 11.101/05, que remete os interessados na celebração do plano à "legislação pertinente" à técnica de recuperação por eles escolhida. Deliberações agravadas de ineficácia dos atos praticados pelas recuperandas para constituição e aumento de capital da Nova Baldin, bem assim de determinação de feitura de perícia para apuração do valor real das ações das empresas que se sustentam. Competirá ao Juízo da Recuperação, uma vez concluída a prova, a adequação de suas conclusões às disposições aprovadas pelos credores no plano de recuperação judicial, garantindo-se aos fundadores, acionistas da Holdings Baldin, participação mínima de 25% na Nova Baldin, mediante cessão, se preciso for, de até 33% dos créditos convertidos. Esta é a correta conclusão decorrente do meio de recuperação empregado, que pressupõe, na forma contratada, alteração do controle societário do Grupo Baldin. Manutenção da decisão recorrida. Agravo de instrumento desprovido." (e-STJ fls. 1.695/1.696). No recurso especial, as recorrentes alegam violação dos artigos 502 do Código de Processo Civil (CPC) e 35, I, "a", da Lei nº 11.101/2005 (LREF). Afirmam que a Corte de origem confirmou a decisão do Juízo de primeiro grau que acabou por alterar os termos e condições previstas no plano de recuperação judicial aprovado pelos credores e homologado judicialmente, decisão transitada em julgado. Sustentam que o Grupo Baldin já prestou os esclarecimentos necessários acerca da participação das recuperandas no negócio, ficando comprovado que os atos societários da Nova Baldin estão fundamentados no plano de recuperação judicial e foram redigidos com amparo no plano e seus anexos 3.2.1. e 3.3.2, assim como na LREF e na Lei nº 6.404/1976. Alegam que embora os Credores Conversão, ora Interessados, demonstrem sua insatisfação com a redação dos atos societários em si, apontando uma participação (majoritária) das Holdings Baldin na Nova Baldin e um preço de emissão (com ágio) das ações da Nova Baldin, o seu descontentamento, na verdade, sempre recaiu justamente nos termos dos atos societários que decorrem do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Baldin, o qual já fora aprovado pela maioria dos credores, inclusive por eles próprios, e homologado judicialmente, o que não se pode admitir. Asseveram que as atas de assembleia e os boletins de subscrição não podem ser alterados, pois estão de acordo com o plano de recuperação, com o qual os credores de conversão anuíram expressamente. Esclarecem que a participação mínima e a precificação das ações foram disposições previstas no plano, o qual não pode ser alterado. Lembram que é de competência da assembleia geral de credores (AGC) modificar o plano de recuperação judicial. Requerem o provimento do recurso especial para que sejam preservados os termos e condições do plano de recuperação judicial. Com as contrarrazões (fls. 1.740/1.761 e 1.763/1.777), o recurso especial foi inadmitido, dando ensejo à interposição do presente agravo. É o relatório. DECIDO. Ultrapassados os requisitos de admissibilidade do agravo, passa-se ao exame do recurso especial. A insurgência não merece prosperar. A Corte de origem, a partir do exame das cláusulas do plano de recuperação judicial e dos atos de conversão dos créditos em ações entendeu que o aumento de capital realizado pelas recuperandas foi feito sem lastro em apuração técnica que aferisse o preço real das ações, restando desatendido o plano de recuperação judicial, conforme se verifica do seguinte trecho do aresto recorrido: "(...) De fato, da leitura do plano de reestruturação homologado judicialmente (fls. 145/182), verifica-se que a avaliação do preço das ações das empresas Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro é parte essencial da proposta de conversão de créditos em ações da empresa Nova Baldin. Nesse sentido, transcrevo novamente as seguintes cláusulas do plano: '1.2.57. a 'Reestruturação Societária': Processo de reestruturação societária previsto na cláusula 3.1 deste Plano e que abarcará, especialmente, a conferência em aumento de capital da Nova Baldin da totalidade das ações de Agricola Baldin, Baldin Bioenergia e São Pedro de propriedade das Holdings Baldin, todas relacionadas aos negócios sucro-alcooleiro do Grupo Baldin, mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais da Nova Baldin. 3.1.1. Constituição da Nova Baldin. As Holdings Baldin e/ou os Sócios Fundadores constituirão, após a Homologação Judicial do Plano, uma nova sociedade por ações regulada pela Lei 6.404/76, a Nova Baldin Participações S. A. A Nova Baldin será a sociedade holding do Novo Grupo Baldin e será a proprietária direta da integralidade das ações representativas do capital social de Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro, e indiretamente de todos os bens e direitos envolvidos no negócio sucro-alcooleiro do Grupo Baldin, respectivamente, observando o disposto neste Plano. A conferência, pelas Holdings Baldin, das ações representativas do capital social da Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro, mediante a emissão de 50% (cinquenta por cento) de ações ordinárias e 50% (cinquenta por cento) de ações preferenciais da Nova Baldin deverá ser feita em até 120 (cento e vinte) dias após a Homologação Judicial do Plano, como condição e meio de cumprimento do Plano. Após à conferência das ações pelas Holdings e/ou Acionistas Fundadores e finalizada a constituição da Nova Baldin, será realizada a Conversão conforme estabelecido na cláusula 6 deste Plano (...)”. (fls. 154 e 155/156; destaquei). Ocorre que o aumento de capital realizado pelas recuperandas, com base na conferência das ações das empresas Baldin Bioenergia, Agrícola Baldin e São Pedro, foi feito sem lastro em apuração técnica que aferisse seu preço real. Dessa forma, houve violação tanto às disposições do plano, quanto ao art. 8º da Lei 6.404/76, que estabelece a obrigatoriedade de avaliação de bens utilizados para integralização de capital social. (...) Destaque-se que a aplicação das disposições da Lei das Sociedades Anônimas, no caso concreto, é obrigatória à luz do art. 50 da Lei 11.101/05, que diz “[c]onstituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros (...)” (grifei). (...) Desse modo, mostram-se corretas as deliberações do MM. Juiz a quo, tanto quanto à declaração de ineficácia dos atos praticados pelas recuperandas para constituição e aumento de capital da Nova Baldin, como relativamente à determinação de realização de perícia. Reitere-se, por fim, o que está ao final da decisão liminar que proferi, isto é, caberá ao MM. Juízo a quo, uma vez aprovado o laudo de avaliação, proferir decisão que adéque as conclusões periciais às disposições aprovadas pelos credores no plano de recuperação judicial. Essa adequação far-se-á tal qual está na r. decisão agravada, isto é, garantindo-se participação mínima de 25% na Nova Baldin à Holdings Baldin, mediante cessão, se preciso for, de até 33% dos créditos convertidos, “única conclusão que se afina não só com o princípio da razoabilidade mas, ainda, com a interpretação teleológica do plano aprovado por constituir pressuposto elementar da reestruturação do Grupo Baldin a transferência aos credores do controle societário'. É o que decorre, frisou a r. decisão, do que se contratou no plano, a saber: “2.2. Meios de recuperação. Nos termos do artigo 50 da Lei de Falências, o Grupo Baldin já utilizou e utilizará, dentre outros, os seguintes meios de recuperação: (i) alteração do controle societário do Grupo Baldin, mediante a conversão de parte da dívida em participação acionária da Nova Baldin; (...)” - fl. 155; grifei. A interpretação do item 1.2.54 do plano pretendida pelas agravantes (os 33% referir-se-iam ao total dos créditos, não dos créditos convertidos), enfatizo, sobre obstar a almejada “alteração do controle societário do Grupo Baldin” (cláusula supra), levaria ao contrassenso apontado pela r. decisão do ilustre Juiz de Direito de Pirassununga, Dr. DONEK HILSENRATH GARCIA de que “quanto maior fosse a dívida das recuperandas maior seria sua participação no capital social da Nova Baldin, o que, como alvitrado pela credora Dulcini, constituiria rematado absurdo, afrontando a lógica e ressentindo-se de substrato jurídico e econômico.” Afinal, como bem lembrou o parecer trazido aos autos pelos agravados Baltea-Inp Bioenergy Commanditaire Vennootschap e outros, do Professor MODESTO CARVALHOSA, com invocação de basilar lição de hermenêutica referida na obra do saudoso Professor WASHINGTON DE BARROS MONTEIRO, “[n]a interpretação deve-se sempre preferir a inteligência que faz sentido à que não faz” (pág. 46 do parecer, fl. 1.567). E a interpretação que faz sentido, no caso em julgamento, a partir do contratado [v. g., a referida cláusula 2.2 (i), que fala em "alteração do controle societário"], é a que afasta do controle da Nova Baldin os fundadores do Grupo Baldin, que são, afinal de contas, ainda que consideradas eventuais circunstâncias gerais do mercado, os responsáveis por sua débâcle financeira" (e-STJ fl. 1.707/1.711). Nesse contexto, para verificar se os atos de constituição e aumento de capital da Nova Baldin estão de acordo com o plano de recuperação judicial, de modo que o acórdão recorrido teria violado a coisa julgada e a competência da AGC, seria necessária a interpretação das cláusulas do plano e o reexame dos atos societários, providências que esbarram na censura das Súmulas nº 5 e 7/STJ. Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial. Na hipótese, não cabe a majoração dos honorários sucumbenciais prevista no art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, pois o recurso tem origem em decisão interlocutória, sem a prévia fixação de honorários. Publique-se. Intimem-se.

06/12/2024, 00:00

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Partes do Processo(11)

Advogados / Representantes(26)

Baixa Definitiva

Trânsito em julgado

Petição (Petição (outras))

Protocolo de Petição

Publicação

Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico

Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico

Ato ordinatório

Não-Acolhimento de Embargos de Declaração

Publicação

Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico

Disponibilização no Diário da Justiça Eletrônico

Inclusão em pauta

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