Publicacao/Comunicacao
Intimação - Sentença
SENTENÇA
AUTOR: LUCIA SOUTO CRUZ
REU: LUSOMAR MARICULTURA LTDA SENTENÇA LUCIA SOUTO CRUZ ajuizou a presente Ação de Dissolução Parcial de Sociedade com Apuração de Haveres em face de LUSOMAR MARICULTURA LTDA, ambos qualificados nos autos. A Autora narra que é sócia da empresa Ré, detendo 9,84% do capital social. Afirma que, em razão da quebra da affectio societatis, manifestou seu desejo de se retirar da sociedade, exercendo seu direito de recesso. Postulou, assim, a dissolução parcial da sociedade para formalizar sua exclusão, com a consequente apuração de seus haveres, com base em balanço patrimonial específico (ID 108836119 e 461685793). O processo teve longa tramitação, inicialmente perante a 28ª Vara dos Feitos de Relações de Consumo, Cíveis e Comerciais. Posteriormente, em virtude da Resolução nº 01/2018 deste Tribunal de Justiça, que especializou Varas em matéria empresarial, os autos foram redistribuídos a este Juízo (ID 376227426). Intimadas para informar sobre o interesse na produção de provas ou na conciliação (ID 399523959), as partes permaneceram inertes (ID 40652179). A Ré, em petição de ID 406989901, requereu a extinção do feito por abandono, argumentando a paralisação processual por longo período. A Autora manifestou expressamente o interesse no prosseguimento do feito (ID 415726965) e apresentou seus memoriais (ID 461685793), reiterando os pedidos iniciais. A Ré, por sua vez, não apresentou memoriais, conforme certificado no ID 461859027. Foi designada audiência de conciliação (ID 478615921). Na iminência do ato, as partes solicitaram a suspensão do processo por 60 dias para tratativas de acordo (ID 485319617), o que foi deferido (ID 485339377). Findo o prazo, solicitaram nova suspensão por igual período (ID 511874239), também deferida (ID 511981302). Decorrido o segundo prazo sem a celebração de acordo (ID 523506324), as partes foram intimadas para dar andamento ao feito. A Autora peticionou no ID 532483451, requerendo a intimação da Ré para apresentar documentos contábeis atualizados, a fim de viabilizar a apuração de haveres. É o relatório. Decido. O processo encontra-se em ordem, com partes legítimas e bem representadas, estando presentes as condições da ação e os pressupostos processuais de constituição e de desenvolvimento válido e regular do processo. A controvérsia central reside no direito de retirada da sócia Autora e na consequente dissolução parcial da sociedade para apuração e pagamento de seus haveres. O direito de retirada é uma faculdade Assegurada ao sócio que não mais deseja permanecer vinculado à sociedade, especialmente em sociedades contratuais, como a limitada, e com prazo de duração indeterminado. Esse direito fundamenta-se na garantia constitucional que veda a associação compulsória, sendo um corolário da liberdade de associação. No caso das sociedades limitadas regidas pelo Código Civil, aplica-se subsidiariamente o regramento das sociedades simples, conforme o artigo 1.053 do referido diploma. O artigo 1.029 do Código Civil estabelece que o sócio pode retirar-se da sociedade de prazo indeterminado mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. No presente caso, o ajuizamento da ação de dissolução parcial supre a exigência de notificação, constituindo manifestação inequívoca e formal da vontade da sócia de se desvincular da sociedade. A Autora demonstrou, desde a petição inicial, seu desinteresse em continuar na sociedade, rompendo a affectio societatis, elemento essencial para a manutenção do vínculo societário. A Ré, por sua vez, não apresentou oposição de mérito ao pedido de retirada, limitando-se arguir questões processuais. A dissolução do vínculo societário em relação a um dos sócios acarreta, como consequência lógica e jurídica, o dever de a sociedade apurar os haveres correspondentes à sua participação e efetuar o respectivo pagamento, sob pena de enriquecimento sem causa. A presente sentença encerra a primeira fase do procedimento de dissolução parcial, de natureza predominantemente declaratória, que se limita a reconhecer o direito de retirada da sócia. A partir de agora, o processo ingressa em sua segunda fase: a de liquidação, destinada à apuração dos haveres. A data da resolução da sociedade, no caso de dissolução por iniciativa de um dos sócios, é a data da citação. Este é o marco legal que define o momento em que a sociedade é formalmente cientificada da pretensão de retirada, devendo ser a base para a apuração dos haveres. Assim, fixo como data-base para a resolução da sociedade e para a apuração de haveres a data da citação válida da Ré nos autos, a ser certificada pela Secretaria, por ser o momento legal da ciência inequívoca da sociedade sobre a pretensão de retirada da Autora. A apuração dos haveres, conforme o artigo 1.031 do Código Civil e o artigo 606 do Código de Processo Civil, deverá ser realizada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço de determinação especialmente levantado para este fim. Este balanço deve refletir o valor patrimonial real da empresa, incluindo não apenas os ativos e passivos contabilizados, mas também o valor de mercado de seus bens tangíveis e intangíveis. Portanto, o feito deve prosseguir, em fase de liquidação, para que se proceda ao cálculo do valor correspondente à quota de 9,84% do patrimônio líquido da sociedade pertencente à Autora na data-base fixada.
PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR Processo: DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE (12086) n. 0040682-96.2011.8.05.0001 Órgão Julgador: 1ª VARA EMPRESARIAL DE SALVADOR
Ante o exposto, e por tudo mais que dos autos consta, JULGO PROCEDENTE O PEDIDO, com resolução do mérito, nos termos do artigo 487, inciso I, do Código de Processo Civil, para DECRETAR a dissolução parcial da sociedade LUSOMAR MARICULTURA LTDA em relação à sócia retirante LUCIA SOUTO CRUZ, declarando extinto o vínculo societário entre as partes. FIXAR como data de resolução da sociedade a data da sua citação válida neste processo, que servirá como data-base para a apuração dos haveres. DETERMINAR o início da fase de liquidação de sentença para a apuração de haveres da sócia retirante, correspondentes à sua participação de 9,84% do capital social, com base em balanço de determinação a ser elaborado. Em razão da sucumbência e do princípio da causalidade, condeno a Ré, LUSOMAR MARICULTURA LTDA, ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios, os quais fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor dos haveres que vierem a ser apurados em liquidação de sentença, considerando a complexidade da causa, o trabalho realizado e o longo tempo de tramitação do processo, nos termos do artigo 85, § 2º, do CPC. Após o trânsito em julgado, intimem-se as partes para, no prazo comum de 15 (quinze) dias, darem início à fase de liquidação, apresentando o cálculo do valor que entendem devido, acompanhado dos documentos pertinentes, ou, na ausência de consenso, para requererem a nomeação de perito judicial para a elaboração do balanço de determinação. P.R.I. SALVADOR - REGIÃO METROPOLITANA/BA, data registrada no sistema.. Bel. Argemiro de Azevedo Dutra - Juiz Titular