Publicacao/Comunicacao
Intimação - DECISÃO
DECISÃO
REQUERENTE: PETRAS DE LIMA TELLES registrado(a) civilmente como PETRAS DE LIMA TELLES e outros (3) Advogado(s): ALUIZIO GERALDO CRAVEIRO RAMOS (OAB:GO17874), PEDRO FONSECA SANTOS JUNIOR (OAB:GO26608), VINICIUS RIOS BERTUZZI (OAB:GO56036), MURILO ASSIS DE CARVALHO (OAB:GO37418)
REQUERIDO: NORTH AGRO AGROPECUARIA LTDA Advogado(s): RICARDO RONDINELLI MENDES CABRAL (OAB:PR36391), MARCO ANTONIO FERNANDES (OAB:BA21972) DECISÃO Muito bem
Intimação - PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA 1ª V DOS FEITOS RELATIVOS ÀS RELAÇÕES DE CONSUMO, CÍVEIS, COMERCIAIS DE CORRENTINA Processo: PETIÇÃO CÍVEL n. 8000216-54.2024.8.05.0069 Órgão Julgador: 1ª V DOS FEITOS RELATIVOS ÀS RELAÇÕES DE CONSUMO, CÍVEIS, COMERCIAIS DE CORRENTINA vistos e examinados os autos.
Cuida-se de Recuperação Judicial do GRUPO NORTH AGRO, formado por PETRAS DE LIMA TELLES, MARCO TULLIO BATISTA PIRES, ISABELA URBANO BESSA PIRES e NORTH AGRO AGROPECUÁRIA LTDA., com processamento deferido na decisão de ID 436858623, atribuído à causa o valor de R$ 461.566.080,99, tendo sido nomeado Administrador Judicial o Sr. ANDERSON PACHECO (CRA/BA 28.725). Vêm os autos conclusos com expressivo acervo de matérias pendentes de deliberação, acumuladas desde a última decisão proferida por este Juízo, em 04/06/2025 (IDs 503852944 e 503875284). Passa-se ao registro objetivo de cada uma delas. Em 10/12/2025, os Recuperandos peticionaram (ID 534828730) requerendo autorização para a celebração de financiamento na modalidade DIP (debtor-in-possession), nos termos do art. 69-A da Lei nº 11.101/2005, junto à credora SYNAGRO COMERCIAL AGRÍCOLA S.A., no valor de até R$ 65.000.000,00, com a constituição de garantia hipotecária sobre os imóveis rurais das matrículas nº 9.671 (São Desidério/BA), nº 14.721 (Correntina/BA), nº 4.514 e nº 4.515 (Cocos/BA), e penhor cedular de grãos, juntando o respectivo instrumento de promessa (ID 534828731). Sobrevieram quatro manifestações de credores em oposição ao pleito. O BANCO ITAÚ UNIBANCO S.A. manifestou-se em 12/01/2026 (ID 537882354) e em 26/02/2026 (ID 545336791), apontando, em síntese, a ausência de oitiva prévia dos credores, a conduta protelatória dos Recuperandos, a inexistência de demonstração de viabilidade econômico-financeira do financiamento, a ausência de especificação dos ativos onerados e o desempenho produtivo da safra 2024/2025 inferior em aproximadamente 34% às projeções. A CANAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO manifestou-se em 15/01/2026 (ID 538375123), e o BANCO ABC BRASIL S.A. em 23/01/2026 (ID 539520346), ambos invocando a assimetria informacional, a ausência de prévia deliberação dos credores e a inexistência de demonstração técnica da indispensabilidade do montante pretendido. O credor ALEXANDRE PEDROTTI manifestou-se em 12/01/2026, requerendo, ademais, a prestação de contas do financiamento DIP anteriormente contratado com a mesma Synagro (Financiamento DIP 1, no valor de R$ 3.500.000,00, e Financiamento DIP 2, no valor de R$ 3.300.000,00, conforme instrumento de 19/09/2024, ID 464732462). O BANCO ITAÚ UNIBANCO S.A., em petição de 09/01/2026 (ID 537649573), comunicou a intenção de iniciar o procedimento extrajudicial de purgação da mora, nos termos da Lei nº 9.514/1997, relativamente aos imóveis alienados fiduciariamente em seu favor, até a consolidação da propriedade fiduciária, ressalvando que tais atos não importariam retirada da posse dos Recuperandos. Pende, ainda, pedido de destituição do Administrador Judicial, formulado em 04/04/2025 (ID 494609011), ao qual se seguiu, por determinação deste Juízo (ID 503875284), a Segunda Manifestação da Administração Judicial, apresentada em 30/06/2025 (ID 507124810), prestando os esclarecimentos requeridos quanto à metodologia fiscalizatória adotada. Os Recuperandos requereram, em 09/04/2025 (ID 495566361), o levantamento dos valores depositados pela CARGILL AGRÍCOLA S.A. (IDs 493097363 e 493097369), no montante de R$ 243.287,95, mediante transferência para conta bancária de titularidade de seu patrono. Encontram-se também pendentes a objeção ao Plano de Recuperação Judicial apresentada pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. em 09/05/2025 (ID 499972311) e o pedido de exclusão dos créditos de natureza cooperativa formulado pela COOPERATIVA DE CRÉDITO DE LIVRE ADMISSÃO DO VALE DO SÃO PATRÍCIO LTDA - SICOOB COOPERCRED, em 02/06/2025 (ID 502213863). Quanto ao processamento, registra-se que decorridos mais de 600 (seiscentos) dias do deferimento, sem que tenha sido convocada a Assembleia Geral de Credores. No tocante à intervenção do Ministério Público, verifica-se que a única manifestação da Promotoria de Justiça de Correntina, datada de 22/05/2024, limitou-se a requerer devolução de prazo, não havendo parecer ministerial de primeiro grau sobre nenhuma das matérias ora conclusas. É o relatório. Passo a decidir. FUNDAMENTAÇÃO Por questão de método, fundamento em capítulos. DA ORGANIZAÇÃO DO JULGAMENTO O volume e a heterogeneidade das matérias acumuladas impõem o seu enfrentamento ordenado nesta única decisão, sem prejuízo de que cada ponto receba o tratamento processual que sua natureza reclama. Algumas questões comportam deliberação imediata; outras, por dependerem da deliberação coletiva dos credores ou de incidente próprio, serão expressamente diferidas ao momento oportuno. Passa-se ao exame de cada uma. DO PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO DE FINANCIAMENTO DIP O financiamento do devedor durante a recuperação judicial, disciplinado pelos arts. 69-A a 69-F da Lei nº 11.101/2005, introduzidos pela Lei nº 14.112/2020, constitui instrumento de concretização do princípio da preservação da empresa (art. 47 da Lei nº 11.101/2005), por viabilizar o aporte de capital novo (fresh money) à atividade em crise. Não se trata, contudo, de faculdade automática do devedor, mas de medida sujeita a controle de legalidade e de pertinência pelo Juízo. O art. 69-A é expresso ao condicionar a autorização judicial à prévia oitiva do Comitê de Credores. Inexistente o Comitê - como é o caso destes autos -, suas atribuições são exercidas pelo Administrador Judicial, por força do art. 28 da mesma Lei, de modo que a oitiva da Administração Judicial é requisito legal cuja observância antecede qualquer juízo de mérito sobre o pedido. Nessa quadra, Marlon Tomazette adverte que a recuperação judicial não pode servir como instrumento de transferência permanente dos riscos da atividade empresarial aos seus credores. E o Ministro Luis Felipe Salomão, em obra conjunta com Paulo Penalva Santos, registra que a Lei nº 11.101/2005, em seus arts. 49, §§ 1º e 3º, e 50, § 1º, é expressa ao dispor que a alienação de bem objeto de garantia real, a supressão da garantia ou a sua substituição somente serão admitidas mediante aprovação expressa do credor titular da respectiva garantia - limite que, na constituição de garantia subordinada, deve ser compatibilizado com a disciplina do art. 69-C, §§ 1º e 2º, da Lei nº 11.101/2005. A esses fundamentos soma-se a particularidade de tratar-se de recuperação judicial de produtores rurais, regida, no que aplicável, pelo Provimento nº 216, de 09/03/2026, da Corregedoria Nacional de Justiça, que reforça as exigências de transparência contábil, a fiscalização técnica do Administrador Judicial sobre o ciclo agrícola e a tutela específica das operações de barter e das Cédulas de Produto Rural com entrega física do produto - temas diretamente imbricados na proposta de financiamento sob exame. O exame perfunctório do pedido revela que a petição de ID 534828730 e o instrumento de ID 534828731 são lacônicos quanto aos elementos imprescindíveis ao controle de legalidade da operação, não tendo os Recuperandos demonstrado, de plano, a utilidade concreta do montante pretendido, a destinação pormenorizada dos recursos, a viabilidade econômico-financeira do aporte, a especificação dos ativos a serem onerados nem o respectivo nível de comprometimento. Tais deficiências, todavia, não serão objeto de juízo de mérito neste momento, porquanto a apreciação do pedido depende, antes, da observância do requisito legal de prévia manifestação da Administração Judicial e, em razão das particularidades adiante expostas, dos credores diretamente afetados. Com efeito, embora o art. 69-A se contente, em sua literalidade, com a oitiva do Comitê de Credores ou, na sua ausência, do Administrador Judicial, a operação ora proposta envolve a oneração de ativos relevantes e a constituição de garantias sobre bens que podem já se encontrar gravados em favor de terceiros, circunstância que recomenda, em homenagem ao contraditório e à segurança jurídica da própria autorização, a prévia manifestação dos credores diretamente atingidos. Impõe-se, portanto, antes de qualquer deliberação sobre o mérito do financiamento, a abertura de vistas à Administração Judicial e a intimação dos credores diretamente afetados pela oneração proposta, para manifestação fundamentada. DA PRESTAÇÃO DE CONTAS DO FINANCIAMENTO DIP ANTERIOR O pedido formulado por Alexandre Pedrotti, de prestação de contas do financiamento DIP anteriormente contratado com a Synagro (instrumento de 19/09/2024, ID 464732462), guarda conexão lógica e instrumental direta com o exame do novo aporte pretendido. Não se afigura possível avaliar a utilidade e a razoabilidade de novo financiamento de R$ 65.000.000,00 sem que se conheça o resultado, a destinação e o estado de adimplemento das operações anteriores, contratadas com o mesmo financiador. A prestação de contas constitui, assim, elemento necessário à instrução do próprio pedido de DIP, devendo ser determinada aos Recuperandos e à Synagro. DO PEDIDO DO BANCO ITAÚ UNIBANCO S.A. - PROCEDIMENTO DA LEI Nº 9.514/1997 A questão da retomada dos bens pelos credores extraconcursais titulares de garantia fiduciária encontra-se condicionada, no presente momento, à decisão monocrática proferida pela Primeira Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado da Bahia nos autos do Agravo de Instrumento nº 8033503-84.2025.8.05.0000, que deferiu parcialmente o efeito suspensivo para restabelecer a essencialidade dos bens reconhecida na decisão de primeiro grau, mantendo-se a proteção dos bens necessários à continuidade das atividades até o julgamento de mérito do recurso. Há de se distinguir, contudo, entre os atos preparatórios do procedimento extrajudicial da Lei nº 9.514/1997 - notificação para purgação da mora e intimação cartorária, que não importam retirada da posse - e o ato final de imissão na posse, este sim incompatível com a essencialidade restabelecida pela instância recursal. O Superior Tribunal de Justiça assentou que, uma vez exaurido o período de blindagem, é necessário que o credor extraconcursal tenha seu crédito devidamente equalizado no âmbito da execução individual, não se mostrando possível que o Juízo da recuperação continue, após tal interregno, a obstar a satisfação de seu crédito com suporte no princípio da preservação da empresa, o qual não se tem por absoluto (REsp 1.991.103/MT, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 11/04/2023). Em respeito à decisão da instância recursal, o credor está autorizado a promover os atos preparatórios do procedimento extrajudicial de purgação da mora até a consolidação da propriedade fiduciária, vedada, todavia, enquanto vigente o efeito suspensivo deferido no aludido agravo, a prática de qualquer ato de imissão na posse ou de retirada física dos bens declarados essenciais. DO PEDIDO DE DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL A destituição do Administrador Judicial, prevista no art. 31 da Lei nº 11.101/2005, é medida excepcional, reservada às hipóteses de desídia, omissão dolosa, descumprimento de deveres ou prática de ato lesivo às suas funções. O pedido formulado pela credora ancorava-se na alegação de ausência de fiscalização adequada e de relatórios inconclusivos. Sobrevindo a determinação deste Juízo (ID 503875284), o Administrador Judicial apresentou, em 30/06/2025, a Segunda Manifestação (ID 507124810), na qual expôs, de forma detalhada, a metodologia fiscalizatória estruturada em quatro pilares - análise dos balanços patrimoniais, demonstração do fluxo de receitas e despesas com base nas LCDPRs, acompanhamento da curva de despesas com colaboradores e fiscalização in loco das unidades produtivas com registro fotográfico -, esclarecendo, ainda, a peculiaridade sazonal da atividade rural e a impossibilidade de exame conclusivo de produtividade antes do encerramento do ciclo de colheita. Os esclarecimentos prestados revelam-se técnica e metodologicamente consistentes, afastando, neste momento, a caracterização das hipóteses do art. 31 da Lei nº 11.101/2005. A divergência da credora quanto à profundidade ou ao formato dos relatórios não configura, por si só, desídia ou descumprimento de dever apto a ensejar a grave medida de destituição. Indefere-se, pois, o pedido de destituição, sem prejuízo do dever de fiscalização contínua que recai sobre a Administração Judicial, agora reforçado pelas exigências do Provimento nº 216/2026 da Corregedoria Nacional de Justiça. DO LEVANTAMENTO DOS VALORES DEPOSITADOS PELA CARGILL O pedido de levantamento dos valores depositados pela Cargill Agrícola S.A. (R$ 243.287,95) foi formulado com requerimento de transferência para conta bancária de titularidade do patrono dos Recuperandos. A pretensão, na forma como deduzida, não comporta deferimento. Os valores pertencem ao patrimônio dos Recuperandos e a eles devem ser disponibilizados, sob fiscalização da Administração Judicial, sendo inadequada a transferência direta a conta de terceiro estranho à relação material, ainda que advogado da causa. A questão, ademais, reclama prévia ciência da Administração Judicial, a quem incumbe fiscalizar a destinação dos recursos no contexto recuperacional. DA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES Decorridos mais de 600 (seiscentos) dias do deferimento do processamento, sem que tenha sido convocada a Assembleia Geral de Credores, encontra-se largamente excedido o prazo do art. 56, § 1º, da Lei nº 11.101/2005. A inércia prolongada compromete a própria lógica do procedimento recuperacional, que pressupõe, em prazo razoável, a deliberação coletiva dos credores sobre o Plano de Recuperação Judicial. Conforme adverte a doutrina, deve-se sempre buscar a recuperação, mas não se pode postergá-la indefinidamente, sob pena de desvirtuamento do instituto e de transferência indevida e perene dos riscos da atividade aos credores. Impõe-se, pois, a fixação de prazo peremptório para a convocação. DA OBJEÇÃO AO PLANO E DO PEDIDO DE EXCLUSÃO DOS CRÉDITOS COOPERATIVOS A objeção ao Plano de Recuperação Judicial apresentada pelo Banco Santander (ID 499972311) e o pedido de exclusão dos créditos de natureza cooperativa formulado pela Sicoob Coopercred (ID 502213863) versam matérias cujo deslinde, por sua natureza, pressupõe a deliberação coletiva em sede assemblear ou o processamento em incidente próprio. A objeção ao plano destina-se, por força do art. 56 da Lei nº 11.101/2005, ao crivo da Assembleia Geral de Credores, não cabendo a este Juízo, neste momento e antes da realização do conclave, antecipar-lhe o exame de mérito. O pedido de exclusão dos créditos cooperativos, por seu turno, demanda contraditório próprio e cognição específica acerca da natureza dos atos cooperativos invocados, à luz do art. 6º, § 13, da Lei nº 11.101/2005. Ambas as matérias serão apreciadas em sede própria, após a realização da Assembleia Geral de Credores. DA INTERVENÇÃO DO MINISTÉRIO PÚBLICO Constatado que o Ministério Público não se manifestou sobre nenhuma das matérias ora em exame, e considerando a sua intervenção obrigatória no feito (art. 52, V, da Lei nº 11.101/2005), bem como a magnitude e a litigiosidade das questões - em especial a oneração de ativos em valor expressivo -, impõe-se a abertura de vista ao Parquet para parecer. A vista, contudo, dar-se-á após as manifestações da Administração Judicial e dos credores, de modo que o órgão ministerial disponha do quadro instrutório completo ao exarar seu pronunciamento. DISPOSITIVO Ante o exposto: a) Quanto ao pedido de autorização de financiamento DIP (ID 534828730), DETERMINO a abertura de vistas à Administração Judicial, pelo prazo de 15 (quinze) dias, para manifestação fundamentada e conclusiva, abordando, ao menos: (i) a utilidade concreta da operação para o soerguimento do Grupo, à luz dos dados produtivos efetivamente apurados nos Relatórios Mensais de Atividades; (ii) a avaliação técnica das condições contratuais propostas, em especial taxa de juros, encargos, discricionariedade do financiador na liberação dos recursos, cláusula de substituição da hipoteca por alienação fiduciária e a especificação do penhor cedular; (iii) o status dos ativos a serem onerados (matrículas nº 9.671, nº 14.721, nº 4.514 e nº 4.515), com identificação de ônus preexistentes, grau preferencial disponível e credores afetados; (iv) a conformidade da operação com o art. 69-C, §§ 1º e 2º, da Lei nº 11.101/2005, esclarecendo se algum dos bens ou da produção pignorada já é objeto de alienação ou cessão fiduciária; (v) a destinação pormenorizada dos recursos pretendidos; e (vi) a conveniência de processo competitivo (market sounding) entre potenciais financiadores. b) DETERMINO a intimação dos credores diretamente afetados pela oneração proposta - notadamente os titulares de garantia sobre os imóveis das matrículas nº 9.671, nº 14.721, nº 4.514 e nº 4.515 e sobre a produção objeto do penhor cedular -, bem como dos credores que já se manifestaram nos autos sobre a matéria (Banco Itaú Unibanco S.A., Banco ABC Brasil S.A., Canal Companhia de Securitização e Alexandre Pedrotti), para que, no prazo comum de 15 (quinze) dias, apresentem manifestação sobre o pedido de financiamento DIP, diferindo-se o exame do mérito do pleito para após o decurso dos prazos ora assinalados; c) DETERMINO que os Recuperandos e a Synagro Comercial Agrícola S.A. apresentem, no prazo de 15 (quinze) dias, prestação de contas completa, analítica e documental do financiamento DIP anteriormente contratado (instrumento de 19/09/2024, ID 464732462), abrangendo a efetiva liberação dos valores, a destinação dos recursos, os documentos fiscais e contratuais correspondentes, as amortizações realizadas e o saldo devedor; d) Quanto ao pedido do Banco Itaú Unibanco S.A. (ID 537649573), DECLARO que o credor está autorizado a promover os atos preparatórios do procedimento extrajudicial de purgação da mora, nos termos da Lei nº 9.514/1997, até a consolidação da propriedade fiduciária, VEDADA, todavia, enquanto vigente o efeito suspensivo deferido no Agravo de Instrumento nº 8033503-84.2025.8.05.0000, a prática de qualquer ato de imissão na posse ou de retirada física dos bens declarados essenciais; e) INDEFIRO o pedido de destituição do Administrador Judicial, mantendo no encargo o Sr. Anderson Pacheco, sem prejuízo do dever de fiscalização contínua e do integral cumprimento das diretrizes do Provimento nº 216/2026 da Corregedoria Nacional de Justiça; f) INDEFIRO, na forma requerida, o pedido de levantamento dos valores depositados pela Cargill (R$ 243.287,95) mediante transferência a conta de titularidade do patrono, facultando aos Recuperandos a reiteração do pedido com indicação de conta de sua própria titularidade, sob fiscalização da Administração Judicial; g) DETERMINO aos Recuperandos que, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, promovam a convocação da Assembleia Geral de Credores, nos termos do art. 56, § 1º, da Lei nº 11.101/2005, sob pena de adoção das medidas cabíveis, inclusive aquelas previstas no art. 73 da mesma Lei; h) DEIXO DE APRECIAR, neste momento, a objeção ao Plano de Recuperação Judicial apresentada pelo Banco Santander (ID 499972311) e o pedido de exclusão dos créditos cooperativos formulado pela Sicoob Coopercred (ID 502213863), por dependerem de deliberação em sede assemblear ou de incidente próprio, relegando-se o seu exame ao momento posterior à realização da Assembleia Geral de Credores; i) Cumpridas as determinações das alíneas "a" a "c", ou decorridos os respectivos prazos, DÊ-SE VISTA AO MINISTÉRIO PÚBLICO, nos termos do art. 52, V, da Lei nº 11.101/2005, para parecer sobre o conjunto das matérias, e, em seguida, venham os autos conclusos para deliberação sobre o pedido de financiamento DIP. Concedo à presente decisão força de mandado e ofício, bem como de quaisquer outros documentos necessários ao seu fiel cumprimento. P.I.C. THIAGO BORGES RODRIGUES Juiz de Direito