Processo n°: 0806239-93.2025.8.07.0016 Ação: DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE (12086) Requerente: LUANA BUSCHE CARVALHO REU: HUMANI INSTITUTO DE ORTOPEDIA E MEDICINA REGENERATIVA LTDA, PAULO LEANDRO SOUZA MARTINS, ALESSANDRO MARCONDES LEITE, VINICIUS GONCALVES DE AZEVEDO, WILLIAM ROBERTO PEREIRA
DECISÃO
Trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade. A autora afirma ser sócia da empresa Humani, titular de 16,66% das quotas, e que, diante de conflitos de gestão e perda do affectio societatis, decidiu exercer seu direito de retirada. Para isso, encaminhou diversas notificações extrajudiciais a partir de julho de 2025, comunicando oficialmente sua saída e solicitando documentos financeiros para apuração de haveres, sem que os demais sócios exercessem o direito de preferência na compra de suas quotas.
A autora relata que a empresa passou a contestar sua própria condição de sócia, alegando que ela teria apenas firmado um acordo de quotistas, tese que ela rebate afirmando ser efetivamente titular de quotas sociais. Expõe que o prazo legal de 60 dias para consolidação de sua retirada se encerrou em setembro de 2025, mas a empresa permanece se recusando a formalizar sua saída e a fornecer informações contábeis necessárias.
Sustenta que a empresa continua usando indevidamente a marca Humani, registrada em seu nome no INPI, mesmo após a notificação, e que há bens móveis pessoais de sua propriedade no interior da empresa, totalizando R$ 33.598,45, sem definição sobre retirada ou ressarcimento. Afirma que a postura da empresa configura mora, resistência injustificada, abuso de direito e violação à boa-fé, especialmente pela omissão no fornecimento de informações, pela negativa de sua condição societária e pela protelação em resolver questões relativas à marca e aos bens.
Em suma, a parte autora pugna pela cessação do uso da marca “HUMANI INSTITUTO DE ORTOPEDIA E MEDICINA REGENERATIVA”, de sua titularidade, ou, alternativamente, sua aquisição pela sociedade por R$ 70.000,00, além da resolução acerca de bens móveis pessoais em posse da sociedade, avaliados em R$ 33.598,45 (ID 254819393). Considerando a cumulação de pedidos de índole cível (comum) e de dissolução empresarial, a decisão de ID. 258262542 determinou que a parte autora indicasse com qual pedido pretendia prosseguir, devendo desistir dos demais, sem prejuízo de seu ajuizamento em ação autônoma.
O decisium esclareceu que, caso optasse pelo pedido de natureza cível, os autos seriam redistribuídos à Vara Cível; caso escolhesse o prosseguimento do pedido de dissolução societária, a competência permaneceria neste Juízo, devendo a parte autora emendar a petição inicial, inicialmente postulando o reconhecimento de sua condição de sócia, para somente em seguida formular o pedido de dissolução da sociedade e de apuração de haveres.
A parte autora apresentou emenda a inicial requerendo a tutela de urgência para arrolamento de bens da sociedade, cessação do uso da marca e apuração imediata de seus haveres. No mérito, pediu o reconhecimento de sua condição de sócia, a apuração dos haveres com base em balanço patrimonial, pagamento em 90 dias após a liquidação da sentença e condenação da requerida às custas e honorários, ID. 259116578.
É o relatório.
DECIDO. Conforme já delineado anteriormente, a competência da Vara de Falência, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais do Distrito Federal foi inicialmente estabelecida pela Lei nº 11.697/2008, que determina: Art.
33. Compete ao Juiz da Vara de Falências e Concordatas:
I – rubricar balanços comerciais;
II – processar e julgar os feitos de falências e concordatas e as medidas cautelares que lhes forem acessórias;
III – cumprir cartas rogatórias, precatórias e de ordem relativas aos processos mencionados no inciso II deste artigo;
IV – processar e julgar as causas relativas a crimes falimentares. A Resolução nº 23/2010 do TJDFT ampliou a competência dispondo: Art. 2º A competência da Vara de Falências e Recuperações Judiciais passa a abranger os feitos que tenham por objeto:
I. insolvência civil;
II. dissolução total ou parcial de empresas e de sociedades personificadas e não personificadas;
III. liquidação de empresas e de sociedades personificadas e não personificadas;
IV. exclusão de sócios de sociedades personificadas e não personificadas;
V. apuração de haveres de sociedades personificadas e não personificadas;
VI. nulidade ou anulação de transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades empresariais. Trata-se de competência material e, portanto, absoluta, estabelecida em rol taxativo e de interpretação restritiva. Verifica-se que a Resolução nº 23/2010 do TJDFT ampliou a competência da Vara de Falências para nela incluir a dissolução total ou parcial de sociedades, com a consequente liquidação ou apuração de haveres.
Todavia, as questões referentes ao uso indevido de marca não se inserem dentre as matérias previstas no inciso VI do art. 2º da Resolução nº 23/2010. Conforme já esclarecido na decisão de ID. 258262542, muito embora o pano de fundo da alegação de uso indevido da marca decorra da relação empresarial controvertida, tal pretensão não é de competência deste juízo, já que não se enquadra naquelas hipóteses legais, de forma que deve ser buscada por meio de ação própria e perante o juízo cível competente.
A competência desta Vara Especializada em Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais do Distrito Federal é estabelecida por critério material e, portanto, possui natureza absoluta e inderrogável, conforme preceitua o Artigo 62 do Código de Processo Civil. A Resolução nº 23/2010 do Egrégio Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios, ao expandir a competência legal inicial, fê-lo em rol taxativo que abrange essencialmente os litígios que versam sobre a estrutura e o funcionamento da sociedade, quais sejam: insolvência civil, dissolução total ou parcial de sociedades, liquidação, exclusão de sócios e apuração de haveres.
A admissibilidade da cumulação de pedidos em um único processo pressupõe o preenchimento dos requisitos enunciados no Artigo 327 do Código de Processo Civil, sendo indispensável que o mesmo juízo seja competente para conhecer de todos os pedidos formulados. In casu, a Requerente apresenta pedidos que, embora conexos factualmente ao contexto de sua retirada da pessoa jurídica, possuem natureza jurídica autônoma e extravasam a competência material fixada para esta Vara Especializada.
Não há dúvidas de que o direito de marca integra os ativos intangíveis da sociedade. Assim, a sua valoração para fins de apuração de haveres será contemplada na ação sub examine para fins exclusivos de cálculo do valor da quota a ser ressarcida à sócia retirante (se o caso). No entanto, a pretensão cominatória (obrigação de fazer ou não fazer) consistente na abstenção do uso da marca por parte da ré é matéria que desborda da apuração de haveres, fugindo da competência deste juízo especializado.
Por fim, a corroborar essa conclusão, lembre-se: “A ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres possui procedimento específico e é de cognição limitada, de maneira que outras questões, como a alegação de má-fé no registro de alteração contratual perante a Junta Comercial, as quais escapam dos limites da referida demanda, devem ser objeto de ação própria”. (Acórdão 1778103, 0704389-38.2021.8.07.0015, Relator(a): HECTOR VALVERDE SANTANNA, 2ª TURMA CÍVEL, data de julgamento: 25/10/2023, publicado no DJe: 20/11/2023.) Nesse sentido, indefiro liminarmente a petição inicial apenas no que se refere aos pedidos relacionados ao uso da marca e julgo extinto o pedido sem análise do mérito, nos termos do art. 485, inciso I, do Código do Processo Civil.
Passo à analise do pedido de tutela de urgência quanto ao arrolamento de bens e apuração de haveres. A concessão da tutela de urgência pressupõe a demonstração concomitante da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, nos termos do Artigo 300 do Código de Processo Civil. Trata-se de medida excepcional, que exige prova concreta e atual da necessidade de antecipação da tutela jurisdicional, pois posterga o exercício de direito da maior envergadura, qual seja, o contraditório.
O arrolamento de bens (Artigo 301 do CPC) destina-se a preservar o patrimônio até que se resolva um litígio, o que, no contexto societário, visa a evitar a dissipação ou o desvio dos ativos antes da liquidação da quota. Enquanto medida cautelar, deve observância aos pressupostos da necessidade, adequação e instrumentalidade. Também deve ser manejado com cautela, pois acaba por invadir a autonomia e operacionalidade da pessoa jurídica que desempenha a empresa.
No caso em comento, os pressupostos para o arrolamento cautelar não estão demonstrados de plano. Os mecanismos inerentes à ação de dissolução parcial, previstos pelo Código de Processo Civil, oferecem proteção suficiente ao interesse da sócia retirante. O Artigo 605, II do CPC determina que a data da resolução societária é retroagida ao sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação de retirada.
Esta data-base atua como um mecanismo protetivo, pois o patrimônio a ser liquidado é aquele existente naquela data, blindando a quota da requerente contra quaisquer atos de má gestão ou de desvalorização patrimonial ocorridos posteriormente. A função primordial do balanço de determinação é justamente realizar o levantamento, a descrição e a avaliação dos bens e ativos, tangíveis e intangíveis, na data do rompimento do vínculo societário, protegendo o sócio retirante de quaisquer atos de má gestão ou dilapidação posteriores.
No mais, no caso, os argumentos apresentados pela parte autora não evidenciam risco efetivo ao patrimônio social. O simples afastamento da autora da gestão da sociedade não autoriza, por si só, a adoção de medida cautelar, pois não gera presunção de má administração ou de iminente dilapidação patrimonial, ausente a indicação de atos concretos e irregulares praticados pelos administradores. A autora alega que houve tentativa de cessão de suas cotas sem contraprestação financeira.
Ocorre que o documento de Id 256995067, que retrataria o referido ato, sequer está assinado (ou seja, não tem qualquer validade). No caso específico em apreço, o receio de dilapidação ou esvaziamento do patrimônio social, ao menos à luz do que consta dos autos neste momento, é genérico e desacompanhado de prova mínima. Inexistem nos autos elementos que indiquem alienações suspeitas, ocultação de ativos, desvio de valores ou redução patrimonial injustificada.
Alegações abstratas não são suficientes para justificar o arrolamento cautelar de bens. A preservação do resultado útil do processo igualmente não está comprometida. A sociedade permanece ativa, regularmente constituída e em funcionamento, sem indícios de insolvência ou de risco iminente ao seu patrimônio. Da mesma forma, a expectativa de recebimento de haveres não autoriza a antecipação de efeitos patrimoniais, que dependem de apuração própria, mediante instrução adequada.
Por fim, a alegada dificuldade de acesso a informações contábeis e o suposto risco de manipulação futura do patrimônio não configuram perigo de dano atual. Eventual necessidade de documentos pode ser suprida por meios processuais próprios, não se prestando a tutela de urgência a prevenir riscos meramente hipotéticos. A propósito, o perito judicial, nomeado na forma do Artigo 604 do CPC, terá acesso a toda a documentação contábil para apurar a real situação econômica e financeira da sociedade, preenchendo a lacuna informativa alegada pela requerente Assim, porque ausentes os requisitos legais, indefiro o pedido de tutela de urgência de arrolamento de bens.
No tocante ao pedido de imediata apuração de haveres, observa-se que tal providência possui natureza eminentemente meritória e demanda prévia definição de questões essenciais, como a data da resolução da sociedade em relação à parte autora, bem como a delimitação do critério e da base patrimonial a serem observados. Ademais, a apuração de haveres, via de regra, pressupõe a observância do contraditório, da ampla defesa e, não raro, a realização de prova pericial contábil, o que é incompatível com a via estreita da tutela de urgência.
Ante o exposto, indefiro o pedido de tutela de urgência quanto à imediata apuração de haveres. Sendo assim, em conclusão: i) Indefiro liminarmente a petição inicial no que se refere ao pedido relacionado ao uso da marca e, nesse ponto, julgo extinto o pedido sem análise do mérito, nos termos do art. 485, inciso I, do Código do Processo Civil; ii) Indefiro o pedido de tutela provisória relativamente ao arrolamento de bens e apuração de haveres.
Presentes os requisitos essenciais da inicial e não se tratando de hipótese de improcedência liminar do pedido, cite-se a parte ré para, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentar defesa. À Secretaria:
1. Expeça-se carta de citação pela via postal (AR/MP, art. 248 combinado com o 250, ambos do CPC). 1.1. Faça-se constar do mandado a advertência de que o prazo para oferecimento da contestação será de 15 (quinze) dias, contados da juntada aos autos do aviso de recebimento ou do mandado cumprido (art. 231, incisos I e II, c.c. art. 335, inc. III, ambos do CPC). 1.2. Advirta-se também a parte ré de que a ausência da apresentação de contestação no prazo assinalado implica revelia, ou seja, presunção de veracidade das alegações de fato formuladas pela parte autora (art. 344).
Caso não se oponha diretamente ao pedido de retirada da autora, será presumida a concordância. Brasília/DF, datado e assinado eletronicamente. ANA PAULA DA CUNHA Juíza de Direito Substituta.
