Procedimento Comum Cível 0703382-40.2023.8.07.0015 - TJDFT

Procedimento Comum Cível 0703382-40.2023.8.07.0015 - TJDFT | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - Despacho DESPACHO Trata-se de ação derivada da ação de recuperação judicial de n. 0713131-57.2018.8.07.0015 a fim de resolver incidentes inerentes ao prosseguimento da fase de fiscalização do cumprimento do plano de recuperação judicial, nos termos do que restou decidido pela Segunda Instância no processo nº 0731566-85.2022.8.07.0000. DA VENDA DAS UPIS - ID. 174752668. A decisão de ID. 176751247 esclareceu que a alienação das UPIS já foi deferida, intimando a recuperanda para apresentar novo edital. Edital de ID. 177131094. Aguarde-se o prazo do edital. DA PETIÇÃO DE IRMÃOS AMORIM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS AGROPECUÁRIOS LTDA. - ID 164367730/164370251. Na manifestação de ID. 164367730, IRMÃOS AMORIM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS AGROPECUÁRIOS LTDA. (“IRMÃOS AMORIM”) requereu fossem providenciadas as alterações pertinentes para que ele se sub-rogassem em parte do crédito detido pela International Finance Corporation (“IFC”), listado na Classe III - Créditos Quirografários, no valor de US$ 16.415.021,45, em razão de acordo celebrado nos autos da ação nº 0026123- 25.2018.4.01.3400, por meio do qual teriam amortizado o valor de US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares), que seria comprovado pela planilha juntada como ID. 164370251. INTERNACIONAL FINANCE CORPORATION se manifestou no ID. 168722494 alegando que “A anotação pleiteada pela Irmãos Amorim, contudo, deve ser recebida com ressalva.”, e que “Irmãos Amorim deixou de dar o devido destaque em sua petição ao fato de que no Termo de Acordo por ela acostado aos autos (documento 02 de sua petição, Id. 16370246), os signatários, dentre os quais a própria Irmãos Amorim e a IFC, acordaram limitar os efeitos da sub-rogação. Assim o fizeram porque Irmãos Amorim e os demais garantidores foram exonerados de suas obrigações mediante (i) o pagamento de apenas parte da dívida da Bonasa perante a IFC e (ii) o compromisso de que não exigiriam nenhum pagamento da Bonasa ou da Asa sem que antes a IFC tivesse recebido a integralidade do seu crédito.” (grifou-se; item 4 da manifestação). Ainda aduziram que “não se pode admitir a anotação pura a simples da Irmãos Amorim, no quadro geral de credores, como titular de parte do crédito da IFC, tornando-se imprescindível que (a.) seja rejeitada a anotação ou, ao menos, (b.) que ela se dê com a ressalva de que todos os pagamentos devidos à IFC seguirão sendo a ela feitos até que esta receba o saldo remanescente do seu crédito de US$ 16.415.021,45 (dezesseis milhões quatrocentos e quinze mil vinte e um dólares norte-americanos e quarente a cinco centavos), acrescido dos adicionais previstos no plano de recuperação”. As RECUPERANDAS afirmaram que o credor originário (a IFC) permanece legitimada a receber o saldo devedor do seu crédito, “em precedência com relação a qualquer direito de sub-rogação, até sua efetiva quitação, e registram que, em seu entendimento, trata-se de matéria acerca da qual não têm de opinar”. (ID 173861731, item 11). Em resposta, a IRMÃOS AMORIM apresentou a manifestação de ID 173909854, discordando da IFC e requerendo que a parte correspondente ao valor incontroverso já recebido pela credora, de US$ 10.000.000,00 passasse a ser listado em seu nome. A administração judicial, considerando o quanto exposto pelas RECUPERANDAS e pela IRMÃOS AMORIM em suas manifestações, requereu a intimação da IFC para resposta, a fim de que possa apresentar o seu parecer. A decisão de ID. 176751247, considerandoque as partes envolvidas (cessionária e cedente) discordam quanto aos termos da sub-rogação do crédito, entendeu que a questão controvertida não deve ser objeto de julgamento de forma incidental, remetendo as partes à ação de retificação do crédito, nos termos do art. 19 da LF. Embargos de declaração de ID. 177999012. Informa que não se trata de contrato de cessão, mas sim subrogação legal decorrente de pagamento por garantidor, onde não existe controvérsia sobre o crédito sub-rogado, eis que não houve impugnação pela IFC quanto ao pagamento de 10 milhões de dólares pela garantidora Irmãos Amorim. A IFC presumiu que estivesse a Irmãos Amorim a pleitear o recebimento “antecipado” do crédito sub-rogado, à revelia daquilo que fora disposto no Termo de Acordo firmado entre as partes. Mas, a Embargante em momento algum fez requerimento nesse sentido ou com tal efeito; apenas pediu ao Juízo que determinasse à administradora judicial proceder com a transferência para sua titularidade, no quadro de credores, do valor pago e sub-rogado. A IFC não mais ostenta a totalidade do crédito concursal de US$ 16.415.021,45 perante as Recuperandas, e sim a diferença desse valor com a dedução daquele pago pela Embargante-garantidora, resultando no saldo de US$ 6.415.021,45. Requer seja determinado à Administradora Judicial para que proceda com a atualização do Quadro Geral de Credores, transferindo-se a parcela do crédito habilitado em nome da IFC, paga e sub-rogada em favor da Embargante-garantidora, no valor de US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares norte-americanos), para sua titularidade. Contrarrazões de INTERNACIONAL FINANCE CORPORATION de ID. 179703909, pela rejeição dos embargos declaratórios. Decido. Manifeste-se a administração judicial e, após, o Ministério Público. DAS CESSÕES DE CRÉDITO E PEDIDOS DE RETIFICAÇÃO DO QGC - IDS 169426674, 169431305, 176999816, 177475533. Manifeste-se a administração judicial. DOS PEDIDOS DE PAGAMENTO DE CRÉDITOS - IDs 169313063, 169320896, 169320928, 176983199. A decisão de ID. 176751247 determinou vista à recuperanda e após, à administração judicial. As Recuperandas esclarecem que os pagamentos dos créditos detidos por Transportes Scherner Ltda. EPP e Scherner Comércio e Transporte Ltda. EPP serão iniciados nos meses de dezembro/2023 e janeiro/2024, respectivamente – ID. 179211200. Manifeste-se a administração judicial. DO PEDIDO DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS – ID. 177078388. Vista à recuperanda e após, à administração judicial. DO PEDIDO DE INFORMAÇOES – ID. 177674494. Os pagamentos se dão nos termos do plano de recuperação aprovado pelos credores e homologado pelo Juízo, cabendo ao administrador judicial prestar informações a respeito. DO ALEGADO DESCUMPRIMENTO DO PLANO – ID. 178366836. Vista à recuperanda e após, à administração judicial. À Secretaria: 1. Verifique se o ofício de ID. 158462982 foi cumprido. Após, expeça-se resposta ao juízo 3ª Vara de Execução de Títulos Extrajudiciais e Conflitos Arbitrais de Brasília (ofício de ID. 178629303) com as informações pertinentes. 2. Intime a recuperanda e a administração judicial. Brasília/DF, datado e assinado eletronicamente. JOÃO HENRIQUE ZULLO CASTRO Juiz de Direito

06/12/2023, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação - decisão DECISÃO INTERESSADOS: somente poderão participar do certame judicial terceiros interessados que sejam pessoas jurídicas com comprovada capacidade financeira de compra e idoneidade negocial, mediante a disponibilização de demonstrações financeiras auditadas e outros documentos, conforme indicados na Cláusula 5.2 deste Edital, necessários para a avaliação creditícia das normas regulatórias aplicáveis. Em relação às UPIs F519 e F520, também poderão participar do certame judicial os Credores com Garantia Real detentores das garantias hipotecárias gravadas sobre os bens imóveis que compões as UPIs F519 e F520, sendo certo que terá prioridade para ofertar propostas de aquisição, com utilização de Créditos com Garantia Real, o Credor com Garantia Real em cujo favor esteja constituída garantia real em grau prioritário. Na hipótese de o proponente ser Credor com Garantia Real e detiver eventuais garantias pessoais, reais, fiduciárias e/ou de qualquer outra natureza, prestadas pelo Grupo Bonasa ou por quaisquer sócios, acionistas, diretores ou administradores das sociedades que compõem o Grupo Bonasa, sua respectiva proposta somente será aceita e considerada válida e eficaz se contiver o compromisso de, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contadas da Homologação da Proposta Vencedora, liberar e/ou substituí-las, nos termos da Cláusula 5.3.1 do Plano. A Proposta Vencedora, nesse caso, terá como condição resolutiva a não liberação e/ou a substituição das referidas garantias dentro do referido prazo de 48 (quarenta e oito) horas, de modo que, caso implementada a condição resolutiva, a alienação será considerada inexistente, inválida e ineficaz, de tal forma que para a alienação da respectiva UPI um novo processo competitivo deverá ser iniciado. 4. REQUISITOS MÍNIMOS DAS PROPOSTAS: o conteúdo da proposta para aquisição de uma ou mais UPI(s) deverá respeitar o previsto no Plano, bem como os seguintes requisitos mínimos, sob pena de não serem consideradas válidas: A. as propostas deverão ser apresentadas por escrito, em idioma nacional, e deverão declarar que o proponente: (a.1) conheceu e conferiu todos os ativos, bens, direitos, títulos de posse e de propriedade, em relação aos quais assume integral e exclusiva responsabilidade em relação aos respectivos riscos constatados, tendo ciência que a aquisição dos bens e atividades em relação a proposta vencedora será feita em caráter “ad corpus”, nada podendo reclamar no futuro; (a.2) tem pleno conhecimento da Recuperação Judicial e dos termos e condições deste Edital; (a.3) reconhece que o signatário da proposta é representante legal ou procurador legalmente habilitado, conforme instrumentos anexados às propostas; (a.4) tem ciência e aceita que a proposta apresentada tem efeito vinculante, com caráter irrevogável e irretratável; e (a.5) assume responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos incidentes em face da proposta, incluindo o Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis – ITBI e outros decorrentes da realização das operações contempladas na proposta, salvo aqueles de caráter pessoal do Grupo Bonasa; B. com relação aos documentos comprobatórios e informações, as propostas deverão: (b.1) indicar os valores individuais, em moeda corrente nacional para a UPI F518 e em moeda corrente nacional ou com Créditos com Garantia Real para as UPIs F519 e F520; e (b.2) respeitados os valores mínimos descritos na Cláusula 2 deste Edital, prever o pagamento à vista dos valores de arrematação diretamente ao Grupo Bonasa, a ser realizado no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data da Homologação da Proposta Vencedora, ou o pagamento por meio da utilização de Créditos com Garantia Real pelos Credores com Garantia Real detentores de hipoteca gravada sobre o bem imóvel integrante das UPIs F519 e F520, conforme aplicável, na data da Homologação da Proposta Vencedora; e C. as Propostas Fechadas para aquisição da(s) UPI(s) deverão observar obrigatoriamente todos os requisitos neste Edital, incluindo a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos casos previstos pela Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme aplicável, bem como, em relação aos Credores com Garantia Real que sejam detentores de garantia hipotecária sobre os imóveis que compõem as UPIs F519 e F520, deverão prever como condição resolutiva a não liberação e/ou substituição das garantias pessoais, reais, fiduciárias e/ou de qualquer outra natureza, prestadas pelo Grupo Bonasa ou por quaisquer sócios, acionistas, diretores ou administradores das sociedades que compõem o Grupo Bonasa, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contadas da Homologação da Proposta Vencedora, conforme estabelecido na Cláusula 5.3.1 do Plano e na Cláusula 3 acima. Para que não haja dúvida, não serão aceitas condicionantes adicionais àquelas previstas neste Edital, de tal modo que eventuais Propostas Fechadas condicionadas e/ou com ressalvas serão automaticamente desconsideradas. 5. PROCESSO COMPETITIVO: 5.1. Procedimento de Alienação da UPI. A alienação das UPIs será realizada mediante processo competitivo por Propostas Fechadas, cujos termos e condições constam deste Edital, bem como do Plano. 5.2. Habilitação dos Interessados. Dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da publicação deste Edital em jornais de grande circulação, os Credores com Garantia Real ou terceiros interessados em participar do Processo Competitivo deverão habilitar-se por meio de petição protocolada nos autos do Incidente, informando seu interesse em oferecer eventual proposta para aquisição, conjunta ou não, das UPIs descritas na Cláusula 1 deste Edital, sendo certo que a petição deverá estar acompanhada das seguintes informações e documentos: (i) qualificação completa do proponente e de seu representante naquele ato; (ii) cópia da última alteração contratual ou estatutária consolidada e, caso aplicável, a última ata de eleição de diretoria, assim como todas as alterações estatutárias posteriores, se houver, acompanhada da ficha cadastral completa da sociedade, emitida pela Junta Comercial competente; (iii) cópia autenticada da Cédula de Identidade (RG) e do Comprovante de Inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), se a proponente for pessoa física; ou, do seu representante naquele ato, se pessoa jurídica; e (iv) comprovação de capacidade financeira do proponente para honrar integralmente com as condições da proposta, mediante apresentação de declaração de referência bancária de ao menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira linha, bem como apresentação das demonstrações contábeis auditadas (compostas de, no mínimo, balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício e relatório de fluxo de caixa) relativas aos últimos 2 (dois) exercícios sociais, sendo certo que tal comprovação não será necessária em relação aos Credores com Garantia Real que apresentarem propostas cujo pagamento seja realizado por meio da utilização de Créditos com Garantia Real. 5.2.1. A petição apresentada pelo interessado deverá estar acompanhada da declaração de ciência de que incorrerão em multa não compensatória, equivalente a 10% (dez por cento) do valor total da proposta, e indenização em caso de inadimplemento de suas obrigações caso a proposta por ele(s) apresentada seja homologada judicialmente, sem prejuízo de outras penalidades aplicáveis, servindo a decisão que homologar a Proposta Vencedora como título executivo nos termos do artigo 515, III da Lei nº 13.105/2015 e do artigo 59, § 2º da LRF. 5.3. Prazo para Apresentação das Propostas Fechadas. Os interessados que cumprirem os requisitos previstos na Cláusula 3 deste Edital e se habilitarem nos termos previstos na Cláusula 5.2 acima, poderão depositar suas propostas para aquisição das UPIs no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da publicação deste Edital em jornais de grande circulação, mediante entrega de envelopes lacrados presencialmente na sede da PricewaterhouseCoopers Serviços Corporativos & Recovery Ltda., localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732 – Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itaim Bibi, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, no período entre 9h00min e 18h00min, sob recibo e em envelopes lacrados que indiquem, do lado de fora, o nome do proponente e que constem especificamente “Envelope Lacrado – Proposta Bonasa”. 5.3.1. O interessado em apresentar proposta deverá informar à Administração Judicial, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis e por meio do endereço eletrônico [email protected], a data e o horário no qual promoverá a entrega do envelope, observados o intervalo de horas e o endereço indicados na Cláusula 5.3 do Edital. 5.4. Abertura das Propostas Fechadas. Na data e horário designados para a realização do certame judicial, a Administração Judicial promoverá a abertura de todos os envelopes com as Propostas Fechadas apresentadas e anunciará o teor de cada Proposta Fechada aos presentes, ocasião em que verificará se o respectivo proponente cumpriu todos os requisitos previstos na Cláusula 3 e se está habilitado a participar do certame nos termos da Cláusula 5.2, bem como se foram cumpridas todas as condições mínimas previstas na Cláusula 4 do Edital. As Propostas Fechadas que não cumprirem esses critérios serão automaticamente desconsideradas para fins do Processo Competitivo. 5.4.1. Na mesma data, a Administração Judicial apresentará nos autos da Recuperação Judicial as propostas apresentadas, submetendo a(s) Proposta(s) Vencedora(s) (conforme abaixo definida) à homologação pelo Juízo da Recuperação. 5.5. Proposta Vencedora. A(s) proposta(s) vencedora(s) será(ão) aquela(s) que prever o maior valor nominal, desde que respeitados os preços mínimos indicados na Cláusula 2 deste Edital e demais termos e condições deste Edital (“Proposta Vencedora”). 5.6. Homologação da(s) Proposta(s) Vencedora(s). A(s) Proposta(s) Vencedora(s) deverá(ão) ser submetida(s) à homologação do Juízo da Recuperação, que declarará o(s) vencedor(es) livre(s) de quaisquer ônus, contingências e/ou sucessão, nos termos dos arts. 50, § 3º, 60, 60-A, 66-A, 141, § 1º e 142 da LRF, intimando o adquirente a efetuar o pagamento do preço de aquisição nos termos da Proposta Vencedora ou a liberar as garantias nos termos das Cláusulas 3 e 4 acima, sendo certo que, uma vez realizado e comprovado o pagamento do preço de aquisição às Recuperandas pelo adquirente ou comprovada a liberação ou substituição das garantias nos termos das Cláusulas 3 e 4 acima em relação às propostas cujo pagamento serão realizados por meio da utilização de Créditos com Garantia Real, conforme aplicável, o Juízo da Recuperação expedirá a respectiva carta de arrematação e/ou ordem de entrega em favor adquirente, conforme o caso. 5.7. Todas e quaisquer despesas para registro, baixa de garantia e transferência dos imóveis e móveis, deverão correr por conta dos compradores/proponentes. 5.8. O Grupo Bonasa, desde a Homologação da Proposta Vencedora e até a efetiva transferência dos bens e direitos aos respectivos vencedores: (i) assumirá integral responsabilidade pela posse e guarda dos bens que serão transferidos às UPIs, conforme o caso; e (ii) permitirá aos vencedores que fiscalizem as atividades, os bens e os direitos das UPIs, conforme o caso. 5.9. Destinação dos Recursos Obtidos com a Alienação das UPIs. Os recursos obtidos com a alienação das UPIs, descontados todos e quaisquer custos, despesas, honorários advocatícios, honorários de assessores, tributos e demais encargos relacionados à alienação das UPIs (“Recursos Livres”), serão utilizados pelo Grupo Bonasa da seguinte forma: (i) os Recursos Livres da UPI F518 serão destinados ao pagamento integral do crédito detido pelo credor que contribuir com o bem imóvel objeto de garantia fiduciária a ele outorgada para composição da UPI F518, até o limite de seu crédito, sendo certo que quaisquer valores remanescentes dos Recursos Livres da UPI F518 ficarão à livre disposição das Recuperandas, podendo ser utilizados para pagamento dos Credores Sujeitos de acordo com os termos e condições do Plano ou para a recomposição dos caixas das Recuperandas.; e (ii) nos termos da Cláusula 5.6 do Plano, os Recursos Livres das UPIs F519 e F520 serão utilizados para o pagamento dos respectivos Credores com Garantia Real detentores das garantias correspondentes referentes aos bens objeto das UPIs F519 e F520, sendo certo que eventual saldo restante será utilizado pelo Grupo Bonasa para pagamento pro rata e pari passu dos Créditos Quirografários, a título de amortização extraordinária, ou seja, não será utilizado, em qualquer hipótese, para amortização ou antecipação de qualquer outra obrigação de pagamento prevista no Plano. 6. DISPOSIÇÕES GERAIS 6.1. Ausência de Sucessão. Considerando que as UPIs serão alienadas na forma prevista nos artigos 50, § 3º, 60, 60-A, 66-A, 141, § 1º e 142 da LRF, os adquirentes receberão as respectivas UPIs livres de quaisquer constrições, dívidas, obrigações, gravames, contingências e outros interesses que possam recair sobre os seus bens, nos termos deste Edital. 6.2. Agendamento de Visitas Prévias. o Grupo Bonasa disponibilizará a todos os interessados no certame judicial o acesso para visita dos imóveis que compõem as UPIs, desde que a visita seja previamente agendada mediante solicitação encaminhada aos endereços eletrônicos [email protected], [email protected] e [email protected], ocasião em que o Grupo Bonasa terá o prazo de 2 (dois) dias úteis contados do recebimento do e-mail para responder com a indicação da data e horário da visita. 6.3. Informações e Data Room – O Grupo Bonasa compromete-se a, mediante assinatura de acordo de sigilo e confidencialidade (“NDA”), que deverá ser solicitado ao Grupo Bonasa pelo endereço eletrônico [email protected] e que deverá ser rubricado e assinado por pessoa legalmente habilitada, e com reconhecimento de firma, disponibilizar acesso do respectivo proponente ao data room virtual – onde serão disponibilizadas as cópias dos laudos de avaliação das UPIs e as respectivas matrículas atualizadas dos imóveis que as compõem –, em até 5 (cinco) dias contados do recebimento do respectivo termo de confidencialidade. O NDA deverá ser enviado por e-mail para o endereço acima, juntamente com cópia autenticada dos documentos que comprovem que o signatário possui poderes para firmar tal documento, aos cuidados de Natália Bast. A partir de então, em até 2 (dois) dias úteis do recebimento dos documentos acima mencionados, será disponibilizado acesso ao Data Room. 6.4. Termos definidos. Exceto se definidos de forma distinta neste Edital, todos os termos ou expressões aqui iniciadas em maiúsculo terão os mesmos significados que lhe são atribuídos no Plano. E, para que chegue ao conhecimento geral e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente Edital, que será afixado no lugar de costume e publicado na forma da lei. Dado e passado nesta cidade de Brasília-DF, aos 06 de novembro de 2023. João Henrique Zullo Castro Juiz de Direito (assinado eletronicamente) Edital - EDITAL DE OFERTA PÚBLICA, POR MEIO DE CERTAME JUDICIAL COM APRESENTAÇÃO DE PROPOSTAS FECHADAS, PARA ALIENAÇÃO JUDICIAL DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA, expedido nos autos do incidente processual nº 0703382-40.2023.8.07.0015 (“Incidente”), distribuído por dependência à recuperação judicial requerida por BONASA ALIMENTOS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (CNPJ: 03.573.324/0002-98) e ASA PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO LTDA. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL(CNPJ: 03.603.610/0001-78) (em conjunto denominadas “Grupo Bonasa”), processo nº 0713131-57.2018.8.07.0015 ("Recuperação Judicial"), em curso perante a Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais do Distrito Federal (“Juízo da Recuperação”), em cumprimento ao disposto no Plano de Recuperação Judicial constante do ID 46382171 da Recuperação Judicial (“Plano”), devidamente aprovado pela Assembleia Geral de Credores realizada em 2/10/2019 e homologado judicialmente em 27/4/2020. O Dr. JOÃO HENRIQUE ZULLO CASTRO, Juiz de Direito da Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais do Distrito Federal, FAZ SABER a todos quanto o presente Edital virem, ou dele conhecimento tiverem e interessar possa, que o Grupo Bonasa pretende alienar em certame judicial mediante a apresentação de propostas fechadas as unidades produtivas isoladas devidamente constituídas nos termos da Cláusula 5 do Plano que estão devidamente descritas na Cláusula 1 deste Edital (“UPIs”), com amparo nos artigos 60 e 142 da Lei nº 11.101/2005 (“LRF”). Desta forma, serve o presente Edital para promover a alienação judicial, de forma conjunta ou não, das UPIs descritas na Cláusula 1 deste Edital, a qual obedecerá as condições estabelecidas neste Edital, ficando todos os interessados cientificados de que poderão apresentar propostas para a aquisição da(s) UPI(s) no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da publicação deste Edital em jornais de grande circulação, mediante entrega de envelopes fechados na sede da PricewaterhouseCoopers Serviços Corporativos & Recovery Ltda., na cidade de São Paulo, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732 – Edifício Adalmiro Dellape Baptista B32, Itaim Bibi, Município de São Paulo, Estado de São Paulo (“Administração Judicial”). O certame para abertura dos envelopes fechados com as propostas para aquisição das UPIs será realizado no dia 14/12/2023, às 10h00, no escritório da PricewaterhouseCoopers Serviços Corporativos & Recovery Ltda., na cidade de Brasília, localizado no Setor Hoteleiro Sul, Quadra 06, Conjunto A, Bloco C – Edifício Business Center Tower – Brasília – DF, Cep 70322- 915. A Administração Judicial procederá à abertura das propostas. 1. OBJETO: com a finalidade de dar cumprimento ao Plano e viabilizar a superação da crise econômico-financeira do Grupo Bonasa, o objeto do presente Edital é o recebimento de propostas fechadas, com efeito vinculante, por parte dos interessados, apresentadas com liberdade e autonomia da vontade, objetivando a aquisição, conjunta ou não, dos seguintes bens móveis e imóveis componentes das seguintes UPIs, nos termos dos artigos 50, § 3º, 60, 60-A, 66, 66-A, 141, § 1º e 142 da LRF e Cláusula 5 do Plano (“Propostas Fechadas”): (i) UPI F518: significa a unidade produtiva isolada constituída por abatedouro de suínos, composto por terreno, benfeitorias, máquinas e equipamentos localizados na cidade de Brasília – DF, conforme relacionados no laudo de avaliação elaborado constante do ID 174753847 dos autos do Incidente e que é incorporado a este Edital por referência. (ii) UPI F519: significa a unidade produtiva isolada constituída por armazenamento de grãos, composto por terreno, benfeitorias, máquinas e equipamentos localizados na cidade de Formosa - GO, conforme relacionados no laudo de avaliação elaborado constante do ID 174753849 dos autos do Incidente e que é incorporado a este Edital por referência. (iii) UPI F520: significa a unidade produtiva isolada constituída pela fábrica de ração, composta por terreno, benfeitorias, máquinas e equipamentos localizados na cidade de Formosa - GO, conforme relacionados no laudo de avaliação elaborado constante do ID 174753853 dos autos do Incidente e que é incorporado a este Edital por referência. 1.1. Os bens que formam as UPIs serão transferidos diretamente ao titular da proposta vencedora, sem que o adquirente suceda ao Grupo Bonasa em quaisquer dívidas, contingências e obrigações, nos termos dos artigos 50, § 3º, 60, 60-A, 66, 66-A, 141, § 1º e 142 da LRF. 1.2. A UPI F518 somente poderá ser alienada na hipótese de o credor BRB – Banco de Brasília S.A., detentor da garantia fiduciária sobre os bens que a compõe, manifestar, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) dias contado da publicação do Edital, sua plena concordância com a venda dos bens que compõem a UPI F518 nos termos deste Edital. Na hipótese de o respectivo credor não se manifestar ou se manifestar de forma contrária, a UPI F518 será considerada automaticamente excluída deste Processo Competitivo. 1.3. As UPIs F519 e F520 somente poderão ser alienadas na hipótese de os credores José Luis Abohiram Gonçalves e Roseli Maria Oliani Gonçalves, detentores de garantia hipotecária sobre os bens que as compõem, manifestarem, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) dias, contado da publicação deste Edital, sua plena concordância com a venda dos bens que compõem as UPIs F519 e F520 nos termos deste Edital. Na hipótese de os respectivos credores não se manifestarem ou se manifestarem de forma contrária, a(s) UPI(s) serão consideradas automaticamente excluídas deste Processo Competitivo. 1.4. Fica autorizada a realização de todos os atos, inclusive mas não limitado a, atos societários, cíveis, imobiliários, registrais e contábeis necessários à constituição e alienação das UPIs, bem como de toda e qualquer operação societária, alienação ou oneração de patrimônio envolvendo quaisquer do Grupo Bonasa e/ou suas coligadas, afiliadas e subsidiárias, inclusive fusões, incorporações, incorporação de ações, cisões e transformações ou, ainda, a transferência de ativos ou renúncia ou oneração de bens e/ou direitos, enfim, todas e quaisquer operações e transações necessárias à constituição e alienação das UPIs. 2. PREÇO MÍNIMO E FORMA DE PAGAMENTO: observada a Cláusula 5.3 do Plano, os interessados deverão, para fins de arrematação de uma ou mais UPIs elencadas na Cláusula 1 deste Edital, propor o pagamento de valor igual ou superior aos seguintes preços mínimos: (i) R$ 28.663.395,89 (vinte e oito milhões, seiscentos e sessenta e três mil, trezentos e noventa e cinco reais e oitenta e nove centavos) para arrematação da UPI F518, valor que corresponde a 70% (setenta por cento) do valor de mercado declarado no laudo de avaliação juntado ao ID nº 174753847 dos autos do Incidente. (ii) R$ 31.588.725,00 (trinta e um milhões, quinhentos e oitenta e oito mil, setecentos e vinte e cinco reais) para arrematação da UPI F519, valor que corresponde a 70% (setenta por cento) do valor de mercado declarado no laudo de avaliação juntado ao ID nº 174753849 dos autos do Incidente. (i) R$ 16.946.351,66 (dezesseis milhões, novecentos e quarenta e seis mil, trezentos e cinquenta e um reais e sessenta e seis centavos) para arrematação da UPI F520, valor que corresponde a 70% (setenta por cento) do valor de mercado declarado no laudo de avaliação juntado ao ID nº 174753853 dos autos do Incidente. 2.1. FORMA DE PAGAMENTO: o proponente vencedor deverá observar, obrigatoriamente, o pagamento dos valores à vista diretamente ao Grupo Bonasa, em moeda corrente nacional, a ser realizado no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data em que publicada a decisão judicial que homologar a proposta vencedora (“Homologação da Proposta Vencedora"), ou pagamento com Créditos com Garantia Real, sendo certo que, neste último caso, poderão ser apresentadas propostas prevendo o pagamento com Créditos com Garantia Real apenas para as UPIs F519 e F520, modalidade de pagamento essa que é faculdade exclusiva dos Credores com Garantia Real detentores de hipotecas gravadas sobre o bem imóvel das UPIs F519 e F520. 3.

07/11/2023, 00:00

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Arquivado Definitivamente

Expedição de Certidão.

Processo Desarquivado

Juntada de Petição de petição

Arquivado Definitivamente

Juntada de certidão

Transitado em Julgado em 13/12/2024

Juntada de certidão

Expedição de Certidão.

Expedição de Carta.

Outras decisões

Recebidos os autos

Conclusos para decisão para Juiz(a) JOAO HENRIQUE ZULLO CASTRO

Decorrido prazo de CFI - CORPORACAO FINANCEIRA INTERNACIONAL em 21/02/2025 23:59.

Decorrido prazo de ROSELI MARIA OLIANI GONCALVES em 21/02/2025 23:59.

Todas as movimentações(395)

Todos os documentos(59)