Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
REsp 2270743/DF (2026/0173329-4)
RELATOR: MINISTRO ANTONIO CARLOS FERREIRA
RECORRENTE: LAB - LABORATORIO DE PATOLOGIA E CITOLOGIA APLICADA LTDA
RECORRENTE: MARIO GORINI
RECORRENTE: DECIO FAUSTO GORINI
ADVOGADOS: MARCOS RIBEIRO DE RIBEIRO - RJ062818
THIAGO DE ARAÚJO MACIEIRA MANZONI - DF028544
DENYS DOUGLAS SOARES BARBOZA - DF043451
JUAN FELIPE MESQUITA AMORIM - DF070892
RECORRIDO: MARCO AURELIO DA SILVA PEIXOTO
ADVOGADO: GILDASIO PEDROSA DE LIMA - DF024948
DECISÃO Trata-se de recurso especial fundamentado no art. 105, III, "a" e "c", da CF, interposto contra acórdão assim ementado (fls. 4.229-4.230): DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE LIMITADA. DIREITO DE RETIRADA. NULIDADE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL. DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR. ROMPIMENTO DA AFFECTIO SOCIETATIS. RECURSOS DESPROVIDOS. I. CASO EM EXAME 1. Apelações interpostas contra sentença que reconheceu a nulidade de Alteração e Consolidação do contrato social e determinou a reintegração do autor à sociedade, com a totalidade das quotas que possuía, mantendo o réu na administração. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há duas questões em discussão: (i) a validade do exercício do direito de retirada do autor da sociedade e da consequente alteração contratual; (ii) a possibilidade de destituição do administrador réu; (iii) aferir se o rompimento da affectio societatis é suficiente para a exclusão do sócio. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A competência da vara cível para julgar a ação foi previamente reconhecida por este Tribunal, sob o fundamento de que o litígio, a despeito de nortear matéria de índole empresarial, não se amolda às hipóteses definidas no art. 2º da Resolução n. 23/2010 do TJDFT, que, por ser de natureza absoluta, impõe interpretação restritiva. 4. Se já houve uma decisão sobre o conflito de competência, sobre a qual já se estabeleceu a coisa julgada, o pronunciamento é definitivo e deve ser seguido. 5. A alegação de cerceamento de defesa foi rejeitada, pois não foi apresentada justificativa para alegação tardia da nulidade (art. 278 do CPC), considerando o intervalo de mais de seis meses entre a decisão que deferiu o sigilo aos documentos e a prolação da sentença, e diante do fato de que o advogado da parte ré se manifestou nos autos em outras oportunidades, presumindo-se a ciência dos atos praticados e, portanto, inexistindo prejuízo à parte. 6. O direito de retirada do sócio deve ser exercido conforme o art. 1.029 do Código Civil, mediante notificação formal aos demais sócios. No caso, o comunicado do autor não preenche os requisitos formais exigidos e não configura vontade inequívoca de retirada. 7. A alteração contratual é inválida, pois o art. 999 do Código Civil exige unanimidade para alterações contratuais que modifiquem a composição societária. 8. O administrador não sócio só pode ser destituído por deliberação da maioria dos votos, conforme previsto no contrato social e no art. 1.071, III, do Código Civil. A insatisfação do autor com a administração não constitui fundamento para destituição do gestor. 9. Quanto ao rompimento da affectio societatis, a discordância acerca da forma como a sociedade é administrada e a prática de atos de fiscalização faz parte do direito dos sócios, constituindo-se atos regulares, não bastando a existência de desentendimentos, ainda que intensos, para que seja possível a exclusão dos dissidentes IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Recursos conhecidos e desprovidos. Tese de julgamento: 1. A notificação da retirada do sócio pode ser feita extrajudicialmente, seguindo os trâmites expressos no art. 160 da Lei dos Registros Públicos (Lei n. 6.015/73), ou por via judicial (CPC, arts. 726 a 729), e exige a manifestação de vontade inequívoca. 2. A destituição de administrador não sócio deve ocorrer por deliberação da maioria dos votos, conforme previsão contratual e legal. 3. O rompimento da affectio societatis, por si só, não é causa de exclusão do sócio, quando não configurada justa causa. Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 999, 1.029, 1.063, §1º, e 1.071, III; CPC, art. 278; Resolução n. 23/2010 do TJDFT, art. 2º. Jurisprudência relevante citada: TJDFT, Conflito de Competência Cível n. 0708508-82.2024.8.07.0000, Rel. Des. Sandra Reves, 1ª Câmara Cível, j. 22/4/2024, DJE 3/5/2024. Os embargos de declaração foram rejeitados (fls. 4.351-4.369). Em suas razões (fls. 4.376-4.391), a parte recorrente aponta dissídio jurisprudencial e violação dos seguintes dispositivos legais: (i) arts. 999, 1.071, V, e 1.076 do CC, pois "o acórdão recorrido cria uma consequência incompatível com a estrutura das limitadas: transforma qualquer modificação societária em refém da unanimidade, mesmo quando a lei confere funcionamento deliberativo por quóruns próprios, e mesmo quando a alteração não é um ato de 'expulsão', mas, como no caso, pretende formalizar a saída do sócio por manifestação de vontade, em dinâmica que o próprio Código Civil prevê como potestativa" (fl. 4.384); (ii) art. 1.029 do CC, tendo em vista que o respectivo preceito não prevê formalidades para exercício do direito potestativo. Uma vez encaminhada a notificação para retirada do sócio, "a alteração contratual que promove a reorganização interna e o reflexo registral é consequência lógica, e não causa do desligamento" (fl. 4.387); e (iii) arts. 489 e 1.022 do CPC, "caso se entenda que o Tribunal de origem não enfrentou adequadamente a argumentação capaz de infirmar o resultado" (fl. 4.390). Contrarrazões apresentadas (fls. 4.471-4.481). O recurso foi admitido na origem (fl. 4.486-4.489). Por intermédio da TUTPRV n. 00624942/2026, (fls. 4.503-4.558), a recorrente pretende a concessão de efeito suspensivo ao apelo especial. É o relatório. Decido. Inexiste afronta ao art. 1.022 do CPC quando o acórdão recorrido pronuncia-se, de forma clara e suficiente, acerca das questões suscitadas nos autos, manifestando-se sobre todos os argumentos que, em tese, poderiam infirmar a conclusão adotada pelo Juízo. Desde logo, rejeita-se a alegada negativa de prestação jurisdicional, tendo em vista a pronúncia do Tribunal local sobre as teses jurídicas invocadas pela parte. A mera circunstância da Corte a quo ter decidido matéria controvertida contrariamente aos interesses do recorrente, não importa em nenhum dos vícios previstos no art. 1.022 do CPC. Trata-se de ação anulatória de alteração contratual com pedido de destituição de administrador julgada parcialmente procedente, na origem, o que resultou na reintegração do autor aos quadros societários sem que, contudo, houvesse o afastamento do corréu da administração da empresa. A sentença foi mantida pelo TJDFT. Para o Tribunal local, a notificação promovida pelo autor e direcionada, em 14/7/2022, aos demais sócios não foi suficiente para se reconhecer sua retirada da sociedade empresária. Dada sua relevância, colhe-se o seu teor (fls. 4.223-4.224): Através da presente COMUNICAÇÃO, nos termos do art. 1.029 do Código Civil e seguintes, eu, Marco Aurélio da Silva Peixoto (...) informa para os efeitos legais: Diante dos recentes fatos ocorridos na gestão administrativa do Laboratório, tendo como circunstancia preponderante a decisão favorável pela deliberação do contrato de gestão do Sr. Mario Gorini, filho do sócio majoritários da empresa, com peculiaridades anormais ao mercado e benefícios incomuns, bem como incerteza do cenário financeiro contábil ainda sem aprovação das contas de 2021 e, por fim, a quebra de confiança entre os sócios, diante do favorecimento familiar aos interesses da empresa, servem esses, entre outros, como fundamentos para a justa causa de minha retirada. Conforme informado anteriormente por e-mail (...) informo que minha apuração de haveres se dará na esfera judicial para preservação dos direitos e garantias pessoais e da empresa entendo que minha permanência na sociedade se tornou insustentável. Considerando a quebra de confiança entre sócios, muito por consequência de assuntos ligado ao atual gestor, comunico que realizarei o expediente de análises até o derradeiro dia 19.07.2022, pois entendo que apenas minhas obrigações estão sendo aplicadas, deixando de lado os direitos, em especial, o de obtenção de informações e debate de assuntos importantes, rompendo o senso de comunhão de esforços que deve ser comunitário. (sic) Segundo a Corte a quo, a notificação encaminhada pelo autor não observou nenhuma das formalidades exigidas para sua validade e eficácia (fl. 4.224): Conforme abalizada doutrina, a notificação da retirada de sócio “pode ser feita extrajudicialmente, seguindo os trâmites expressos no art. 160 da Lei dos Registros Públicos” (ROSENVALD, Nelson. Código Civil(Lei n. 6.015/73), ou por via judicial (CPC, arts. 726 a 729) Comentado. 5. ed. São Paulo: JusPodivm, 2024, p. 1.188), o que não se verifica na hipótese. Frise-se que para a validade e eficácia da retirada do sócio é imprescindível a observância das formalidades legais. Considerou ainda que a notificação se prestou a demonstrar a "mera discordância [do recorrido] na condução da gestão da sociedade" (fl. 4.224). Confira-se (fl. 4.224): Ademais, depreende-se dos autos que, mesmo após um ano da data “anunciada” para o término de suas atividades, o autor continuou a exercer suas funções na empresa, tomando parte, como sócio, na deliberação de temas de interesse da sociedade, conforme ata de reunião em 29/6/23 (ID 66494901), e recebendo lucros/dividendos da pessoa jurídica, consoante informe de rendimentos de ID 66494871. Portanto, a vontade manifestada no comunicado de ID 66494985 não pode ser considerada exercício do direito de retirada, mas mera discordância na condução da gestão da sociedade, seja pela não observância da Lei dos Registros Públicos (Lei n. 6.015/73), seja pelo não ajuizamento da ação de dissolução parcial da sociedade, ou mesmo pela prática de atos contrários à vontade de se retirar da sociedade. Por outro lado, sobreleva nos autos que o referido comunicado foi averbado na junta comercial somente em 22/11/23 (ID 66494986), quase um ano e meio depois de ter sido emitido. Note-se, ainda, que logo depois, em 8/1/24 foi promovida a 16ª Alteração e Consolidação Contratual do Laboratório (ID 66494987), em que foi retirado o autor do quadro societário, “a pedido próprio” (cláusula segunda), e admitido o administrador Mário Gorini como sócio (cláusula terceira). Anotou que a averbação da 16ª Alteração e Consolidação Contratual do Laboratório realizada pela empresa não cumpriu o disposto no art. 999 do CC (fls. 4.224-4.225): O art. 999 do Código Civil determina que as modificações do contrato social que tenham por objeto matéria indicada no art. 997 – como os sócios, denominação da sociedade, quota de cada sócio no capital social e pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade – dependem do consentimento de todos os sócios (decisão unânime); as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se do contrato não constar a necessidade de deliberação unânime. Na hipótese, a 16ª Alteração Contratual não contém a assinatura do autor, sócio minoritário, requisito indispensável à validade da alteração contratual, sendo, portanto, nula, porquanto não observados os requisitos previstos em lei, razão pela qual o apelado, Marco Aurélio deve ser reintegrado à sociedade com a totalidade das quotas que possuía, tal como definido na sentença. Acrescentou ainda que o quórum para retirada do sócio decorre de regra supletiva da sociedade limitada, conforme anuncia o art. 1.053 do CC. Afirmou, portanto, que "não merece acolhida a alegação de omissão sobre a aplicação das normas específicas da sociedade limitada, notadamente o art. 1.076 do CC" (fl. 4.366). Nesse cenário, constata-se que o recorrente não impugna a regra supletiva prevista no art. 1.053 da norma civilista, o que atrai a Súmula n. 283/STF. Do mesmo modo, em relação à alegada falta de formalidades do art. 1.029 do CC, os requeridos não se insurgem quanto ao fundamento adotado, no acórdão recorrido, de que houve "mera discordância na condução da gestão da sociedade", considerando a "prática de atos contrários à vontade de se retirar da sociedade" (fl. 4.224). Não se constata ainda a impugnação ao período de tempo até a averbação da respectiva retirada do autor dos quadros da sociedade. Incide novamente a Súmula n. 283/STF. Ademais, modificar o entendimento do acórdão impugnado, nesta hipótese, demandaria reexame do conjunto fático-probatório dos autos, providência não admitida no âmbito desta Corte, a teor da Súmula n. 7/STJ. Por fim, para o conhecimento do recurso especial com base na alínea "c" do permissivo constitucional, seria indispensável demonstrar, por meio de cotejo analítico, que as soluções encontradas tanto na decisão recorrida quanto nos paradigmas tiveram por base as mesmas premissas fáticas e jurídicas, existindo entre elas similitude de circunstâncias. Contudo, a parte recorrente não se desobrigou desse ônus, nos termos do art. 1.029, § 1º, do CPC/2015. Ante o exposto, NEGO PROVIMENTO ao recurso. Julgo prejudicada a liminar. Na forma do art. 85, § 11, do CPC/2015, MAJORO os honorários advocatícios em 20% (vinte por cento) do valor arbitrado, observando-se os limites dos §§ 2º e 3º do referido dispositivo. Publique-se e intimem-se. Relator
ANTONIO CARLOS FERREIRA