Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
REsp 2190917/DF (2025/0000322-6)
RELATORA: MINISTRA MARIA ISABEL GALLOTTI
RECORRENTE: FONOEVOLUCAO CLINICA DE FONOAUDIOLOGIA E SERVICOS MEDICOS LTDA
RECORRENTE: ALESSANDRA RAMOS VENOSA
RECORRENTE: MARIA MARCELA FAULSTICH ALVES
ADVOGADOS: FABIANA LIMA DO NASCIMENTO - DF054581
RAFAEL LUZ DE LIMA - DF045214
RECORRIDO: SIMONE NEIVA LIPPI
ADVOGADO: JOSÉ HENRIQUE CASTELO BRANCO NEVES DA SILVA - DF046240
DECISÃO Trata-se de recurso especial interposto em face do acórdão assim ementado: APELAÇÕES CÍVEIS. DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL PRELIMINARES. NULIDADES. OMISSÃO. CONTRADIÇÃO. CERCEAMENTO DE DEFESA. INOCORRÊNCIA. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. RETIRADA DE SÓCIO E APURAÇÃO DE HAVERES. GOODWILL. CÔMPUTO NO BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. ARTIGO 606 DO CPC. OBSERVÂNCIA. PRETENSÃO DE NATUREZA CÍVEL. INCOMPETÊNCIA DO JUÍZO DA VARA DE FALÊNCIAS, RECUPERAÇÕES JUDICIAIS, INSOLVÊNCIA CIVIL E LITÍGIOS EMPRESARIAIS. PEDIDO RECONVENCIONAL FORMULADO EM CONTESTAÇÃO. MERA IRREGULARIDADE. ANUÊNCIA. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS DEVIDOS. SENTENÇA MANTIDA. 1. Inexiste a contradição apontada pelas apelantes, porquanto no dispositivo da decisão judicial expressamente fixou-se o modo como serão apurados os haveres, acaso o contrato social não disponha de forma diversa. Vê-se que a parte diverge da solução dada pelo órgão jurisdicional, tentando ver acolhida a solução pretendida pela parte, o que não configura contradição, hábil a anular a decisão impugnada. 2. Para se corrigir erro material, passível de ser sanado a qualquer tempo, de ofício ou a requerimento das partes, este deve ser claramente identificável, prescindindo de uma apurada análise da decisão judicial. Também não deve provocar uma nítida divergência entre a intenção do julgador e aquela expressa na decisão. Na hipótese, a vontade do julgador guardou consonância com o assentado na decisão, não havendo que se falar em erro material passível de correção. 3. Inexiste cerceamento de defesa, quando a produção de prova oral para o deslinde da causa se tornar prescindível, uma vez que já se encontra plenamente comprovada por meio de prova documental robusta. 4. No que toca ao critério de apuração de haveres, o art. 606 do Código de Processo Civil dispõe que, em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. No caso em exame, a Sentença recorrida foi proferida em estrita observância ao que determina a regra processual acerca da apuração de haveres de sócio que exerce o direito de retirada, inexistindo qualquer mácula no critério assinalado pelo juízo sentenciante. 5. O juízo da Vara de Falências, Recuperações Judiciais, Insolvência Civil e Litígios Empresariais do Distrito Federal é incompetente para examinar causas de natureza eminentemente cível, não compreendidas no art. 33, da Lei nº 11.697/2008, e no art. 2º, da Resolução nº 23/2010, do TJDFT. Precedentes. 6. É incabível a exclusão da condenação da apelante nos ônus sucumbenciais devidos em face da extinção/improcedência da Reconvenção, quando formula pedidos próprios na contestação, devidamente apreciados pelo juízo sentenciante. 7. Recursos conhecidos e não providos. Preliminares rejeitadas. Em suas razões de recurso especial, a parte agravante alega que o acórdão recorrido incorreu em violação aos arts. 1.022 e 606 do Código de Processo Civil, 1.031 e 1.032 do Código Civil. Quanto ao art. 1.022 do CPC, a parte agravante alega que o acórdão recorrido se omitiu sobre: (i) a existência de patrimônio negativo da empresa; (ii) a ausência de complementariedade dos serviços prestados; (iii) a ausência de previsão, no contrato social, da forma de liquidação. Quanto aos arts. 606 do CPC, 1.031 e 1.032 do CC, a parte agravante sustenta que a inclusão do goodwill (projeção de rendimentos futuros) no balanço de determinação é inadequado na hipótese de apuração de haveres para a saída de sócio. Asseveram que quem se retira de uma sociedade tem direito à percepção do que até então contribuiu para a formação do patrimônio social atual, mas não de participar dos frutos que eventualmente advirão, mesmo porque também já não correrá o risco de responder por prejuízos futuros. Aponta, por sim, a existência de dissídio jurisprudencial. Contrarrazões não apresentadas (fl. 1.201-1.202). Assim delimitada a controvérsia, passo a decidir. Quanto à suposta violação ao art. 1.022 do CPC, não merece prosperar o recurso especial, uma vez que, no caso, o Tribunal de origem emitiu pronunciamento de forma fundamentada sobre todas as questões essenciais ao deslinde da lide, ainda que em sentido contrário à pretensão do agravante. Ressalto, no ponto, que, de acordo com a jurisprudência deste Tribunal, o julgador não é obrigado a abordar todos os temas invocados pela parte se, para decidir a controvérsia, apenas um deles é suficiente ou prejudicial dos outros (AgRg no AREsp n. 2.322.113/MG, relator Ministro Ribeiro Dantas, Quinta Turma, julgado em 6/6/2023, DJe de 12/6/2023; AgInt no AREsp n. 1.728.763/RS, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 21/3/2023, DJe de 23/3/2023; e AgInt no AREsp n. 2.129.548/GO, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado em 28/11/2022, DJe de 1/12/2022). Além disso, não prosperam as demais alegações de violações a dispositivos de lei federal. Da análise do acórdão recorrido, constata-se que o Tribunal de origem registrou que houve determinação da apuração de haveres de acordo com o método do balanço de determinação, em conformidade com a legislação processual civil. A propósito, trechos do acórdão recorrido (fls. 1.051-1.053): A controvérsia a ser apreciada nesta instância cinge-se em averiguar o acerto da metodologia para a apuração de haveres adotada na Sentença recorrida, a qual definiu "como critério de apuração de haveres o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma", caso o contrato social não disponha de forma diversa. O pano de fundo da questão discutida está em determinar se é possível incluir no método de balanço de determinação a avaliação de bens intangíveis, ou seja, se há compatibilidade entre a referida metodologia e o goodwill. A ação de dissolução parcial de sociedade está regulamentada no art. 599 e seguintes do Código de Processo Civil e tem por objeto: I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou III - somente a resolução ou a apuração de haveres. Segundo o art. 604 do Código de Processo Civil, para apuração dos haveres, o juiz deverá fixar a data da resolução da sociedade, definir o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; e nomear o perito. No que toca ao critério de apuração de haveres, o art. 606 do Código de Processo Civil dispõe que, em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, "o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma". Vê-se que a Sentença recorrida foi proferida em estrita observância ao que determina a regra processual acerca da apuração de haveres de sócio que exerce o direito de retirada, inexistindo qualquer mácula no critério assinalado pelo juízo sentenciante. Ademais, há entendimento jurisprudencial deste Tribunal no sentido de ser compatível com a previsão do art. 606 do Código de processo Civil a utilização do método de balanço de determinação, considerando-se o ativo intangível da sociedade empresária. (...) O entendimento jurisprudencial colacionado está alinhado com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, orientando "que a apuração de haveres de sócios dissidentes deve observar, o quanto possível, o patrimônio societário como um todo, e não apenas sua dimensão contábil ou fiscal" (REsp n. 1.483.333/DF, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 21/5/2019, D Je de 6/6/2019.) Ressalto, por fim, ter a sistemática processual aplicável à espécie possibilitado a qualquer tempo, antes do início da perícia a ser realizada na fase de liquidação, a revisão pelo juiz, a pedido da parte, da data da resolução da sociedade e do critério de apuração de haveres, nos moldes do art. 607 do Código de Processo Civil, revelando-se despicienda nesta fase processual a delimitação definitiva do método para o pagamento de haveres ao sócio dissidente. Nesse cenário, segundo a orientação desta Corte, é possível a apuração de ativos intangíveis no critério de balanço de determinação, desde que as respectivas metodologias sejam aferidas a partir de bases contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas. Isso se justifica porque se entende que a inclusão de projeções futuras não é capaz de refletir o valor patrimonial real na data da resolução. Nesse sentido, confiram-se: RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia a definir se o Tribunal de origem, ao afastar a utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado para avaliação dos bens imateriais que integram o fundo de comércio na fixação dos critérios da perícia contábil para fins de apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade, violou o disposto nos artigos 1.031, caput, do Código Civil e 606, caput, do Código de Processo Civil de 2015. 3. O artigo 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (artigo 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. 4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. 5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial. 6. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente. 7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade. 8. Recurso especial não provido. (REsp n. 1.877.331/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, relator para acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 13/4/2021, DJe de 14/5/2021.) RECURSO DE SEME RAAD: DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL. (1) VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO. INOCORRÊNCIA. ACÓRDÃOS QUE, CONQUANTO CONTRÁRIOS AOS INTE RESSES DAS PARTES, RESPONDE INTEGRALMENTE AS QUESTÕES POR ELAS PONTUADAS. (2) IMPUGNAÇÃO SOBRE A (I) FORMA DE REALIZAÇÃO DE ATIVO IMOBILIZADO; (II) CONTABILIZAÇÃO DE EXPECTATIVA DE DIREITO; (III) EXCLUSÃO DE VENDAS DA CONTABILIDADE DAS EMPRESAS. DECISÃO COLEGIADA QUE, ENTRETANTO, BEM FUNDAMENTA SUAS CONCLUSÕES, A NÃO SER QUANTO AO MÉTODO DE APURAÇÃO DE VALOR DA MARCA EMPRESARIAL QUE IGNORA PASSIVOS MAIOR QUE ATIVOS NA DATA-BASE DA DISSOLUÇÃO EM SETEMBRO DE 2000. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC. RECONHECIMENTO QUE NÃO ALTERA O JULGADO EM VIRTUDE DA VEDAÇÃO DA REFORMATIO IN PEJUS. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL DO DISSIDENTE CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO. (...) 3. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC, excluindo-se expectativas futuras e projeções econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução. 4. Salvo disposição contratual em contrário (CC, art. 1.031), a metodologia do fluxo de caixa descontado, que inclui expectativas futuras, não é adequada para apuração de haveres, pois introduz elementos arbitrários e permite enriquecimento indevido do sócio retirante, em detrimento dos sócios remanescentes. A jurisprudência do STJ veda a consideração de projeções de lucros futuros na apuração de haveres. 5. Considerando o desvio de perspectiva adotado pelo tribunal na apuração do valor da marca, somente não se impõe a reforma do acórdão no presente recurso pela vedação à reformatio in pejus. 6. Agravo conhecido para conhecer em parte do recurso especial e, nessa extensão, negar-lhe provimento. RECURSO DE LA VIOLETERA E OUTRAS: DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL. (1) VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC. AFASTAMENTO. (2) ATIVOS INTANGÍVEIS. IMPUGNAÇÃO DAS EMPRESAS REMANESCENTES CONTRA A ADOÇÃO DO MÉTODO DA DISPENSA DE ROYALTY (ROYALTY RELIEF) PARA AVALIAÇÃO DE MARCA. UTILIZAÇÃO DE VALORES AJUSTADOS A PRESENTE ORIUNDOS DE EXPECTATIVAS DE LUCROS FUTUROS E PROGNOSES MACROECONÔMICAS. AUSÊNCIA DE ATENÇÃO AO ESCOPO PERICIAL LIMITADO PELA IMPOSSIBILIDADE DE SUJEITAR O RETIRANTE A FUTURO QUE NÃO MAIS LHE PERTENCE NA EMPRESA. MÉTODO QUE, ADEMAIS, NÃO CONSIDERA O GOODWILL NEGATIVO ("BADWILL"). VIOLAÇÃO DOS ARTS. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC. PRECEDENTES. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL DAS DISSOLVIDAS CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. (...) 2. O objetivo recursal é decidir se (i) a metodologia de avaliação das marca por dispensa de royalty seguiu no caso concreto o critério patrimonial, excluindo expectativas futuras; (ii) é possível considerar, a pretexto de dar vazão ao critério do balanço de determinação, a influência do goodwill negativo na avaliação de marca e em que medida. 3. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC, excluindo-se expectativas futuras e projeções econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução. 4. A metodologia do fluxo de caixa descontado, que inclui expectativas futuras, não é adequada para apuração de haveres sem que haja prévia disposição contratual nesse sentido, prevalecendo para esse fim a forma legal contemplada no balanço de determinação do art. 1.031 do CC. 5. A rejeição do método do fluxo de caixa descontado (FCD), quando não pactuado em contrato social para apuração de haveres, fundamenta-se no fato de que a inclusão de expectativas futuras e prognoses em seus cálculos introduz elementos arbitrários, permitindo ao sócio retirante beneficiar-se de lucros projetados sem assumir os riscos correspondentes, configurando enriquecimento indevido em prejuízo dos sócios remanescentes. 6. O método royalty relief, ao fundamentar-se no presente caso em projeções de fluxo de caixa descontado e perpetuidade para avaliação da marca, incorpora elementos de prognose futura, como expectativas de crescimento econômico, variações cambiais e projeções de faturamento, extrapolando a data-base da dissolução, o que resulta em uma distorção da realidade patrimonial ao incluir cenários futuros dos quais o sócio retirante não participa. 7. O valor justo dos ativos no balanço de determinação deve ser aferido de maneira objetiva e técnica, fundamentado em fatos devidamente registrados (rastreáveis tanto quanto possível), evitando influências subjetivas das partes ou do julgador, cabendo ao Poder Judiciário estabelecer os critérios jurídicos que orientem a perícia, e às ciências competentes, definir os métodos capazes de atingir o escopo legal. 8. A apuração de ativos intangíveis previstos no art. 606 do CPC, tais como fundo de comércio (no que cabível), aviamento ou goodwill, é admissível no critério de balanço de determinação, desde que as respectivas metodologias sejam fundamentadas (aferidas) em bases contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas. 9. Agravo conhecido para conhecer do recurso especial e dar-lhe parcial provimento. (AREsp n. 2.640.057/PR, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 13/10/2025, DJEN de 17/10/2025.) Na hipótese dos autos, verifica-se que a sentença determinou "como critério de apuração de haveres o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma". Não houve, assim, determinação e apuração de projeções futuras e nem mesmo houve a determinação de utilização do fluxo de caixa descontado – metodologia já superada pela jurisprudência deste STJ -, como alega a parte agravante. Nesse sentido, é importante esclarecer que o goodwill não se confunde necessariamente com projeções futuras, mas, antes, deve ser compreendido como o valor dos ativos intangíveis da sociedade, os quais são suscetíveis de apuração retrospectiva, objetiva e concreta, conforme orientação desta Corte: (...) 4. Referido comando judicial não excluiu, portanto, a possibilidade de serem levados em consideração, no cálculo da dívida, patrimônios não contabilizados previamente, como o goodwill, termo utilizado para designar valores decorrentes de marca, imagem de mercado, carteira de clientes, know-how dos funcionários, entre outros e que guarda semelhança com os conceitos de fundo de comércio e aviamento. (...) (REsp n. 1.499.772/DF, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 21/5/2019, DJe de 6/6/2019.) Assim, mostra-se possível a apuração de ativos intangíveis, desde que as metodologias sejam fundamentadas (aferidas) ema partir de bases retrospectivas, objetivas e concretas. A apuração de haveres que considere os ativos intangíveis, ainda, está expressamente autorizada no art. 606 do CPC. Por fim, quanto ao dissídio jurisprudencial, o recurso também não prospera, eis que ausente a similitude fática entre o acórdão recorrido e o acórdão paradigma, que trata da adoção do método de fluxo de caixa descontado (que não foi adotada neste caso). Em face do exposto, nego provimento ao recurso especial. Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro em 10% (dez por cento) a quantia já arbitrada a título de honorários em favor da parte agravada, observados os limites estabelecidos nos §§ 2º e 3º do mesmo artigo, ônus suspensos no caso de beneficiário da justiça gratuita. Intimem-se. Relator
MARIA ISABEL GALLOTTI