Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
AREsp 2910606/DF (2025/0133343-6)
RELATOR: MINISTRO HUMBERTO MARTINS
AGRAVANTE: CECF COMPLEXO EDUCACIONAL CONTABIL FISCAL LTDA
ADVOGADO: CAMILA SAYURI SASAKI - GO067558
AGRAVADO: KOZCOE ENGENHARIA LTDA
ADVOGADOS: ADEMAR CYPRIANO BARBOSA - DF023151
LANA KELLY SILVA RAMOS - DF058214
RAMON RICHARDSON TORRES LIMA - DF072443
DECISÃO Cuida-se de agravo interposto por CECF COMPLEXO EDUCACIONAL CONTABIL FISCAL LTDA. contra decisão que obstou a subida de recurso especial. A parte agravante interpôs recurso especial, com fundamento no art. 105, III, "c", da Constituição Federal, contra acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO DISTRITO FEDERAL E DOS TERRITÓRIOS assim ementado (fl. 87): AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DISSOLUÇÃO IRREGULAR. EMPRESA. OBRIGAÇÕES PENDENTES. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. SUCESSÃO EMPRESARIAL IRREGULAR. DESVIO DE FINALIDADE. I – Diante da demonstração de desvio de finalidade, e evidenciada a sucessão empresarial irregular, uma vez que os objetos sociais das empresas coincidem, assim como o endereço de atividade e, ainda, que as empresas sucessoras foram constituídas por parentes do sócio da executada, responsável pelo desempenho das ações educacionais que constituem o ramo de atividade das sucessoras, estão presentes os requisitos para o deferimento do pedido de desconsideração inversa da personalidade jurídica para inclusão das empresas sucessoras no polo passivo da demanda. Decisão mantida. II – Agravo de instrumento desprovido. Sem embargos de declaração. Aduz, no mérito, que o acórdão contrariou as disposições contidas no artigo 50 do Código Civil. Sustenta, em síntese, que há divergência jurisprudencial, na medida em que acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo entendeu em sentido diverso do apontado no acórdão recorrido. Foram oferecidas contrarrazões ao recurso especial (fls. 146-155). Sobreveio o juízo de admissibilidade negativo na instância de origem (fls. 163-164), o que ensejou a interposição do presente agravo. Apresentada contraminuta do agravo (fls. 185-191). É, no essencial, o relatório. Atendidos os pressupostos de admissibilidade do agravo, passo ao exame do recurso especial. Cinge-se a controvérsia em saber se estão presentes os requisitos do art. 50 do Código Civil para a desconsideração inversa da personalidade jurídica, em razão de sucessão empresarial irregular, com a inclusão de FK Cursos e CECF no polo passivo. Extrai-se dos autos a seguinte fundamentação do acórdão recorrido (fls. 78-81): 16. O cerne da controvérsia cinge-se à verificação dos requisitos legais para a desconsideração inversa da personalidade jurídica para inclusão das supostas empresas sucessoras no polo passivo da demanda. 17. A pessoa jurídica, como pressuposto do princípio da autonomia subjetiva da pessoa coletiva, tem existência independente e, portanto, personalidade jurídica e patrimônio distinto dos membros que a integram, motivo pelo qual a legislação estabelece expediente repressivo à sua má utilização. [...] 23. A ausência de bens aptos à satisfação do crédito exequendo não permite, por si só, a aplicação do instituto da desconsideração da personalidade jurídica, se não demonstrada confusão patrimonial ou a transferência de bens da pessoa jurídica para o sócio ou para outra empresa, com intuito de frustrar o processo executivo. 24. Da análise dos autos, verifica-se que estão presentes os requisitos do art. 50 do CC para o deferimento do pedido de desconsideração inversa da personalidade jurídica, diante da sucessão irregular da empresa devedora pelas sociedades FK Cursos e Concursos Ltda-ME e CECF Complexo Educacional Contábil Fiscal Ltda. 25. Ainda que não efetuado o trespasse mediante as formalidades legais, a sucessão empresarial irregular pode ser reconhecida quando presentes alguns requisitos como: identidade de endereço, de nome fantasia, de objeto social e de atividade econômica, além de um quadro societário similar. 26. No presente incidente, verifica-se a presença dos requisitos para desconsideração requerida, como a atividade empresarial semelhante à da pessoa jurídica sucedida, além da sede no mesmo endereço em que funcionava a antiga pessoa jurídica agravada. Em que pese não haver identidade do quadro societário da empresa sucessora, há comprovação de existência de vínculo relevante entre a antiga titular e a atual, tal como o familiar. 27. A empresa devedora foi encerrada de forma irregular e sem o pagamento de suas obrigações pendentes. Tal fato, como se sabe, isoladamente não configura desvio. Contudo, a subsequente assunção do objeto e fundo de comércio da encerrada por terceira empresa cujo quadro societário tem evidente relação familiar com os sócios da devedora é circunstância que evidencia desvio de finalidade, e enseja a desconsideração inversa da personalidade jurídica. 28. O que se tem configurado, pelos elementos apresentados com o pedido da credora, é uma sucessão empresarial irregular. A empresa devedora encerra atividades sem quitar suas dívidas e uma segunda empresa pertencente aos sobrinhos do executado assume de fato seu objeto social e seu fundo de comércio, dando continuidade à parte lucrativa do negócio sem resolver as pendências da encerrada. 29. Ressalto que tal operação configura desvio de finalidade. A pessoa jurídica pode suceder outra, mas não só na parte rentável e sem conferir solução para o passivo. A sucessão empresarial irregular importa utilizar o manto protetivo da personalidade para se escapar de responsabilidades, mantendo a atividade empresarial sob o mesmo grupo de pessoas, no caso vinculadas por laços de parentesco, indiferente aos credores lesados. 30. Das provas produzidas, constata-se que o executado, Loberto Minol Sasaki, na verdade, é sócio oculto das empresas FK Cursos e Concursos Ltda-ME e CECF Complexo Educação Contábil Fiscal EIRELI, bem como exerce de fato a administração das empresas familiares, se utilizando da personalidade jurídica dessas para ocultar patrimônio e prejudicar seus credores. 31. As sociedades Pró-Cursos para Concursos, empresa executada, e FK Cursos, embora possuam sócios distintos, têm o mesmo objeto e atuação empresarial, bem como possuem o mesmo endereço comercial. 32. A empresa JK Cursos e a executada Pró-Cursos detinham o mesmo nome de fantasia e a atividade empresarial, ambas vinculadas ao executado Loberto Minol Sasaki. 33. A empresa FK Cursos e Concurso Ltda-ME, detinha o nome de fantasia “Pró-Cursos”, mesmo nome usado pela empresa executada, bem como trazia como objeto social a prestação de serviços de gravação, produção e fornecimento de cursos à distância, na modalidade vídeo aula on-line, mesmo objeto da executada. [...] 39. Nesse sentido, ficou demonstrado o desvio de finalidade e a confusão patrimonial da empresa executada, com as empresas FK Cursos e Concursos Ltda-ME e CECF Complexo Educacional Contábil Fiscal Ltda., que possui seus sobrinhos como sócios, bem como a prática de atos abusivos na administração da empresa executada, o que possibilita sua desconsideração da personalidade jurídica. 40. Desse modo, constata-se que o agravante-executado, Loberto Minol Sasaki, sócio da empresa executada, se utilizou das empresas FK Cursos e Concursos Ltda-ME e CECF Complexo Educacional Contábil e Fiscal, para ocultar patrimônio, com intuito claro de prosseguir nas atividades empresariais e prejudicar os credores da empresa devedora. Do exposto, nota-se que há consonância entre o decidido pelo Tribunal de origem e o que é assente na jurisprudência desta Corte no sentido de que o mero encerramento irregular das atividades da pessoa jurídica é insuficiente para a desconsideração da personalidade, mas, quando tal fator é corroborado com outros tantos que demonstram o intuito de confusão patrimonial ou desvio de finalidade, o deferimento da desconsideração é possível, o que se seguiu no caso em tela. Nesse sentido: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. TEORIA MAIOR. DISSOLUÇÃO IRREGULAR E AUSÊNCIA DE BENS. INSUFICIÊNCIA. SUCESSÃO PROCESSUAL. INAPTIDÃO NO CNPJ. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA JURÍDICA. IMPOSSIBILIDADE. RECURSO DESPROVIDO. 1. Inexiste negativa de prestação jurisdicional quando o acórdão recorrido resolve a controvérsia de forma fundamentada e completa, ainda que de modo contrário aos interesses da parte recorrente. 2. O encerramento irregular das atividades da pessoa jurídica e a ausência de bens penhoráveis são insuficientes para a desconsideração da personalidade jurídica sob a teoria maior, a qual exige a prova de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial. 3. A inaptidão cadastral do CNPJ constitui mera sanção administrativa e não autoriza a sucessão processual dos sócios, pois não se equipara à extinção civil da sociedade após regular procedimento de liquidação. 4. Recurso desprovido. (AREsp n. 2.866.709/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 16/3/2026, DJEN de 23/3/2026.) EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. AUSÊNCIA DE VÍCIOS NO JULGADO. EMBARGOS REJEITADOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento a agravo interno em agravo de recurso especial, nos autos de execução de título extrajudicial, mantendo a desconsideração da personalidade jurídica. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber se há omissão no acórdão embargado, especialmente quanto às teses de negativa de prestação jurisdicional e de indevido deferimento da desconsideração da personalidade jurídica. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O acórdão recorrido não apresenta omissão, contradição, obscuridade ou erro material, tendo analisado, de forma fundamentada, todas as questões suscitadas. 4. O acórdão embargado destacou que, contrariamente ao que se afirmava nas razões recursais, não ficou caracterizada a negativa de prestação jurisdicional pelo Tribunal de origem. Verificou-se que entendimento adotado pelo acórdão recorrido, que reconheceu a possibilidade de acolher o pedido de desconsideração da personalidade jurídica dos envolvidos devido à constatação de sucessão irregular, desvio de finalidade e confusão patrimonial, estava em sintonia com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, atraindo a aplicação da Súmula n. 83 do STJ. Consignou ainda que, devido ao caráter factual das premissas que levaram o Tribunal de origem a constatar a presença dos requisitos para se aceitar a desconsideração da personalidade jurídica, a pretensão de modificar esse entendimento era inviável, pois a sua desconstituição exigiria reexame do conjunto fático-probatório, atraindo a aplicação da Súmula n. 7 do STJ. Por fim, consignou que não foram atendidos aos requisitos formais para comprovação do dissídio jurisprudencial, inviabilizando o conhecimento do recurso especial sob esse fundamento. 5. Toda a matéria apta à apreciação do STJ foi analisada. A irresignação com o entendimento adotado não configura vício sanável por embargos de declaração, que não se prestam à reforma do julgado ou ao rejulgamento da causa. IV. DISPOSITIVO E TESE 6. Embargos de declaração rejeitados. [...] (EDcl no AgInt no AREsp n. 2.797.586/RS, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 15/9/2025, DJEN de 19/9/2025.) Nesse contexto, tendo em vista que o acórdão impugnado está no mesmo sentido da jurisprudência assente neste Tribunal Superior, incide a Súmula n. 83/STJ, que se aplica tanto aos recursos interpostos com base na alínea "c" quanto àqueles fundamentados pela alínea "a" do permissivo constitucional. Ademais, para alterar o decidido no acórdão impugnado, no que se refere à suficiência dos requisitos demonstrados que sustentaram a verificação do desvio de finalidade, a subsidiar o deferimento da desconsideração da personalidade jurídica, exige o reexame de fatos e provas, o que é vedado em recurso especial pela Súmula 7/STJ. Vejamos: PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA EM CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. ALEGAÇÃO GENÉRICA. DEFICIÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. APLICAÇÃO DA SÚMULA N. 284 DO STF. CERCEAMENTO DE DEFESA. INDEFERIMENTO DE PROVA. REEXAME DE MATÉRIA FÁTICA. INCIDÊNCIA DA SÚMULA N. 7 DO STJ. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. REQUISITOS DO ART. 50 DO CC/2002. REVISÃO VEDADA. APLICAÇÃO DA SÚMULA N. 7 DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO. [...] 5. A conclusão sobre abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade, confusão patrimonial e configuração de grupo econômico decorre da análise do conjunto probatório, cuja revisão, na via especial, é vedada. Incidência da Súmula n. 7 do STJ. 6. Agravo conhecido para não conhecer do recurso especial. (AREsp n. 2.646.164/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 22/6/2026, DJEN de 26/6/2026.) Acrescenta-se que a incidência da Súmula n. 7 do STJ quanto à interposição pela alínea "a" do permissivo constitucional impede o conhecimento do recurso especial pela divergência jurisprudencial sobre a mesma questão. Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial. Deixo de majorar os honorários nos termos do art. 85, § 11, do CPC tendo em vista que o recurso especial foi interposto nos autos de agravo de instrumento. Publique-se. Intime-se. Relator
HUMBERTO MARTINS