Publicacao/Comunicacao
Intimação - sentença
SENTENÇA
APELANTES: HERMINIO SOARES E GLADSTONE LEONEL DA SILVA APELADAS: GERALDO LUIZ MAI, VALDECIR NUNES ALVES e AURELIANO GUIMARAES CAPANEMA RELATOR: DES. RAPHAEL AMERICANO CÂMARA ACÓRDÃO Ementa: DIEmenta: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. LEGITIMIDADE PASSIVA DOS SÓCIOS ADQUIRENTES. TEORIA DA ASSERÇÃO. CLÁUSULA DE RESERVA DE CRÉDITOS. INTERPRETAÇÃO RESTRITIVA. DEPÓSITO JUDICIAL PARA SUSPENSÃO DE EXIGIBILIDADE TRIBUTÁRIA. INEXISTÊNCIA DE REPETIÇÃO DE INDÉBITO. VALOR DA CAUSA. PROVEITO ECONÔMICO. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta contra sentença que, em ação de indenização por inadimplemento contratual, extinguiu o processo sem resolução do mérito por ilegitimidade passiva dos réus e acolheu impugnação ao valor da causa, em demanda na qual os autores pleiteiam o recebimento de valores levantados por alvará judicial, supostamente abrangidos por cláusula contratual de reserva de créditos decorrentes de cessão de quotas sociais. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) definir se os sócios adquirentes possuem legitimidade passiva para responder por alegado inadimplemento contratual decorrente de cessão de quotas; (ii) estabelecer se o levantamento de valores depositados judicialmente para suspensão da exigibilidade tributária se enquadra como crédito de repetição de indébito abrangido por cláusula contratual; (iii) determinar se o valor da causa deve incluir a soma do valor principal e da cláusula penal. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A legitimidade passiva é aferida à luz da teoria da asserção, considerando-se verdadeiras as alegações iniciais, o que autoriza a inclusão dos réus no polo passivo quando apontados como responsáveis pelo inadimplemento contratual. 4. Os sócios adquirentes assumem obrigação pessoal decorrente de contrato de cessão de quotas firmado entre pessoas físicas, sendo legítimos para responder por eventual descumprimento de cláusulas contratuais. 5. A autonomia patrimonial da pessoa jurídica não afasta a responsabilidade pessoal dos contratantes por obrigações assumidas inter partes no instrumento de cessão. 6. A cláusula contratual que reserva créditos deve ser interpretada restritivamente, limitando-se às hipóteses expressamente previstas. 7. O levantamento de depósitos judiciais realizados para suspensão da exigibilidade tributária não configura repetição de indébito, mas mera restituição de valores da própria sociedade. 8. A ausência de enquadramento da verba na cláusula contratual afasta o inadimplemento e, consequentemente, o dever de indenizar e a incidência de cláusula penal. 9. O valor da causa deve corresponder ao proveito econômico perseguido, incluindo a soma do valor principal e da multa contratual, nos termos do art. 292 do CPC. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. Recurso parcialmente provido. Tese de julgamento: 1. A legitimidade passiva deve ser aferida conforme a teoria da asserção, com base nas alegações iniciais. 2. Sócios adquirentes respondem pessoalmente por obrigações assumidas em contrato de cessão de quotas firmado entre pessoas físicas. 3. A cláusula de reserva de créditos deve ser interpretada restritivamente, não abrangendo valores decorrentes de depósitos judiciais destinados à suspensão da exigibilidade tributária. 4. O valor da causa deve refletir o proveito econômico total, incluindo cláusula penal expressamente postulada. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 49-A, 114 e 422; CPC, arts. 292 e 1.013, § 3º; CTN, art. 151, II. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no AREsp n. 3.087.157/SP, Rel. Min. Raul Araújo, j. 30/3/2026; STJ, REsp n. 1.749.223/CE, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 7/2/2023; STJ, AREsp n. 2.995.517/SC, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, j. 30/3/2026; STJ, AgInt no REsp n. 2.165.682/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 16/12/2024; STJ, AgInt no AgInt no AREsp n. 2.219.759/RS, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, j. 25/9/2023; TJMG, Apelação Cível n. 00290543320158130459, Rel. Des. Marco Aurélio Ferenzini, j. 10/10/2024.
Ementa - APELAÇÃO CÍVEL N. 0004070-03.2020.8.08.0021