Dissolução Parcial de Sociedade 5880136-41.2024.8.09.0051 - TJGO

Dissolução Parcial de Sociedade 5880136-41.2024.8.09.0051 - TJGO | JusConsulta

Movimentações

Custas

28/07/2025, 17:05

Definitivo

16/07/2025, 18:42

Desarquivamento

15/07/2025, 11:23

Petição (Petição (outras))

09/07/2025, 10:18

Publicacao/Comunicacao Intimação Outros - ARQUIVOS DIGITAIS INDISPONÍVEIS (NÃO SÃO DO TIPO PÚBLICO)

30/06/2025, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação Outros - ARQUIVOS DIGITAIS INDISPONÍVEIS (NÃO SÃO DO TIPO PÚBLICO)

30/06/2025, 00:00

Confirmada

27/06/2025, 16:10

Custas

27/06/2025, 16:00

Custas

27/06/2025, 16:00

Definitivo

16/06/2025, 18:07

Publicacao/Comunicacao Intimação - Sentença Publicacao/Comunicacao Intimação Sentença - Estado de Estado de Goiás Poder Judiciário Comarca de GOIÂNIA Goiânia - 4ª UPJ Varas Cíveis e Ambientais: 13ª, 14ª, 15ª e 16ª AVENIDA OLINDA,, Esquina com Rua PL-03, Qd. G, Lt. 04, PARK LOZANDES, GOIÂNIA-Goiás, 74884120 Ação: PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Processo de Conhecimento -> Procedimento de Conhecimento -> Procedimentos Especiais -> Procedimentos Especiais de Jurisdição Contenciosa -> Dissolução Parcial de Sociedade-01 Processo nº: 5880136-41.2024.8.09.0051 Recorrentes(s): Alta Performance Consultoria Imobiliária Ltda. Recorrido(s): PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA SENTENÇA ALTA PERFORMACE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA. intentou por este juízo ação de dissolução parcial de sociedade c/c devolução de capital investido c/c tutela de urgência em desproveito de PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA, partes qualificadas nos autos. Feito sentenciado no evento 46. As partes realizaram acordo e pleitearam a devida homologação no evento 53. Relatei. Decido. Apesar de já existir sentença, é lícito às partes transacionarem sobre o direito em questão da forma que melhor lhes convier, vez que é disponível. Além disso, nota-se que a avença atende aos seus interesses, além de estarem devidamente representadas. Ante o exposto, homologo o acordo do evento 53 para que surta seus efeitos legais. Custas finais conforme estabelecido no acordo, na proporção de 50% para cada parte, pois o artigo 90, § 3º, do CPC é aplicável apenas aos feitos na fase cognitiva. Após o trânsito em julgado, arquivem-se os autos com as cautelas legais, inclusive tomadas as providências administrativas atinentes às custas, caso não recolhidas. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Goiânia, datado e assinado digitalmente. OTACÍLIO DE MESQUITA ZAGO Juiz de Direito

13/06/2025, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação - Sentença Publicacao/Comunicacao Intimação Sentença - Estado de Estado de Goiás Poder Judiciário Comarca de GOIÂNIA Goiânia - 4ª UPJ Varas Cíveis e Ambientais: 13ª, 14ª, 15ª e 16ª AVENIDA OLINDA,, Esquina com Rua PL-03, Qd. G, Lt. 04, PARK LOZANDES, GOIÂNIA-Goiás, 74884120 Ação: PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Processo de Conhecimento -> Procedimento de Conhecimento -> Procedimentos Especiais -> Procedimentos Especiais de Jurisdição Contenciosa -> Dissolução Parcial de Sociedade-01 Processo nº: 5880136-41.2024.8.09.0051 Recorrentes(s): Alta Performance Consultoria Imobiliária Ltda. Recorrido(s): PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA SENTENÇA ALTA PERFORMACE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA. intentou por este juízo ação de dissolução parcial de sociedade c/c devolução de capital investido c/c tutela de urgência em desproveito de PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA, partes qualificadas nos autos. Feito sentenciado no evento 46. As partes realizaram acordo e pleitearam a devida homologação no evento 53. Relatei. Decido. Apesar de já existir sentença, é lícito às partes transacionarem sobre o direito em questão da forma que melhor lhes convier, vez que é disponível. Além disso, nota-se que a avença atende aos seus interesses, além de estarem devidamente representadas. Ante o exposto, homologo o acordo do evento 53 para que surta seus efeitos legais. Custas finais conforme estabelecido no acordo, na proporção de 50% para cada parte, pois o artigo 90, § 3º, do CPC é aplicável apenas aos feitos na fase cognitiva. Após o trânsito em julgado, arquivem-se os autos com as cautelas legais, inclusive tomadas as providências administrativas atinentes às custas, caso não recolhidas. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Goiânia, datado e assinado digitalmente. OTACÍLIO DE MESQUITA ZAGO Juiz de Direito

13/06/2025, 00:00

Confirmada

12/06/2025, 13:43

Confirmada

12/06/2025, 13:43

Homologação de Transação

12/06/2025, 13:17

Documentos

Outros

•30/06/2025, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação - sentença SENTENÇA EMBARGANTE: ALTA PERFORMANCE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA. EMBARGADA: PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA ALTA PERFORMANCE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência, por meio de seus advogados signatários, opor, tempestivamente, com fulcro no artigo 1022, I do Código de Processo Civil, EMBARGOS DE DECLARAÇÃO, em face da r. sentença, pelos fatos e fundamentos a seguir expostos: DA TEMPESTIVIDADE O prazo legal para oposição dos Embargos de Declaração findará em 26/05/2025 (segunda-feira), uma vez que a intimação da sentença fora publicada no dia 19/05/2025 (segunda- feira) e o prazo iniciou-se em 20/05/2026 (terça-feira). Desta feita, comprova-se a tempestividade dos presentes Embargos. DOS EFEITOS INFRINGENTES Diante dos efeitos que o provimento dos embargos poderá gerar sobre a r. sentença embargada, faz-se necessário o pleito dos efeitos modificativos. Outrossim, a jurisprudência já possui posicionamento sedimentado quanto à possibilidade de efeitos modificativos aos Embargos de Declaração, vejamos: EMENTA: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM RECURSO INOMINADO – PREMISSA FÁTICA EQUIVOCADA VERIFICADA – LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ AFASTADA – RECONHECIMENTO DE SENTENÇA ULTRA PETITA - EMBARGOS CONHECIDOS E ACOLHIDOS. Os embargos de declaração servem para sanar obscuridade, contradição, omissão ou erro material no teor do acórdão, nos termos dos arts. 1.022 do CPC e 48 da Lei nº 9.099/95. O fundamento do acórdão erigido sobre uma premissa fática equivocada constitui erro material a ensejar o acolhimento dos embargos de declaração para correção do julgado, atribuindo-lhe efeitos modificativos. Afastada a condenação nas penalidades da litigância de má-fé porquanto consubstanciada em premissa fática equivocada. Reconhecida a nulidade da sentença que decidiu além do pedido. Embargos de declaração conhecidos e acolhidos para dar parcial provimento ao recurso inominado. (TJ-MT - RECURSO INOMINADO: 1059392- 96.2022.8.11.0001, Relator: JOAO ALBERTO MENNA BARRETO DUARTE, Data de Julgamento: 13/05/2024, Segunda Turma Recursal, Data de Publicação: 17/05/2024) Este efeito modificativo, também denominado de efeito infringente, tem a função de convencionar a sentença embargada de forma a elucidar a sua real intenção. Neste sentido, a Embargante requer seja aplicado aos presentes embargos de declaração o efeito infringente sobre a r. sentença embargada, nos termos e fundamentos a seguir expostos. DO CABIMENTO E DOS REQUERIMENTOS Primeiramente, cumpre salientar que, conforme art. 1022, I do CPC, “cabem embargos de declaração contra qualquer sentença judicial para: esclarecer obscuridade ou eliminar contradição”. Isso posto, infere-se da r. sentença que o Douto Juízo singular dispôs que “quanto ao pleito reconvencional de prestação de contas, este merece acolhimento parcial”. Não obstante, apesar do parcial acolhimento, houve a fixação dos honorários sucumbenciais apenas em face da Embargante. Ademais, conforme art. 86 do Código de Processo Civil, “se cada litigante for, em parte, vencedor e vencido, serão proporcionalmente distribuídas entre eles as despesas.” Pelas razões expostas, vem requerer a Vossa Excelência, que se digne em receber os presentes Embargos de Declaração, a fim de que sejam conhecidos e acolhidos, com efeitos infringentes, para eliminar a contradição existente e, por conseguinte, redistribuir os ônus sucumbenciais entre as partes, no que tange à Reconvenção. Termos em que, pede deferimento. Goiânia, 23 de maio de 2025. Victoria Branquinho S. Campos Diego Martins Silva do Amaral OAB/GO 55.939 OAB/GO 29.269 Petição - AO JUÍZO DA 4ª UPJ DAS VARAS CÍVEIS E AMBIENTAIS DA COMARCA DE GOIÂNIA/GO. PROCESSO Nº: 5880136-41.2024.8.09.0051

02/06/2025, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação - Sentença Publicacao/Comunicacao Intimação Sentença - Estado de Goiás Poder Judiciário Comarca de GOIÂNIA Goiânia - 4ª UPJ Varas Cíveis e Ambientais: 13ª, 14ª, 15ª e 16ª AVENIDA OLINDA,, Esquina com Rua PL-03, Qd. G, Lt. 04, PARK LOZANDES, GOIÂNIA-Goiás, 74884120 SENTENÇA Ação: PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Processo de Conhecimento -> Procedimento de Conhecimento -> Procedimentos Especiais -> Procedimentos Especiais de Jurisdição Contenciosa -> Dissolução Parcial de Sociedade 03 Processo nº: 5880136-41.2024.8.09.0051 Recorrentes(s): Alta Performance Consultoria Imobiliária Ltda. Recorrido(s): PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA ALTA PERFORMANCE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., através de advogada constituída, ajuizou AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C DEVOLUÇÃO DE CAPITAL INVESTIDO C/C TUTELA DE URGÊNCIA em desproveito de PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA, ambos qualificados nos autos. Narrou, como causa de pedir, que a SCP Alta Performance Consultoria Imobiliária trata-se de Sociedade de Conta em Participação, estabelecida em 25 de julho de 2021, cujo objeto é a atividade de administração de participações em outras sociedades, conforme CNAE 64.63-8/00 e atividades de holdings de instituições não financeiras, a qual possui a parte autora como sócia ostensiva e a parte ré como um dos sócios participantes. Destacou que conforme ação de nº 5312691-97.2023.8.09.005, em que discute-se obrigação de fazer c/c indenização, restou concretizado o abandono/retirada da sociedade pela parte requerida em janeiro de 2023, conforme reconhecido por essa em contestação apresentada no referido processo. Alegou que diante de tais fatos, tem-se caracterizada a quebra da affectio societatis, o que, aliado a retirada voluntária do réu da sociedade, motiva a formalização do pedido de dissolução parcial da sociedade. Afirmou que os termos propostos para a compensação de haveres estão previstos no Acordo de Acionistas, que estabelece que o valor a ser restituído corresponde ao montante de R$ 100,00, corrigido com base no IGP-M. Após expor os fundamentos jurídicos, pediu, em sede de tutela de urgência, a retirada da parte ré do quadro social da SCP Alta Performance Consultoria Imobiliária, retroagindo seus efeitos a janeiro de 2023, além da expedição de ofício à Receita Federal. No mérito, requereu a procedência da ação, com a confirmação da tutela de urgência, para declarar a dissolução parcial da sociedade e determinar a devolução do valor investido de R$ 100,00, corrigida com base no IGP-M. Instruiu a inicial com procuração e documentos, evento 1. Custas iniciais solvidas (evento 1, arquivo 5). Recebida a inicial e indeferida a tutela de urgência, evento 10. Habilitação do requerido, evento 30. Realizada audiência de conciliação, a tentativa de acordo restou frustrada, evento 31. O requerido apresentou contestação com reconvenção (evento 33), alegando que durante anos houve um relacionamento profissional bem-sucedido entre as partes, antes mesmo da formalização das sociedades empresárias, e que em razão de divergências comerciais e operacionais, especialmente no que diz respeito às promessas de maiores ganhos e repartições de lucros nunca honrados pela parte autora e pelo grupo a ela vinculado, não restou ao requerido outra opção senão o seu afastamento. Afirmou que apesar dos vícios na formalização da atividade empresarial, deseja exercer seu direito de se retirar formalmente da SCP Alta Performance Consultoria Imobiliária. Contestou que foi notificado pela autora acerca de possível violação de cláusula de não concorrência prevista no acordo de cotista e que buscou composição amigável, sem sucesso, devido a vícios nas imposições. Alegou que a constituição da sociedade empresária, bem como a criação da SCP, teve como finalidade a evasão de encargos tributários e trabalhistas, o que viciaria a relação jurídica. Defendeu a nulidade do acordo de acionistas em relação à SCP, sustentando que foi subscrito por pessoas não integrantes da sociedade anônima original e posteriormente compuseram a SCP, não podendo ser aplicado retroativamente. Argumentou que os termos propostos para compensação de haveres são desproporcionais e prejudiciais ao requerido, não refletindo o real valor de sua participação na sociedade. Postulou a sua retirada formal da sociedade em Conta de Participação Alta Performance Consultoria Imobiliária LTDA., em razão das divergências comerciais havidas entre os sócios, impossibilitando a continuidade da união de esforços, retroativamente a janeiro de 2023, com a declaração de nulidade do acordo de acionistas em relação à sociedade em Conta de Participação Alta de Performance Consultoria Imobiliária LTDA., visto que subscrito por pessoas não integrantes da sociedade anônima original e que posteriormente compuseram a SCP, não podendo ser aplicado retroativamente à relação societária mencionada e a improcedência do pedido de pagamento da restituição tendo por base a quantia de R$ 100,00, uma vez que não reflete o valor de mercado da participação do requerido no negócio, devendo ser feita a apuração dos haveres. Em sede de reconvenção, pleiteou a condenação da autora/reconvinda a apresentar a prestação de contas do período compreendido entre 25/07/2021 e janeiro de 2023, para fins de apuração dos haveres devidos. A parte autora apresentou réplica à contestação e contestação à reconvenção (evento 35), alegando inépcia da reconvenção por ausência de valor da causa, além de refutar os argumentos do requerido e reforçar os termos da inicial. O requerido apresentou resposta à contestação da reconvenção (evento 37), reafirmando os termos da peça anterior. Decisão do E. Tribunal de Justiça desprovendo o Agravo de Instrumento interposto pela autora contra a decisão que indeferiu o pedido de tutela de urgência (evento 44). As partes se manifestaram sobre a produção de provas, tendo a parte autora requerido o julgamento antecipado da lide (evento 41) e o réu pugnado pela produção de prova pericial contábil (evento 43). É o relatório. Passo a fundamentar e decidir. Antes de adentrar ao mérito, cumpre apreciar a preliminar arguida em sede de contestação à reconvenção. A inépcia da reconvenção alegada pela parte autora não merece prosperar. Em que pese a ausência de atribuição de valor da causa, trata-se de irregularidade que poderia ser sanada mediante intimação da parte requerida/reconvinte para emenda. No entanto, tal providência torna-se desnecessária frente ao resultado do mérito, conforme se verá adiante. Quanto ao pedido de produção de prova pericial contábil formulado pelo requerido (evento 43), verifica-se que, embora o requerido tenha justificado a necessidade da perícia para apuração dos haveres com base na situação patrimonial da SCP à época de sua retirada (janeiro de 2023), tal prova mostra-se desnecessária no caso concreto. Isso porque, conforme será demonstrado, o critério de apuração dos haveres encontra-se expressamente previsto no contrato social e no acordo de acionistas, sendo de aplicação objetiva e prescindindo de avaliação contábil complexa. A prova pericial requisitada não seria capaz de modificar o resultado do julgamento, pois a forma de cálculo dos haveres está vinculada a critério contratual específico, configurando, portanto, hipótese de dispensa da prova por impertinência, nos termos do artigo 370, parágrafo único, do CPC: “Art. 370. (…) Parágrafo único. O juiz indeferirá, em decisão fundamentada, as diligências inúteis ou meramente protelatórias.” Presentes os pressupostos processuais e as condições da ação, bem como verificada a possibilidade de julgamento antecipado, nos precisos termos do art. 355, inciso I, do Código de Processo Civil, por se tratar a matéria em debate de questão de direito. Passa-se, doravante, à análise do mérito. O cerne da questão consiste em verificar se a dissolução parcial da sociedade SCP Alta Performance Consultoria Imobiliária em relação ao sócio Pedro Paulo Isaac de Souza é cabível; a validade do acordo de acionistas em relação à SCP, especificamente quanto à cláusula que estabelece o critério de apuração de haveres; e qual o valor a ser restituído ao sócio retirante. A legislação civil não prevê procedimento específico para a dissolução parcial da sociedade em conta de participação (SCP). Contudo, por força do disposto no art. 996 do Código Civil, aplicam-se subsidiariamente a essa modalidade societária, e no que com ela for compatível, as normas relativas às sociedades simples. Ademais, por analogia, admite-se a aplicação das disposições atinentes à sociedade limitada, naquilo que forem compatíveis com a natureza da SCP. Nesse contexto, revela-se possível o processamento da demanda sob o rito da ação de dissolução parcial de sociedade previsto nos arts. 599 e seguintes do Código de Processo Civil, respeitadas as peculiaridades inerentes à sociedade em conta de participação. Dentre essas, destaca-se a ausência de personalidade jurídica própria e a existência de sócio ostensivo, que figura como representante exclusivo da sociedade perante terceiros, sendo o sócio participante caracterizado como investidor oculto (arts. 991 e 993, CC). Nos termos do art. 599 do CPC, a ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto, entre outros, a resolução da sociedade em relação a um ou mais sócios e a apuração de haveres nas hipóteses de falecimento, exclusão ou retirada. Embora o dispositivo legal mencione expressamente a “sociedade empresária contratual”, admite-se, por analogia, sua aplicação às SCPs, a fim de suprir lacuna normativa e viabilizar a tutela jurisdicional efetiva, desde que observadas as limitações impostas pela estrutura jurídica desse tipo societário. Nesse sentido, eis jurisprudência: APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. G44 BRASIL S/A. AÇÃO MONITÓRIA. RELAÇÃO EMPRESARIAL. RESTITUIÇÃO DE VALORES. VIA ADEQUADA. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE (ART. 599 DO CPC/15). AUSÊNCIA DE INTERESSE PROCESSUAL. INADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. EXTINÇÃO DE PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO. ART. 485, VI, DO CPC/15. PROCESSUAL CIVIL. GRATUIDADE DE JUSTIÇA. PESSOA JURÍDICA. REQUISITOS. DOCUMENTAÇÃO APRESENTADA. COMPROVAÇÃO. AUSÊNCIA. BENEFÍCIO INDEFERIDO. (…) 2. Na sociedade em conta de participação, despersonificada, a atividade que constitui o objeto social é exercida exclusivamente pelo sócio ostensivo, enquanto os demais sócios apenas participam dos resultados gerados, na proporção dos aportes financeiros realizados. 3. O sócio participante não ostenta a condição de destinatário final de um produto ou serviço fornecido pelo sócio ostensivo, tendo em vista que realiza os aportes na expectativa de auferir lucro com as atividades da empresa, traduzindo nítida relação de natureza societária. 4. A rescisão do contrato que constitui tipo societário implica a dissolução da sociedade, ainda que apenas parcial, e o pedido de restituição de valores objetiva a devolução do capital aportado e o pagamento de haveres. 5. A pretensão formulada nos autos traduz, na prática, verdadeira ação de dissolução da sociedade em conta de participação, devendo ser observado, no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples e, quanto à liquidação societária, as normas relativas à prestação de contas, conforme disposto no art. 996 do CC/02. (…) (TJDFT, Acórdão 1350989, 0706664-18.2020.8.07.0007, Relator(a): ROBSON TEIXEIRA DE FREITAS, 8ª TURMA CÍVEL, data de julgamento: 24/06/2021, publicado no DJe: 07/07/2021.) Pois bem. A sociedade em conta de participação está prevista no art. 991 e ss. do Código Civil: Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social. Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. Infere-se que, em 25/07/2021, as partes firmaram contrato de sociedade em conta de participação, nos moldes dos artigos 991 a 996 do Código Civil, figurando a parte autora como sócia ostensiva e a parte requerida como sócio participante (evento 1, arquivo 4). É incontroverso o abandono/retirada da sociedade pelo requerido em janeiro de 2023, tendo o próprio réu manifestado expressamente sua intenção de se retirar formalmente da SCP Alta Performance Consultoria Imobiliária, conforme se extrai de sua contestação, in verbis: Apesar dos vícios na formalização da atividade empresarial e da escolha equivocada da autora para fundamentar a dissolução, devido a divergências comerciais, o requerido deseja exercer o seu direito de se retirar formalmente da SCP Alta Performance Consultoria Imobiliária. Assim, resta caracterizada a quebra da affectio societatis, elemento essencial para a manutenção do vínculo societário. O artigo 599 do Código de Processo Civil estabelece: Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e No caso em exame, tendo havido a manifestação do réu quanto à sua intenção de se retirar da sociedade, bem como o reconhecimento de ambas as partes acerca do rompimento do vínculo societário ocorrido em janeiro de 2023, deve ser acolhido o pedido de dissolução parcial da sociedade. Quanto à alegação do requerido de que a constituição da sociedade empresária teve como finalidade a evasão de encargos tributários e trabalhistas, não foram trazidos aos autos elementos probatórios suficientes para comprovar tal assertiva. Os documentos juntados aos autos demonstram a regular constituição da Sociedade em Conta de Participação. Não se vislumbra, portanto, qualquer vício de formação ou simulação capaz de contaminar a validade jurídica da SCP ou do acordo firmado entre as partes. O mero inconformismo do requerido com os termos anteriormente pactuados, desacompanhado de apontamento concreto de ilegalidades ou vícios de consentimento, não é suficiente para invalidar os instrumentos contratuais celebrados. É pacífico que alegações de simulação ou fraude exigem prova robusta, não se prestando conjecturas ou meras suspeitas como fundamento suficiente. No caso em análise, não se vislumbra qualquer indício de má-fé ou simulação na constituição da sociedade, sendo certo que a constituição de uma SCP, por si só, não caracteriza ato ilícito, tratando-se de tipo societário expressamente previsto no ordenamento jurídico pátrio. No que se refere à alegação de nulidade do acordo de acionistas suscitada pelo réu, verifica-se que não assiste razão ao requerido. Explica-se. Examinando a cronologia dos fatos, observa-se que o Acordo de Acionistas foi firmado em 10/07/2019, sendo, portanto, anterior à constituição da SCP, que ocorreu em 25/07/2021. Esta diferença temporal, contudo, não invalida a aplicação do acordo à relação societária em questão. Isso porque o contrato social da SCP prevê expressamente, em sua cláusula XVI, que “Os sócios vinculados a SCP anuem e se comprometem a seguir o Acordo de Sócios existente da Sócia Ostensiva”. Por meio desta cláusula, houve uma incorporação por referência do acordo preexistente ao novo instrumento contratual. Ao aderir voluntariamente ao contrato social da SCP contendo tal previsão, o requerido manifestou concordância expressa com os termos do acordo de acionistas anteriormente firmado. Não há que se falar em aplicação retroativa indevida, pois não se trata de conferir efeitos passados ao acordo, mas sim de reconhecer que, no momento da constituição da SCP, houve livre pactuação entre as partes no sentido de adotar as regras previstas no acordo preexistente para regular determinados aspectos da relação societária, incluindo o procedimento para retirada de sócios e apuração de haveres. A técnica de incorporação por referência é amplamente aceita no direito contratual, permitindo que as partes adotem regras já estabelecidas em outros instrumentos sem a necessidade de reproduzi-las integralmente. No caso em análise, a redação clara e inequívoca da cláusula XVI do contrato social da SCP não deixa dúvidas quanto à intenção das partes de se submeterem ao Acordo de Acionistas da sócia ostensiva. Ademais, não foi demonstrado nos autos qualquer vício de consentimento que pudesse macular a manifestação de vontade do requerido ao assinar o contrato social contendo tal previsão. Pelo contrário, verifica-se que o requerido é pessoa capaz, corretor de imóveis de profissão, que aderiu livremente às condições estabelecidas no contrato social da SCP, presumindo-se que o fez ciente de seu conteúdo e implicações. Portanto, considera-se válida a aplicação do acordo de acionistas à SCP, incluindo a cláusula que estabelece o critério para apuração de haveres, em razão da expressa previsão contratual que incorporou suas disposições à relação societária em questão. Em relação ao valor a ser restituído ao sócio retirante, o acordo de acionistas (evento 1, arquivo 4) estabelece, em sua cláusula 6.4: 6.4. O valor para venda das Ações por qualquer Acionista, bem como na situação prevista nos casos previstos nos itens 4.2 e 4.3 deste instrumento (falecimento ou divórcio de Acionista), deverá ser considerado o valor de aquisição do Acionista corrigido com base no IGPM de forma vinculada e obrigatória entre os Acionistas, que declaram conhecer e se comprometem a cumprir incontinentemente, sem qualquer oposição. Para todos os fins, o valor nominal das Ações para o pagamento ao Acionista retirante ou seu herdeiro, já está incluído o ativo imobilizado da empresa. No ato de constituição da sociedade em conta de participação, a parte ré repassou à requerente a importância de R$ 100,00. Assim, cabe analisar se o valor fixado para restituição é compatível com os princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao enriquecimento sem causa, uma vez que o requerido alega que tal valor seria irrisório e não refletiria sua real participação na sociedade. A Sociedade em Conta de Participação (SCP) distingue-se substancialmente das estruturas societárias tradicionais, caracterizando-se como um contrato associativo sui generis. Tal peculiaridade é expressamente reconhecida pelo ordenamento jurídico pátrio, que lhe nega personalidade jurídica mesmo quando registrada, conforme disposição inequívoca do art. 993 do Código Civil. Destaca-se, ademais, que nas SCPs inexiste propriamente capital social nos moldes convencionais. O legislador, no art. 994 do diploma civilista, estabelece que: “A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.” Este patrimônio especial, portanto, diferencia-se substancialmente do capital social tradicional, sendo constituído pelas contribuições – tanto monetárias quanto não monetárias – dos sócios participantes e do sócio ostensivo, com a finalidade específica de viabilizar o objeto da sociedade. No caso em análise, observa-se que o contrato da SCP Alta Performance Consultoria Imobiliária estabelece em sua cláusula IV um “fundo social inicial” de R$10.000,00, atribuindo ao sócio participante Pedro Paulo Isaac de Souza a quota-parte de R$ 100,00 em moeda corrente “e com a cessão de sua expertise na atividade da SCP”, caracterizando precisamente a formação deste patrimônio especial previsto em lei. Esta distinção é fundamental para a correta apuração dos haveres no caso de dissolução parcial, como no presente caso. Ao contrário do que ocorre em tipos societários convencionais, onde o capital social é um valor fixo estipulado em contrato que representa o investimento do sócio em sua participação societária (e que, em caso de dissolução, é objeto de liquidação), na SCP a eventual dissolução deve considerar que parte do objeto social já pode ter sido realizada, com resultados correspondentes distribuídos aos sócios, conforme inclusive permite a cláusula XI do contrato social da SCP em análise, que prevê a distribuição de lucros de forma periódica, inclusive mensal: XI- A distribuição dos lucros e/ou perdas pode ser feita mensalmente, ou por outra periodicidade que convier à SCP, proporcionalmente a participação de cada sócio no capital social. Entretanto, poderá ser feito de forma desproporcional, conforme autoriza o art. 1.007 do Código Civil, desde que através de deliberações prévias em Ata de Reunião/Assembleia de Sócios, mediante consenso unânime dos sócios. Consequentemente, em procedimentos de dissolução parcial de SCP, a desconsideração dos resultados já distribuídos aos sócios durante a execução parcial do objeto social configura potencial enriquecimento sem causa de qualquer das partes envolvidas - seja do sócio ostensivo, que poderia receber valores desproporcionalmente elevados, seja do sócio participante, que poderia perceber quantias incompatíveis com sua efetiva contribuição. Corrobora este entendimento o artigo 996 do Código Civil, que determina que a liquidação da SCP rege-se pelas normas relativas à prestação de contas. Esta previsão legal reforça a necessidade de uma análise pormenorizada dos resultados societários como pressuposto para a definição do quantum devido ao sócio retirante, o que se harmoniza com a cláusula XIII do contrato social, que prevê que a apuração dos haveres da participação do sócio deve ser “liquidado com base na situação patrimonial da SCP na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado”. Na hipótese sub examine, não obstante o contrato social da SCP estabeleça em sua cláusula IV que o fundo social inicial correspondia a R$ 10.000,00, atribuindo ao sócio participante Pedro Paulo Isaac de Souza a quota-parte de R$ 100,00 em espécie, além da cessão de sua expertise na atividade da SCP, este valor nominal não pode constituir o único parâmetro para a apuração dos haveres devidos, especialmente considerando-se que o sócio ingressou na sociedade em julho de 2021 e dela se retirou apenas em janeiro de 2023. A expertise cedida pelo requerido, expressamente contemplada no instrumento contratual como parcela de sua contribuição societária, possui inequívoco valor econômico que não pode ser olvidado na apuração dos haveres. Somado a isso, durante sua permanência na sociedade (julho/2021 a janeiro/2023), o requerido aportou sua força laboral e conhecimento técnico para a consecução do objeto social, gerando resultados que beneficiaram a coletividade dos sócios. A mera restituição do valor nominal inicialmente integralizado (R$ 100,00), ainda que monetariamente atualizado, não reflete adequadamente as contribuições imateriais, tampouco considera eventuais resultados positivos acumulados ou reservas constituídas durante o período de participação do requerido na sociedade. Face a essas ponderações, constata-se que a aplicação literal e isolada da cláusula 6.4 do acordo de quotistas, sem a devida contextualização com a natureza jurídica peculiar da SCP e sem considerar as contribuições imateriais do sócio retirante, pode resultar em manifesta desproporcionalidade e violação aos princípios norteadores da função social do contrato e da boa-fé objetiva, insculpidos nos artigos 421 e 422 do Código Civil. Tal postura ignoraria inclusive a previsão contida na cláusula XVI do contrato, que explicita a adesão dos sócios da SCP ao Acordo de Sócios existente da Sócia Ostensiva, devendo este ser interpretado em consonância com as características peculiares da sociedade em conta de participação e com o escopo geral dos negócios pactuados. Ressalte-se que não se está a questionar a validade do acordo de quotistas em si, instrumento plenamente válido e eficaz entre as partes, mas tão somente sua interpretação no contexto específico da dissolução parcial da SCP, considerando suas peculiaridades legais. Destarte, impõe-se a remessa dos autos à ulterior fase de liquidação, em conformidade com o disposto no art. 509 do CPC, oportunidade em que deverão ser observados os seguintes parâmetros para apuração dos haveres devidos ao requerido: a) o valor-base consistirá no montante de R$ 100,00, correspondente à contribuição pecuniária inicial do requerido; b) a este montante deverá ser acrescida a valoração econômica da expertise cedida pelo requerido como componente de sua contribuição societária; c) deverão ser contabilizados os resultados da sociedade no interstício compreendido entre julho de 2021 e janeiro de 2023, com verificação de eventuais lucros acumulados ou reservas constituídas neste período; d) o quantum apurado será acrescido de correção monetária pelo IGP-M (índice convencionado no acordo de quotistas), desde o ajuizamento da demanda, e de juros moratórios pela taxa SELIC, deduzido o índice de atualização pelo IPCA/IBGE (art. 406, CC), a partir da citação; e e) será assegurada a possibilidade de compensação com valores eventualmente já distribuídos ao requerido durante sua participação societária. Esta solução harmoniza o respeito à autonomia privada, materializada nas cláusulas contratuais livremente pactuadas, com os princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao locupletamento ilícito, assegurando uma apuração equitativa e justa dos haveres devidos ao sócio retirante. Quanto ao pleito reconvencional de prestação de contas, este merece acolhimento parcial. Conforme já fundamentado, a liquidação da SCP subordina-se às normas atinentes à prestação de contas, por expressa determinação do art. 996 do Código Civil. Assim, para a correta apuração dos haveres devidos ao requerido, faz-se imprescindível a apresentação da contabilidade referente ao período de sua participação societária (julho/2021 a janeiro/2023). Esta prestação de contas realizar-se-á no bojo da fase de liquidação de sentença, em consonância com o próprio pedido reconvencional que a requereu especificamente “a fim de viabilizar a fixação do valor dos haveres devidos ao Reconvinte em razão de sua retirada e o seu efetivo pagamento”, sendo esta a solução que melhor atende aos princípios da economia processual e da efetividade da tutela jurisdicional. Por fim, dispõe o art. 85, § 8º-A, do CPC: Na hipótese do § 8º deste artigo, para fins de fixação equitativa de honorários sucumbenciais, o juiz deverá observar os valores recomendados pelo Conselho Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil a título de honorários advocatícios ou o limite mínimo de 10% (dez por cento) estabelecido no § 2º deste artigo, aplicando-se o que for maior. O § 8º, por sua vez, prevê: Nas causas em que for inestimável ou irrisório o proveito econômico ou, ainda, quando o valor da causa for muito baixo, o juiz fixará o valor dos honorários por apreciação equitativa, observando o disposto nos incisos do § 2º. Ademais, sobre o tema, o Superior Tribunal de Justiça – STJ no julgamento do Tema Repetitivo 1.076 fixou a seguinte tese: i) A fixação dos honorários por apreciação equitativa não é permitida quando os valores da condenação, da causa ou o proveito econômico da demanda forem elevados. É obrigatória nesses casos a observância dos percentuais previstos nos §§ 2º ou 3º do artigo 85 do CPC - a depender da presença da Fazenda Pública na lide -, os quais serão subsequentemente calculados sobre o valor: (a) da condenação; ou (b) do proveito econômico obtido; ou (c) do valor atualizado da causa. ii) Apenas se admite arbitramento de honorários por equidade quando, havendo ou não condenação: (a) o proveito econômico obtido pelo vencedor for inestimável ou irrisório; ou (b) o valor da causa for muito baixo. Observa-se, portanto, que a fixação dos honorários por apreciação equitativa é permitida quando o valor da condenação, da causa ou o proveito econômico forem irrisórios, situação que, por consequência, deverá ser aplicado o § 8º-A. Do contrário, devem ser observados os percentuais fixados no § 2º, do art. 85, do CPC. Por outro lado, os honorários devem ser fixados levando-se em consideração o grau de zelo do profissional, o lugar de prestação do serviço, a natureza e a importância da causa, assim como o trabalho realizado pelo advogado e o tempo exigido para seu serviço, ou seja, devem ser analisadas as peculiaridades do caso concreto. Nesse sentido, como o valor da causa é irrisório, os honorários de sucumbência, excepcionalmente, devem ser fixados pelos critérios de equidade, e, por consequência, como a tabela da OAB/GO prevê honorários específicos para a matéria em julgamento, deve ser aplicado o valor de R$ 5.332,32 (Ação de dissolução parcial ou total de sociedade / Ação de exigir contas). ANTE O EXPOSTO, com fundamento no art. 487, inciso I, do CPC, julgo PARCIALMENTE PROCEDENTES os pedidos iniciais e PROCEDENTE a reconvenção, para: a) DECLARAR a dissolução parcial da sociedade SCP Alta Performance Consultoria Imobiliária em relação ao sócio réu, PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA, com efeitos retroativos a janeiro de 2023, autorizando, por conseguinte, a alteração do instrumento de constituição da referida SCP, independentemente da assinatura da parte requerida; b) DETERMINAR a expedição de ofício à Receita Federal para cientificá-la a respeito, alterando, assim, o Documento Básico de Entrada – DBE da SCP; c) CONDENAR a autora, ALTA PERFORMANCE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., ao pagamento de haveres ao requerido, PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA, cujo valor deverá ser apurado em liquidação de sentença, nos termos do art. 509, inciso I, do CPC, observados os seguintes parâmetros: c.1) o valor-base consistirá no montante de R$ 100,00 (cem reais), correspondente à contribuição pecuniária inicial do requerido; c.2) a este montante deverá ser acrescida a valoração econômica da expertise cedida pelo requerido como componente de sua contribuição societária; c.3) deverão ser contabilizados os resultados da sociedade no interstício compreendido entre julho de 2021 e janeiro de 2023, com verificação de eventuais lucros acumulados ou reservas constituídas neste período; c.4) o quantum apurado será acrescido de correção monetária pelo IGP-M (índice convencionado no acordo de quotistas), desde o ajuizamento da demanda, e de juros moratórios pela taxa SELIC, deduzido o índice de atualização pelo IPCA/IBGE (art. 406, CC), a partir da citação, e; c.5) será assegurada a possibilidade de compensação com valores eventualmente já distribuídos ao requerido durante sua participação societária; d) DETERMINAR que a autora/reconvinda, ALTA PERFORMANCE CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., apresente a prestação de contas do período compreendido entre 25/07/2021 e janeiro de 2023, a fim de viabilizar a fixação do valor dos haveres devidos ao reconvinte/requerido, PEDRO PAULO ISAAC DE SOUZA, em razão de sua retirada, devendo tal prestação ser realizada no âmbito da fase de liquidação de sentença. Em razão da sucumbência recíproca, condeno as partes ao pagamento das despesas processuais e honorários advocatícios sucumbenciais, estes fixados em R$ 5.332,32 (cinco mil trezentos e trinta e dois reais e trinta e dois centavos), nos termos do art. 85, §§ 8º e 8º-A, do CPC, na proporção de 40% (quarenta por cento) para a parte autora e 60% (sessenta por cento) para a parte requerida. Quanto à reconvenção, condeno a autora/reconvinda ao pagamento dos honorários advocatícios sucumbenciais, os quais arbitro em R$ 5.332,32 (cinco mil trezentos e trinta e dois reais e trinta e dois centavos), nos termos do art. 85, §§ 8º e 8º-A, do CPC. Na hipótese de recurso(s) apelatório(s), intime(m)-se a(s) parte(s) para contrarrazões e, oportunamente, subam os autos ao TJGO com as homenagens de estilo. Após o trânsito em julgado, recolhidas as custas ou tomadas as medidas administrativas cabíveis, e não sendo instaurada a fase de apuração de haveres, arquivem-se os autos com as cautelas legais. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Goiânia, datado e assinado digitalmente. OTACÍLIO DE MESQUITA ZAGO Juiz de Direito

16/05/2025, 00:00

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Advogados / Representantes(6)

Custas

Definitivo

Desarquivamento

Petição (Petição (outras))

Publicacao/Comunicacao Intimação Outros - ARQUIVOS DIGITAIS INDISPONÍVEIS (NÃO SÃO DO TIPO PÚBLICO)

Publicacao/Comunicacao Intimação Outros - ARQUIVOS DIGITAIS INDISPONÍVEIS (NÃO SÃO DO TIPO PÚBLICO)

Confirmada

Custas

Custas

Definitivo

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Confirmada

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