Procedimento Comum Cível 0059108-34.2007.8.09.0051 - TJGO

Procedimento Comum Cível 0059108-34.2007.8.09.0051 - TJGO | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - Sentença Publicacao/Comunicacao Intimação Sentença - Poder Judiciário do Estado de GoiásComarca de GOIÂNIAGabinete do Juiz da 1ª Vara Cível1ª UPJ das Varas Cíveise-mails da Escrivania: [email protected] e/ou [email protected] PROCESSO Nº 0059108-34.2007.8.09.0051NOME DA PARTE AUTORA......: MURILLO DE PAULA BUENO BRANDAO JUNIORNOME DA PARTE REQUERIDA: BENICIO DE OLIVEIRA JUNIORNATUREZA DA AÇÃO..............: PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Processo de Conhecimento -> Procedimento de Conhecimento -> Procedimento Comum Cível SENTENÇA Trata-se de AÇÃO DECLARATÓRIA DE RESOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO C/C APURAÇÃO DE HAVERES E COBRANÇA proposta por MURILLO DE PAULA BUENO BRANDÃO JÚNIOR em desfavor de MATERNIDADE MODELO LTDA e outros, todos devidamente qualificados nos autos. Alega a parte autora, em síntese: que ingressou na sociedade empresária em 11/03/1996, quando recebeu, por doação de seu pai, 7.000 quotas do capital social da empresa, e que em 17/02/2000 recebeu novas quotas, passando a deter 38,25% da participação societária. Sustenta ter assumido a gestão administrativa da sociedade em setembro de 1999, quando a empresa requerida já operava com expressivo déficit financeiro. Afirma que o balanço da época revelava uma receita operacional bruta de R$ 40.674,02 frente a uma despesa de R$ 71.789,09, resultando em prejuízo mensal de R$ 31.115,07, com dívidas acumuladas de aproximadamente R$ 522.829,77, conforme auditoria realizada em novembro de 1998. Alega ter promovido ações para redução de custos e saneamento das contas, mas ao longo do tempo, enfrentou resistência dos demais sócios, culminando no agravamento das relações societárias e no rompimento da affectio societatis. Informa ter manifestado, em assembleia realizada em 04/08/2005, o desejo de se retirar da sociedade, declarando também que não mais exercia a medicina e atuava em outras áreas profissionais. Narra ter contratado empresa de consultoria, a qual elaborou laudo de avaliação da sociedade em agosto de 2005, e com base nesse estudo, teria encaminhado, em janeiro de 2006, proposta de venda de sua participação societária no valor de R$ 400.000,00 aos demais sócios, os quais não demonstraram interesse. Diz ter convocado Assembleia Geral Extraordinária para 28/03/2006, cuja pauta previa sua retirada da sociedade e a apuração dos haveres mediante elaboração de balanço especial. E que na assembleia, os sócios aprovaram por unanimidade sua retirada da sociedade e a contratação de profissionais indicados por cada parte para apuração do ativo e passivo da empresa, tendo o autor apresentado o nome de seu perito em 05/04/2006. Sustenta que o perito indicado pela parte autora não recebeu os documentos necessários à realização dos trabalhos e sequer teve acesso ao balanço extraordinário. Por essa razão, afirma ter enviado notificação extrajudicial em 08/06/2006, cobrando o cumprimento do deliberado em assembleia. E que apenas em 10/08/2006, os réus teriam apresentado laudo contábil apontando que o autor seria devedor de R$ 8.741,24, exigindo o pagamento em 48 horas. Informa ter sido apontado, no laudo contábil apresentado pelos réus, que sua participação financeira efetiva no capital seria de 22,87%, diante da suposta não integralização de parte das quotas. Diante da divergência entre os laudos, afirma ter contratado empresa de auditoria, que concluiu os trabalhos periciais em 28/11/2006. Em 06/12/2006, notificou os réus para informar o resultado do laudo, o qual apontava um crédito em seu favor no valor de R$ 613.025,98, considerando a participação de 22,87% no patrimônio líquido da empresa e os pró-labores não recebidos entre outubro de 1999 e março de 2006. Verbera, que no entanto, os valores de pró-labores não recebidos durante o período em que exerceu a administração, teriam sido comprometidos com a integralização das quotas, o que elevaria sua participação na empresa para 70,82%. Nessa linha, apresenta dois cenários: (i) com base na participação de 22,87%, pleiteia o recebimento de R$ 613.025,98; (ii) alternativamente, com base na participação de 70,82%, requer o valor de R$ 1.081.265,16. Pleiteia ainda a devolução dos valores pagos à título de INSS, nos montantes de R$ 42.550,21 e R$ 1.268,80, pagos em 28/04/2006, após sua retirada da sociedade, afirmando que os demais sócios recusaram-se a aceitar o pagamento proporcional da dívida previdenciária e dificultaram a entrega dos cheques, sendo necessário a lavratura de ata notarial em 02/05/2006. Contesta o laudo contábil elaborado pelos réus, apontando inconsistências na avaliação patrimonial, especialmente pela atribuição de valor zero à marca “MATERNIDADE MODELO” e aos contratos de convênios médicos firmados com instituições como Unimed, IPASGO, Bradesco Seguros, entre outros. Alega que tais ativos intangíveis possuem relevância mercadológica e devem ser considerados na apuração de haveres. Tece outros comentários e termina por requerer o julgamento procedente da ação para: 1) - Declarar a resolução da sociedade empresária em relação ao sócio autor; 2) - Condenar a parte requerida, solidariamente, ao pagamento de R$ 613.025,98, devidamente atualizado, considerando a participação da parte autora no patrimônio líquido de 22,87% e, os pró-labores não pagos, do período de 10/1999 a 03/2006; 3) - Alternativamente, caso não seja aceita a redução da participação societária, requer a condenação da parte requerida ao pagamento da participação no patrimônio líquido da empresa em 31.03.2006, considerando a integralização de 70,28% do capital social com o aporte do pró-labore não pago, do período de 10/1999 a 03/2006, no valor de R$ 1.081.265,16; 4) - Condenar a parte requerida a proceder a devolução dos valores pagos (R$ 42.550,21) para quitação do INSS (referente a quota parte do autor de 38,25%), devidamente atualizado; 5) - Condenar a parte requerida ao pagamento dos ônus sucumbenciais. Juntou documentos. A requerida MARIA ELISA OLIVEIRA CASTRO compareceu aos autos no Ev. 03, arq. 141, apresentando pedido de denunciação da lide, sob a alegação de que não integrava o quadro societário da empresa requerida à época dos fatos narrados na petição inicial. Sustenta que suas 5.200 quotas foram alienadas no final do ano de 1999 e início de 2000 às médicas VÂNIA LUNIA MARTINS LUNARDI e MARIA HELENA CANUTO ARANTES, mediante pagamento de R$ 12.000,00, por meio de 24 cheques. Alega que as adquirentes ficaram responsáveis pela formalização da alteração contratual e que, desde então, passaram a exercer atividades na MATERNIDADE MODELO, cuja atuação é restrita a sócios da empresa. Ressalta que inclusive não foi intimada para a assembleia realizada em 28/03/2006, por já não mais integrar a sociedade. Requer a citação das denunciadas VÂNIA LUNIA MARTINS LUNARDI e MARIA HELENA CANUTO ARANTES, querendo, apresentarem contestação. O requerido AUGUSTO CORTIZO VIDAL apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 03, arq. 208, suscitando a preliminar de ilegitimidade passiva, ao argumento de que, em 22/12/2004, dois anos antes da propositura da ação, celebrou contrato de cessão de quotas com a sócia GEISHA DE OLIVEIRA BRANDÃO, transferindo-lhe 5.200 quotas da sociedade MATERNIDADE MODELO LTDA., totalmente integralizadas, o que teria acarretado sua exclusão do quadro societário. Sustenta que o contrato de cessão foi firmado entre sócios e previa expressamente que o cessionário seria responsável pela averbação do instrumento, sendo cláusula contratual a ciência da situação econômica da empresa. Aponta que a cessão de quotas entre sócios, nos termos do art. 1.057 do Código Civil, não depende da anuência unânime dos demais sócios nem da alteração contratual, desde que autorizada no contrato social. No mérito, contesta a narrativa da parte autora, apontando que o autor assumiu a administração da sociedade em 1999, quando a empresa já apresentava dificuldades financeiras, mas que estas se agravaram durante sua gestão, sem que houvesse mudança significativa na condução dos negócios. Alega que as medidas propostas pelo autor jamais saíram do plano teórico, e que a tentativa de venda de suas quotas por R$ 400.000,00 não foi levada a sério, diante da realidade financeira da empresa. Relata que após a manifestação do autor de se retirar da sociedade, foi realizada assembleia em março de 2006, onde restou deliberado que a apuração dos haveres ocorreria por meio de balanço, sendo ajustado que o autor pagaria eventual valor deficitário, caso o passivo superasse o ativo. E que o laudo apresentado pelos demais sócios apontou que o autor seria devedor de R$ 8.741,24, enquanto o laudo unilateral do autor indicava um crédito de R$ 613.025,98. Impugna os valores atribuídos pela parte autora à marca “MATERNIDADE MODELO”, aos contratos de convênio e à clientela, alegando tratar-se de estimativas exageradas e descoladas da realidade. Afirma que o prédio encontra-se em estado precário, que os convênios têm custo inferior ao declarado e que clientela não possui valor autônomo, pois é vinculada ao corpo clínico e não à instituição. Impugna o pedido de devolução de valores pagos ao INSS e os alegados pró-labores não recebidos. Tece outros comentários e termina por requerer o acolhimento da preliminar suscitada, ou no mérito, o julgamento o procedente dos pedidos iniciais, condenando-se a parte autora ao pagamento dos ônus sucumbenciais. Juntou documentos. Houve impugnação à contestação (Ev. 03, arq. 212). A requerida MARIA LIDIA HONORATO VILELA apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 03, arq. 267, suscitando a preliminar de ilegitimidade passiva, ao argumento de que, desde 2006, manifestou ao autor o desejo de se retirar da sociedade, seja por meio de venda das quotas ou exclusão societária, diante da má administração exercida por ele, que teria levado a empresa à condição de pré-falência. Sustenta que a exclusão formal de seu nome do quadro societário somente ocorreu em 15/02/2011, por meio de alteração contratual, mas que, de fato, já estava afastada desde 2006. No mérito, refuta as alegações do autor, afirmando que a situação financeira da empresa se agravou justamente durante o período em que ele ocupou a função de administrador, entre 1999 e março de 2006. Alega que as propostas de gestão apresentadas pela parte autora nunca foram implementadas de forma concreta e que suas ações não trouxeram resultados efetivos. Impugna o valor de R$ 400.000,00 atribuído pelo autor às suas quotas, classificando-o como irrazoável diante do estado deficitário da empresa. Argumenta que conforme assembleia realizada em março de 2006, ficou definido que eventual crédito apurado em favor do autor seria pago pelos demais sócios, mas em caso que fosse verificado passivo superior ao ativo, o autor deveria ressarcir a sociedade. Aduz que o laudo contábil apresentado pelos demais sócios apurou que o autor seria devedor da quantia de R$ 8.741,24, enquanto o laudo unilateral apresentado por ele indicava um crédito de R$ 613.025,98. Afirma que o laudo do autor foi elaborado com base em suposições infundadas e que não refletem a realidade contábil da empresa. Contesta os valores atribuídos à marca “MATERNIDADE MODELO”, aos contratos com convênios médicos e à clientela, alegando superavaliação e ausência de base concreta. E que o prédio da empresa encontra-se deteriorado, sem reformas significativas desde a fundação, e que o valor atribuído aos convênios e à clientela é desproporcional à realidade do mercado. Impugna o pedido de ressarcimento de valores pagos ao INSS e a alegação de existência de pró-labores não pagos, afirmando inexistirem provas nesse sentido. Tece outros comentários e termina por requerer o acolhimento da preliminar suscitada, ou no mérito, o julgamento o procedente dos pedidos iniciais, condenando-se a parte autora ao pagamento dos ônus sucumbenciais. Juntou documentos. Houve impugnação à contestação (Ev. 03, arq. 320). A requerida ELYSSA BEATRIZ BENTO CAMPOS ALMEIDA apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 03, arq. 309, suscitando a preliminar de ilegitimidade passiva, ao argumento de que em 08/03/2010 transferiu o total de suas quotas à MATERNIDADE MODELO, não sendo mais sócia da empresa. Juntou documentos. Houve impugnação à contestação (Ev. 03, arq. 318). O requerido WALTER DE BIASE DA SILVA NETO apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 34, suscitando a preliminar de ilegitimidade passiva, ao argumento de que detinha apenas 1,25% das quotas da sociedade MATERNIDADE MODELO e foi formalmente excluído do quadro societário em 15/02/2011, por meio de alteração contratual, estando sua participação limitada ao capital integralizado. Impugna o valor atribuído à causa, ao argumento de que o montante de R$ 656.844,99 não reflete a realidade econômica da empresa, e foi arbitrado de forma aleatória com o objetivo de favorecer indevidamente a parte autora. No mérito, alega que o autor exerceu a administração da empresa por cerca de sete anos e que a crise financeira da Maternidade se agravou durante sua gestão. E que o autor não implementou medidas efetivas para reverter a situação, não sendo razoável atribuir responsabilidade a um sócio quotista sem poderes de administração. Contesta as alegações de que o autor tentou vender suas quotas aos demais sócios e afirma ser inverossímil a avaliação atribuída à marca “MATERNIDADE MODELO”, aos contratos de convênio e à clientela. Afirma que o prédio da empresa encontra-se em estado precário, com estrutura comprometida e sem reformas. Impugna o pedido de devolução de valores pagos ao INSS e os alegados pró-labores não recebidos. Tece outros comentários e termina por requerer o acolhimento da preliminares suscitadas, ou no mérito, o julgamento o procedente dos pedidos iniciais, condenando-se a parte autora ao pagamento dos ônus sucumbenciais. Juntou documentos. A requerida MARIA BÁRBARA FRANCO GOMES apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 38, suscitando a preliminar de ausência de interesse de agir; e de ilegitimidade passiva, ao argumento de que teria alienado suas quotas à médica LUCIANA ROSA BOMTEMPO ROCHA no ano de 2000, embora a alteração contratual não tenha sido formalizada à época, tendo sido excluída formalmente da sociedade por meio da alteração contratual de 15/01/2011. No mérito, defende que a ação deve ser tratada como dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, devendo ser fixada a data da saída do autor e o corte temporal para a liquidação. Afirma que jamais exerceu cargo de administração na sociedade e que sua responsabilidade, caso reconhecida, deve se limitar ao valor das quotas integralizadas (1%). Tece outros comentários e termina por requerer o acolhimento da preliminares suscitadas, ou no mérito, que seja declarada a retirada da parte autora da sociedade, a data da sua saída e a determinação de apuração de haveres, e em caso de determinação da responsabilidade da requerida contestante, que esta seja limitada ao seu capital social integralizado na sociedade. Requer a condenação da parte autora ao pagamento dos ônus sucumbenciais. Houve impugnação à contestação (Ev. 42). Os requeridos LUZIAM PELLES HONORATO DA SILVA e JURACY DOS SANTOS FREIRE não foram encontrados para citação, tendo sido citados por edital, contudo não contestaram a ação. Então, foi-lhes nomeado CURADOR ESPECIAL, o qual apresentou contestação por negativa geral dos fatos (Ev. 124). Houve impugnação à contestação (Ev. 128). O requerido LUIZ CARLOS VIEIRA BORGES não foi encontrado para citação, tendo sido citado por edital, contudo não contestou a ação. Então, foi-lhe nomeado CURADOR ESPECIAL, o qual apresentou contestação por negativa geral dos fatos (Ev. 147). Houve impugnação à contestação (Ev. 158). A requerida MATERNIDADE MODELO LTDA apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 154, suscitando a preliminar de conexão e litispendência. No mérito, sustenta que o autor foi administrador da empresa por aproximadamente dez anos, entre março de 1996 e março de 2006, período no qual teria conduzido gestão temerária, resultando em expressivo endividamento da sociedade. Alega que o autor detinha poderes de gestão desde 1996, e que os documentos constantes dos autos, como ofícios contábeis e relatórios financeiros, recebidos pelo autor antes de sua nomeação formal, demonstram sua atuação como administrador de fato desde então. Argumenta que o autor busca enriquecimento ilícito, pois após sua saída, a sociedade teria herdado um passivo superior a R$ 1.685.000,00. Sustenta que o autor manipulou artificialmente a valoração de suas quotas ao contratar consultorias particulares, além de pleitear valores indevidos a título de pró-labore e ressarcimento de débitos previdenciários quitados. Em pedido reconvencional, pleiteia a exclusão do autor do quadro societário com base nos arts. 1.030 e 1.085 do Código Civil, alegando que ele cometeu reiteradas faltas graves que colocaram em risco a continuidade da atividade empresarial. Requer a condenação do autor à prestação de contas do período em que exerceu a administração da sociedade, a apuração de haveres com eventual restituição de valores à sociedade, e o pagamento da quantia de R$ 8.741,24, correspondente ao saldo apurado em laudo contábil apresentado em 2006. Tece outros comentários e termina por requerer o julgamento improcedente dos pedidos iniciais, condenando-se a parte autora por litigância de má-fé. Juntou documentos. A parte autora apresentou impugnação à contestação e contestação à reconvenção no Ev. 159, sustentando que jamais praticou qualquer ato que colocasse em risco a continuidade da empresa e que sua retirada da sociedade se deu por deliberação unânime dos sócios em assembleia realizada em 28/03/2006. Alega que, não havendo consenso quanto à apuração dos haveres, foi forçado a ajuizar a presente ação. Argumenta que a exclusão posterior do autor do quadro social, formalizada na 21ª alteração contratual registrada em 25/06/2007, se deu quando ele já havia se retirado da sociedade, sendo ato nulo e praticado com má-fé. Defende que os documentos utilizados pela requerida para imputar-lhe gestão irregular são insuficientes e desprovidos de qualquer prova de falta grave. Impugna os pedidos reconvencionais e reitera o pedido de realização de perícia contábil para apuração dos haveres devidos em razão de sua retirada. Tece outros comentários e termina por requerer o julgamento procedente da ação e a improcedência da reconvenção. Juntou documentos. Houve impugnação à contestação da reconvenção (Ev. 162). O requerido ESPÓLIO DE ALDI ALVES BEZERRA apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 190, suscitando a preliminar de ilegitimidade passiva, ao argumento de que o falecido ALDI ALVES BEZERRA jamais exerceu função administrativa na sociedade e, após seu falecimento, em 12/08/2006, o espólio manifestou a intenção de se retirar do quadro societário da MATERNIDADE MODELO LTDA, inclusive notificando extrajudicialmente a empresa nesse sentido. Aduz que embora a alteração contratual formalizando sua retirada só tenha sido registrada em 2009, tal demora se deu por inércia dos administradores da sociedade, que descumpriram cláusula contratual prevendo a apuração de haveres em até 90 dias após o falecimento do sócio. Sustenta que tendo ocorrido a retirada do espólio sem ressalvas e mediante registro público, inexiste qualquer responsabilidade remanescente, motivo pelo qual requer a exclusão do polo passivo. No mérito, alega não possuir conhecimento dos fatos narrados nos autos, apresentando defesa genérica, impugnando os documentos e valores apresentados na inicial, como laudos periciais, avaliação de bens, pedido de pró-labore e valores de INSS. Argumenta que a presente demanda versa sobre direito potestativo de retirada da sociedade, devendo-se observar o disposto nos arts. 600 e seguintes do CPC e os critérios legais para apuração dos haveres. Requer que a responsabilidade do espólio seja limitada ao valor das quotas sociais e ao período em que o falecido compôs o quadro social. Tece outros comentários e termina por requerer o julgamento improcedente dos pedidos iniciais e a condenação da parte autora às custas e honorários advocatícios. Juntou documentos. Houve impugnação à contestação (Ev. 197). A requerida AMÉLIA CAROLINA F. JARDIM ZACCARIOTTI apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 206, suscitando a preliminar de ilegitimidade passiva, ao argumento de que detinha apenas 1,95% das quotas, as quais foram repassadas a CELSO BARBOSA DE SOUZA, e que sua retirada da sociedade foi formalizada em 15/02/2011, mediante alteração contratual devidamente registrada. Sustenta que sua inclusão no polo passivo decorreu da desídia do autor, que promoveu a ação em 2007, mas só diligenciou pela citação da contestante mais de treze anos depois, em 2020, com efetiva citação apenas em 10/09/2021. Por esses motivos, requer sua exclusão do feito com base no art. 485, VI, do CPC. Suscitou ainda a prejudicial de mérito da prescrição, afirmando que as pretensões da parte autora relativas a pró-labores de 1999 a 2006, valores de quotas e restituição de INSS, estariam prescritas antes da citação, já que transcorreram mais de 15 anos desde os fatos narrados. No mérito, afirma que nunca recebeu distribuição de lucros, tampouco participou da administração da sociedade, sendo equivocada qualquer tentativa de imputar-lhe corresponsabilidade por eventuais danos ou obrigações. Termina por requerer a improcedência dos pedidos iniciais e a condenação da parte autora ao pagamento dos ônus sucumbenciais. Juntou documentos. Houve impugnação à contestação (Ev. 212). O requerido FERNANDO ANTÔNIO HONORATO DA SILVA E SOUZA apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 232, suscitando as preliminares de impugnação ao valor da causa; falta de capacidade processual; falta de interesse de agir; ausência de pretensão resistida; e de ilegitimidade passiva, ao argumento de que não atuou na administração da MATERNIDADE MODELO, e nem é destinatário de eventual obrigação relacionada ao autor. No mérito, sustenta que o autor foi administrador da sociedade por sete anos, período em que agravou a situação financeira da empresa, deixando de implementar as medidas necessárias para sua reestruturação. Argumenta que a assembleia realizada em março de 2006 deliberou pela saída do autor da sociedade e pela realização de laudo contábil para apuração dos haveres. Afirma que o laudo contábil realizado pela empresa apontou o autor como devedor no valor de R$ 8.741,24, enquanto o laudo apresentado pelo autor, que aponta crédito de R$ 613.025,98, que seria desconectado da realidade patrimonial da sociedade. Impugna a valoração atribuída à marca MATERNIDADE MODELO, aos convênios e à clientela, afirmando que os valores foram artificialmente superestimados e que a clientela não possui valor de mercado, sendo vinculada aos profissionais de saúde e não à empresa em si. Sustenta que os valores pagos a título de INSS e os alegados pró-labores não quitados não foram comprovados documentalmente e já estariam prescritos. Termina por requerer a improcedência dos pedidos iniciais e a condenação da parte autora ao pagamento dos ônus sucumbenciais. Juntou documentos. Houve impugnação à contestação (Ev. 234). A requerida ANA FLAVIA DE OLIVEIRA FREIRE não foi encontrada para citação, tendo sido citada por edital, contudo não contestou a ação. Então, foi-lhe nomeada CURADOR ESPECIAL, o qual apresentou contestação por negativa geral dos fatos (Ev. 319). Houve impugnação à contestação (Ev. 322). Conforme certidão do Ev. 344, todos os 29 requeridos foram citados. Na decisão do Ev. 503 foi declarada encerrada a instrução do feito. A requerida LILIAN KELMS COUTINHO DE OLIVEIRA apresentou CONTESTAÇÃO no Ev. 525. Seguiram-se os memorais finais das partes nos Evs. 523, 524, 527, 528, 529, e 530. Relatados. DECIDO. O processo teve curso normal, não havendo nulidades a sanar. As partes são legítimas e estão bem representadas e estão presentes os pressupostos de desenvolvimento válido e regular do processo. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA RÉ MARIA ELISA OLIVEIRA CASTO: A requerida MARIA ELISA OLIVEIRA CASTRO pugnou pela declaração de sua ilegitimidade passiva, com a posterior denunciação da lide das médicas VÂNIA LUNIA MARTINS LUNARDI e MARIA HELENA CANUTO ARANTES. Argumenta que suas 5.200 quotas foram alienadas no final do ano de 1999 e início de 2000, e que as adquirentes ficaram responsáveis pela formalização da alteração contratual. Não obstante as alegações, verifica-se que a requerida não apresentou instrumento contratual de cessão de quotas ou documento que comprove a transferência societária devidamente formalizada nos moldes do artigo 1.003, e parágrafo único, do Código Civil. In verbis: “Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.” O único documento trazido aos autos pela requerida refere-se a operação bancária de desconto de nota promissória, datada de setembro de 1999, contudo, tal documento não comprova que a operação se refere a compra e venda de quotas da sociedade empresarial, a anuência da sociedade ou a averbação no registro competente. Ademais, como se sabe, nas sociedades limitadas, a responsabilidade dos sócios perante terceiros perdura até que seja promovida a modificação contratual devidamente averbada na Junta Comercial. Diante disso, REJEITO A PRELIMINAR DE ILEGITIMIDADE PASSIVA e INDEFIRO o pedido de denunciação da lide. ILEGITIMIDADE PASSIVA DO RÉU AUGUSTO CORTIZO VIDAL: O requerido AUGUSTO CORTIZO VIDAL arguiu a sua ilegitimidade passiva sob argumento de que, em 22/12/2004, dois anos antes da propositura da ação, transferiu a totalidade de suas quotas à sócia GEISHA DE OLIVEIRA BRANDÃO, mediante contrato de cessão de quotas devidamente firmado entre as partes. Todavia, não há nos autos comprovação de que a referida cessão de quotas tenha sido averbada no contrato social da empresa à época dos fatos narrados na inicial, especialmente quando da assembleia realizada em 28/03/2006 e do ajuizamento da presente demanda, em 2007. Nos termos do artigo 1.003 do Código Civil, a cessão de quotas somente produz efeitos em relação à sociedade e a terceiros após a averbação da modificação contratual. Dessa forma, enquanto não promovida a averbação da cessão no registro competente, a cessão não produz efeitos jurídicos externos, permanecendo o cedente, para todos os fins legais, como sócio da sociedade empresária. Ainda que o contrato celebrado entre os particulares preveja cláusula expressa de transferência e ciência da situação financeira da empresa, tal estipulação apenas vincula as partes contratantes, não sendo oponível a terceiros, como é o caso do autor da presente ação. Portanto, REJEITO A PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA RÉ MARIA LIDIA HONORATO VILELA: Alega a requerida que, embora sua exclusão formal da sociedade tenha ocorrido apenas em 15/02/2011, por meio de alteração contratual devidamente registrada, já se encontrava afastada da empresa desde o ano de 2006, quando manifestou o desejo de se retirar, inclusive tentando, sem êxito, alienar suas quotas. Todavia, o registro da alteração contratual somente ocorreu após a propositura da ação, de modo que, à época do ajuizamento da demanda (2007), a requerida ainda constava como integrante do quadro societário da empresa requerida. A legitimidade passiva do sócio, em ações que discutem a apuração de haveres e responsabilidade societária, deve ser aferida com base na situação formal registrada nos órgãos competentes à data da propositura da ação. Assim, REJEITO A PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA RÉ ELYSSA BEATRIZ BENTO CAMPOS ALMEIDA: Alega a requerida ter transferido suas quotas à MATERNIDADE MODELO LTDA em 08/03/2010, portanto antes de sua efetiva citação na presente demanda, que somente teria ocorrido em 10/09/2021. No entanto, é fato incontroverso nos autos que, à época da propositura da ação, em 2007, a requerida ELYSSA ainda figurava como sócia da empresa, situação que somente foi formalmente alterada em 2021. Assim, mesmo que tenha ocorrido a alteração do quadro societário para retirada da requerida em 2010, ela ainda integrava o quadro societário à data da propositura da presente ação (2007), sendo, portanto, parte legítima para figurar no polo passivo da demanda. Diante disso, REJEITO A PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE PASSIVA DO RÉU WALTER DE BIASE DA SILVA NETO: Embora o requerido alegue que detinha apenas 1,25% das quotas da sociedade e tenha sido formalmente excluído do quadro societário em 15/02/2011, o ajuizamento da presente ação ocorreu em 2007, período em que ainda figurava como sócio, conforme consta do próprio contrato social da empresa. E conforme dito nos tópicos anteriores, a legitimidade passiva em ações de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres deve ser verificada com base na composição societária existente na data da propositura da demanda, sendo irrelevantes as alterações posteriores à distribuição da ação. Razão pela qual, REJEITO A PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA RÉ MARIA BÁRBARA FRANCO GOMES: A requerida sustenta sua ilegitimidade passiva ao argumento de que teria alienado, ainda no ano de 2000, a integralidade de sua participação societária à médica LUCIANA ROSA BOMTEMPO ROCHA, ficando esta responsável por formalizar a alteração contratual perante a sociedade. E que sua exclusão formal do quadro social somente se deu com a alteração contratual registrada em 15/01/2011. E conforme dito nos tópicos anteriores, a legitimidade passiva em ações de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres deve ser verificada com base na composição societária existente na data da propositura da demanda, sendo irrelevantes as alterações posteriores à distribuição da ação. Assim, REJEITO A PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE PASSIVA DO ESPÓLIO DE ALDI ALVES BEZERRA: Alega o requerido ESPÓLIO DE ALDI ALVES BEZERRA que não possui legitimidade para figurar no polo passivo da presente ação, sustentando que o falecido jamais exerceu função administrativa na sociedade e que, após seu falecimento, em 12/08/2006, o espólio manifestou intenção de retirada do quadro societário da empresa requerida, tendo inclusive promovido a formalização da alteração contratual em 2009. Afirma que a demora para o registro se deu por inércia da administração da sociedade e que a retirada ocorreu sem qualquer ressalva, inexistindo responsabilidade remanescente. A simples retirada formal do quadro societário não afasta, por si só, eventual responsabilidade por obrigações vinculadas à participação anterior do sócio falecido, sobretudo diante da pretensão autoral de apuração de haveres decorrente da resolução da sociedade em relação ao autor. E a eventual ausência de atuação administrativa também não exime o espólio de responder por obrigações relacionadas à titularidade de quotas sociais, cujo valor pode influenciar diretamente na divisão patrimonial objeto desta ação. Dessa forma, REJEITO A PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA RÉ AMÉLIA CAROLINA F. JARDIM ZACCARIOTTI: A requerida sustenta sua ilegitimidade passiva, ao argumento de que, detinha apenas 1,95% das quotas sociais, posteriormente repassadas a CELSO BARBOSA DE SOUZA, com formalização de sua retirada da sociedade por meio de alteração contratual registrada em 15/02/2011. Conforme dito em tópicos anteriores, a legitimidade passiva em ações de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres deve ser verificada com base na composição societária existente na data da propositura da demanda, sendo irrelevantes as alterações posteriores à distribuição da ação. Além disso, eventual demora na efetivação da citação não constitui fundamento para o reconhecimento de ilegitimidade, especialmente quando não há notícia de que a demora decorra de desídia da parte autora e considerando que o processo permaneceu em curso regular com diversas tentativas de citação e movimentações processuais. Diante disso, REJEITO A PRELIMINAR. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA RÉ FERNANDO HONORATO DA SILVA E SOUSA: O requerido sustenta sua ilegitimidade passiva, ao argumento de que não possui qualquer responsabilidade pelos fatos narrados na petição inicial e, portanto, não deveria figurar no polo passivo da presente ação. Embora o requerido alegue não ter exercido função administrativa na sociedade ou não ter participado diretamente das deliberações que ensejaram a retirada do autor, a análise da legitimidade passiva deve considerar a condição de sócio à época dos fatos e a eventual repercussão patrimonial que as deliberações societárias podem acarretar. E considerando que a legitimidade passiva em ações de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres deve ser verificada com base na composição societária existente na data da propositura da demanda. REJEITO A PRELIMINAR. AUSÊNCIA DE PRETENSÃO RESISTIDA: Alega a parte requerida a ausência de pretensão resistida, sustentando que não haveria interesse de agir da parte autora, diante da suposta possibilidade de resolução extrajudicial da controvérsia. A postulação direta perante o Poder Judiciário não pode ser considerada como indevida, como sustenta a parte requerida, pois a parte autora encontra-se amparada pela garantia constitucional de livre acesso ao Poder Judiciário, conforme previsto no art. 5, XXXV, da Constituição Federal, segundo a qual, nenhuma lesão ou ameaça a direito será excluída da apreciação do Poder Judiciário. Ademais, restou demonstrado nos autos que a parte autora tentou, por meio de notificações e deliberação assemblear, resolver a controvérsia de forma extrajudicial, sem lograr êxito. A própria divergência entre os laudos elaborados pelas partes e a ausência de consenso quanto à apuração de haveres demonstram a existência de resistência concreta ao pleito autoral, o que torna inequívoco o interesse de agir. Diante disso, REJEITO A PRELIMINAR. FALTA DE CAPACIDADE PROCESSUAL: A parte requerida alega que o autor careceria de capacidade processual, nos termos do artigo 76, §1º, inciso I, do Código de Processo Civil, requerendo a extinção do feito sem julgamento do mérito. O autor é pessoa natural plenamente identificada nos autos, maior de idade, legalmente capaz e representado por procuradores regularmente constituídos. A capacidade processual, nos termos dos artigos 70 e 71 do CPC, refere-se à aptidão para estar em juízo, o que está devidamente demonstrado nos autos. Ademais, ainda que houvesse qualquer irregularidade formal no que tange à representação processual, o próprio artigo 76 do CPC impõe ao juiz o dever de oportunizar a correção antes de extinguir o feito. Assim, REJEITO A PRELIMINAR. PREJUDICIAL DE MÉRITO DA PRESCRIÇÃO: A requerida AMÉLIA CAROLINA F. JARDIM ZACCARIOTTI suscitou a prejudicial de mérito da prescrição, alegando que as pretensões deduzidas na presente demanda, referentes ao recebimento de pró-labores entre os anos de 1999 a 2006; à restituição de valores pagos a título de INSS; e à apuração de haveres, estariam fulminadas pelo decurso do prazo superior a 15 anos entre os fatos narrados e a efetiva citação. Quanto ao pedido de apuração de haveres em decorrência da retirada do autor da sociedade, trata-se de direito patrimonial cuja pretensão nasce com a efetiva consolidação da retirada, especialmente diante da ausência de consenso entre os sócios quanto ao valor dos haveres devidos. No caso dos autos, a Assembleia Geral Extraordinária que tratou da retirada do autor ocorreu em 28/03/2006, mas as divergências acerca da apuração dos haveres, inclusive com a produção pelas partes de laudos contábeis contraditórios, são circunstâncias que evidenciam a inexistência de liquidez imediata da obrigação. Cumpre observar que a presente ação foi ajuizada em 2007 em face da sociedade empresária e dos então sócios, tratando-se, portanto, de hipótese de litisconsórcio passivo. Nessa configuração, a interrupção da prescrição pelo ajuizamento da demanda aproveita igualmente a todos os litisconsortes, nos termos do artigo 240, §1º, do Código de Processo Civil. Assim, a citação tardia da requerida não tem o condão de configurar a prescrição, já que o prazo foi tempestivamente interrompido com o protocolo da petição inicial. Quanto ao pedido de restituição de valores pagos a título de INSS, como já analisado em preliminar anterior, a controvérsia foi objeto de ação própria de prestação de contas, transitada em julgado, impondo-se, quanto a esse ponto, o reconhecimento da coisa julgada parcial, e não da prescrição. Já quanto aos valores relativos a pró-labores supostamente não pagos entre outubro de 1999 e março de 2006, deve-se considerar que o autor sustenta que tais valores foram utilizados para integralizar quotas sociais, elevando sua participação na sociedade. Nessa perspectiva, não se trata de pretensão autônoma de cobrança de salários pretéritos, mas de discussão patrimonial inserida na apuração de haveres societários, que é o objeto central da presente ação. Considerando que a ação foi proposta em 2007 e cuida de pretensões patrimoniais derivadas de relação societária ainda em aberto, não há que se falar em prescrição. Diante disso, REJEITO A PREJUDICIAL DE MÉRITO DA PRESCRIÇÃO. PRELIMINAR DE CONEXÃO E LITISPENDÊNCIA: A requerida MATERNIDADE MODELO LTDA. sustenta a existência de conexão ou litispendência entre a presente demanda e a Ação de Exigir Contas de nº 0526168.22, sob o argumento de que ambas tratariam dos mesmos fatos, envolvendo a devolução de valores pagos a título de contribuição ao INSS. De fato, verifica-se que o pedido de devolução da quantia de R$ 42.550,21, referente à quota parte do autor no pagamento de dívida previdenciária da sociedade, é objeto de pedido nesta ação, e também foi objeto de análise e julgamento na referida Ação de Exigir Contas, na qual foi proferida sentença transitada em julgado reconhecendo crédito do autor no valor de R$ 45.000,32, com base em perícia contábil realizada naqueles autos. Considerando que a controvérsia envolvendo o pagamento das contribuições previdenciárias pelo autor à sociedade, bem como o valor devido a esse título, já foi definitivamente apreciada e decidida nos autos da Ação de Exigir Contas, com trânsito em julgado reconhecido, há coisa julgada material sobre o ponto, nos termos do artigo 502 do Código de Processo Civil. Assim, impõe-se o reconhecimento de coisa julgada, apenas quanto ao pedido autoral de devolução da quantia paga a título de INSS. Não se trata, portanto, de hipótese de litispendência ou conexão, uma vez que apenas um dos pedidos formulados na presente demanda coincide com o objeto da ação de prestação de contas. Inclusive, a ação de prestação de contas já transitou em julgado e encontra-se arquivada, inexistindo simultaneidade de ações em curso. Diante disso, não há se falar em risco de decisões conflitantes, tampouco se aplica a regra de reunião de processos conexos, devendo ser reconhecida apenas a coisa julgada parcial, restrita ao pedido já apreciado na ação anterior. Ressalta-se que os demais pedidos formulados na petição inicial, notadamente a resolução da sociedade em relação ao autor, a apuração de haveres com base em diferentes critérios e a discussão sobre valores de pró-labore e ativos da empresa, não foram objeto da demanda anterior e, por isso, permanecerão submetidos à análise deste juízo. Razão pela qual, REJEITO AS PRELIMINARES de conexão e litispendência. No entanto, RECONHEÇO QUE HÁ COISA JULGADA MATERIAL em relação ao pedido de devolução dos valores pagos pelo autor a título de contribuição previdenciária (INSS), nos termos do art. 502, do CPC, motivo pelo qual, DEIXO de analisá-lo nesta demanda. FALTA DE INTERESSE DE AGIR: A pretensão autoral busca a declaração da resolução da sociedade em relação à sua pessoa, cumulada com a apuração de haveres, diante da ausência de consenso entre os sócios quanto à forma e valores da sua retirada. Embora a assembleia realizada em 28/03/2006 tenha reconhecido a intenção do autor de se retirar e deliberado pela elaboração de laudo para apuração dos haveres, não há nos autos prova de que tenha havido composição efetiva quanto ao montante a ser pago, tampouco cumprimento espontâneo da deliberação. A simples previsão contratual sobre o procedimento de retirada e apuração de haveres não torna desnecessária a via judicial quando há impasse entre as partes, como no presente caso, em que foram produzidos laudos divergentes, e a parte autora alega que não teve acesso aos documentos contábeis necessários e não houve pagamento dos valores que entende devidos. O fato de o autor ter exercido a administração da sociedade não é suficiente para afastar o interesse de agir, já que não houve a apuração de haveres, tornando a tutela jurisdicional necessária e útil à solução do conflito. Portanto, REJEITO A PRELIMINAR. IMPUGNAÇÃO AO VALOR DA CAUSA: O valor da causa deve refletir o conteúdo econômico pretendido pelo autor, nos termos do artigo 292, inciso VI, do Código de Processo Civil, que estabelece como critério, nas ações em que na ação em que há cumulação de pedidos, o valor da causa deve corresponder à soma dos valores de todos eles. No caso dos autos, o autor apresenta pedido de apuração de haveres com base em participação societária e valores que considera devidos a título de pró-labore e ressarcimento de despesas previdenciárias, os quais foram quantificados nos autos. A soma dos valores que a parte autora entende ter a receber corresponde exatamente ao montante atribuído à causa. Ademais, o valor atribuído à causa decorre de estimativa plausível, não sendo possível afirmar que se trata de quantia excessiva ou manifestamente desproporcional, representando, de forma coerente, o proveito econômico pretendido com a presente demanda. Diante disso, REJEITO a impugnação ao valor da causa. CONTESTAÇÃO DA REQUERIDA LILIAN KELMS COUTINHO DE OLIVEIRA: Verifica-se que a contestação apresentada pela requerida LILIAN KELMS COUTINHO DE OLIVEIRA, protocolada em 03/04/2025 (Ev. 525), é manifestamente intempestiva. Conforme consta dos autos, a requerida LILIAN foi regularmente citada em 23/07/2014 (Ev. 03, arq. 296) e a citação do último requerido ocorreu por edital juntado no Ev. 304, em 18/03/2024, momento em que teve início o prazo comum de 15 dias úteis para apresentação de defesa. Assim, tendo transcorrido mais de um ano entre o início do prazo comum e a apresentação da peça defensiva pela requerida, impõe-se o reconhecimento da intempestividade da sua contestação, não podendo seus argumentos ser considerados para fins de instrução e julgamento da causa. Assim, considerando que o prazo comum para os requeridos apresentarem contestação se iniciou em 18/03/2024, a apresentação da contestação pela requerida LILIAN mais de um ano após esse marco processual, caracteriza flagrante intempestividade. Dessa forma, deixo de apreciar as alegações contidas na peça apresentada pela requerida LILIAN KELMS no Ev. 525, por sua completa intempestividade. Não havendo outras preliminares a serem decididas, passo ao exame do mérito do pedido inicial. A pretensão da parte autora nada mais é do que a dissolução parcial da sociedade, com a consequente apuração de haveres. É possível a retirada de um dos sócios da sociedade, que continuará existindo, e somente com a efetiva saída do sócio retirante é que surge a obrigação de reembolso do valor patrimonial decorrente da participação societária. O art. 1.029 do Código Civil dispõe que: “Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.” Já os arts. 1.031 ao 1.034, ambos do Código Civil dispõem que: “Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. § 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2 o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; II - o consenso unânime dos sócios; III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021) V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021) Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: I - anulada a sua constituição; II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.” No caso dos autos, verifica-se que a resolução da sociedade em relação ao autor restou formalizada na assembleia realizada em 28/03/2006, ocasião em que os sócios deliberaram, por unanimidade, pela sua retirada e pela apuração dos haveres mediante levantamento contábil do ativo e do passivo da empresa, nos termos do artigo 1.031 do Código Civil. Ocorre que, apesar da deliberação assemblear, não houve consenso entre as partes quanto ao valor dos haveres a serem pagos, tampouco quanto à base patrimonial a ser considerada, nem mesmo quanto ao percentual de participação societária do autor, o que inviabilizou a efetivação da retirada com o pagamento devido. A parte autora sustenta que sua participação societária à época da resolução seria de 70,82%, sob o argumento de que os valores dos pró-labores não pagos ao longo dos anos de gestão foram utilizados para integralização de capital social. Os requeridos, por sua vez, impugnam tal cálculo, afirmando que o autor não integralizou devidamente as quotas, e que sua participação seria de 22,87%. Contudo, considerando constar dos autos que na alteração contratual registrada anteriormente, a participação do autor estava fixada em 38,25%. Diante dessa divergência relevante, não é possível fixar, desde logo, o percentual a ser utilizado como base para apuração de haveres, sendo necessário que essa questão seja objeto de esclarecimento técnico contábil em perícia judicial. Além disso, a apuração realizada unilateralmente por cada uma das partes não supre a necessidade de prova equidistante e imparcial, sendo imprescindível a produção de prova pericial judicial para a apuração técnica dos haveres. Dessa forma, deve-se fixar a data da resolução da sociedade em relação ao autor como sendo 28/03/2006, data da assembleia geral extraordinária, nos termos do art. 605, V, do CPC. E ainda, impõe-se a realização de perícia contábil judicial, nos termos do artigo 606 do CPC, a fim de apurar, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, o valor da quota-parte devida ao sócio retirante, nos termos dos arts. 1.031 a 1.034 do Código Civil. DO PEDIDO RECONVENCIONAL: Quanto à reconvenção apresentada pela requerida MATERNIDADE MODELO LTDA, verifica-se que os pedidos formulados não merecem acolhimento. A requerida pugna pela exclusão do autor do quadro societário, com base nos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil, sob a alegação de que o mesmo teria praticado faltas graves durante sua gestão, colocando em risco a continuidade da empresa. Contudo, inexiste prova de alguma conduta dolosa, abusiva ou manifestamente prejudicial à sociedade, praticada pela parte autora, que justifique sua exclusão judicial da sociedade. Ao contrário, verifica-se que a retirada do autor ocorreu de forma voluntária e foi deliberada por unanimidade pelos demais sócios em assembleia realizada em 28/03/2006, com registro formal dessa decisão. Assim, não há que se falar em exclusão judicial da parte autora por falta grave. Diante disso, indefiro o pedido de exclusão do autor por ausência de comprovação dos requisitos legais. O segundo pedido reconvencional diz respeito à condenação do autor à prestação de contas relativas ao período em que exerceu a administração da empresa. Todavia, a pretensão de exigir contas deve ser deduzida por meio de ação própria, nos termos do artigo 550 do Código de Processo Civil, que prevê rito específico para esse tipo de demanda. No que se refere ao pedido reconvencional de condenação do autor ao pagamento da quantia de R$ 8.741,24, apurada em laudo contábil apresentado pela empresa em 2006, esclareço que o montante apontado pela parte requerida é objeto de impugnação na presente demanda e será objeto da perícia judicial. Por fim, quanto à alegação genérica de enriquecimento ilícito e responsabilização ampliada de sócios minoritários, registre-se que a responsabilidade dos sócios em sociedades limitadas é proporcional à sua participação no capital social, nos termos do art. 1.052 do Código Civil. Após integralizado o capital, o sócio não responde por obrigações da sociedade além do valor de suas quotas, sendo inviável, nesta fase, qualquer redistribuição de responsabilidade que não decorra da prova pericial a ser produzida. Pelo exposto, e pelo que consta dos autos, JULGO PROCEDENTE EM PARTE OS PEDIDOS INICIAIS PARA: a) - DECLARAR A RESOLUÇÃO PARCIAL da sociedade empresária MATERNIDADE MODELO LTDA em relação ao sócio autor MURILLO DE PAULA BUENO BRANDÃO JÚNIOR, com efeitos a partir da assembleia realizada em 28/03/2006, conforme fundamentos supra; b) - DETERMINAR que seja feita a apuração dos haveres da sociedade empresária MATERNIDADE MODELO LTDA, tendo como data para apuração dos haveres o dia 28/03/2006, data da dissolução parcial da sociedade com relação ao sócio MURILLO DE PAULA BUENO BRANDÃO JÚNIOR, data em que deverá ser apurado o patrimônio da sociedade, bem como o percentual do capital social pertencente à parte autora, devendo a apuração de haveres ser feita na fase de liquidação de sentença, por meio de perícia contábil/financeira, conforme fundamentos supra; c) - DETERMINO que uma vez homologada a apuração de haveres da parte autora sobre o patrimônio social da empresa ré, os sócios remanescentes deverão efetuar o pagamento em dinheiro do valor apurado em favor da parte autora, no prazo de 90 dias, a partir da data da liquidação (homologação do laudo pericial contábil), com fundamento no art. 1.031, § 2º, do Código Civil acima transcrito. Caso o laudo contábil aponte saldo negativo em desfavor da parte autora, esta deverá efetuar o pagamento à sociedade ou aos sócios remanescentes, conforme a deliberação assemblear, também no prazo de 90 dias. Em qualquer das hipóteses, sobre o valor devido incidirá correção monetária pelo INPC, desde a data da dissolução parcial da sociedade (28/03/2006), mais juros de mora de 1% ao mês, estes a incidir a partir da data da citação/intimação da empresa requerida nestes autos, até o dia 30.08.2024, data a partir da qual deverá o valor ser atualizado monetariamente pelo IPCA (art. 389 do Código Civil, com nova redação), acrescido de juros de mora pela taxa SELIC, deduzindo-se o IPCA daquele mês - agosto de 2024 (segundo o art. 406, § 1º, do Código Civil, com sua nova redação dada pela Lei nº 14.905/2024), conforme fundamentos supra; Deixo de analisar o pedido de devolução dos valores pagos a título de INSS, em razão da existência de coisa julgada material reconhecida nesta sentença. E JULGO IMPROCEDENTES OS PEDIDOS RECONVENCIONAIS, conforme fundamentos supra. Como a parte requerida foi vencida na maior parte dos pedidos, condeno-a ao pagamento integral das custas processuais e dos honorários do(a) advogado(a) da parte autora, verba esta que fixo em 10% sobre o valor dos haveres a serem restituídos à parte autora, devidamente atualizados até a data do pagamento, com fundamento no art. 85, § 2º, do CPC. Transitada em julgado esta sentença, intime-se a parte autora para prosseguir na fase de liquidação de sentença, visando a apuração dos haveres, em 15 (quinze) dias, onde deverão as partes apresentarem todos os documentos necessários para a realização da prova pericial contábil/financeira. Quando do prosseguimento da segunda fase da presente demanda, consistente na apuração dos haveres, esta deverá ser realizada mediante perícia contábil, nos moldes definidos anteriormente. A perícia contábil deverá responder, dentre outros que venham a ser oportunamente apresentados, aos seguintes quesitos: a) levantar o patrimônio líquido da sociedade empresária Maternidade Modelo Ltda em 28/03/2006, com base em balanço especial; b) indicar os bens e direitos que compõem o ativo, inclusive eventuais ativos intangíveis (marca, clientela, contratos), e o passivo, inclusive contingências fiscais e previdenciárias, demonstrando a metodologia de valoração adotada; c) identificar os valores devidos a título de pró-labore ao autor entre outubro de 1999 e março de 2006 e esclarecer se tais valores foram efetivamente pagos, apropriados ou utilizados para integralização de quotas; d) esclarecer se há correspondência contábil entre os valores dos pró-labores não pagos e o alegado aumento de participação do autor no capital social; e) indicar, com base nos documentos societários e contábeis, a participação formal e efetivamente integralizada do autor na sociedade na data da resolução; f) calcular o valor dos haveres devidos ao autor, a partir da situação patrimonial da empresa e do percentual de participação do autor no capital social; g) verificar, com base nos registros contábeis e documentos societários da época, qual era a efetiva participação do autor na sociedade na data da resolução, considerando eventual integralização de quotas com valores de pró-labore e outros aportes financeiros, esclarecendo se a participação era de 22,87%, 38,25% ou outro percentual, justificadamente. P.R.I. Intimem-se e cumpra-se. Goiânia, 19 de maio de 2025. Jonas Nunes ResendeJuiz de Direito da 1ª Vara Cível(assinado eletronicamente)MC

20/05/2025, 00:00

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Certidão Expedida

Intimação Efetivada

Intimação Efetivada

Intimação Efetivada

Intimação Efetivada

Intimação Efetivada

Intimação Expedida

Pauta -> Inclusão em Pauta de Sessão -> Para Julgamento

Relatório -> Pauta -> Pedido de inclusão em pauta

Certidão Expedida

Autos Conclusos

Juntada -> Petição -> Contrarrazões

Juntada -> Petição -> Contrarrazões

Intimação Efetivada

Intimação Efetivada

Todas as movimentações(660)

Todos os documentos(70)