Publicacao/Comunicacao
Intimação
Publicacao/Comunicacao Intimação Ementa - EMENTA: DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS DE EMPRESAS VINCULADAS A CONTRATOS DE FRANQUIA. POSSIBILIDADE. ORDEM LEGAL DE PREFERÊNCIA.I. CASO EM EXAMEAgravo de instrumento interposto de decisão que rejeitou impugnação à penhora de quotas sociais de empresas vinculadas a contratos de franquia.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃODeterminar se é possível a penhora de quotas sociais de empresas vinculadas a contratos de franquia empresarial, nas quais o executado figura como sócio.III. RAZÕES DE DECIDIR1. O artigo 835, IX, do CPC/2015 prevê, expressamente, a penhorabilidade de ações e quotas de sociedades simples e empresárias.2. O STJ consolidou entendimento de que o devedor responde por suas obrigações com todos os seus bens, incluindo as cotas que detiver em sociedade simples ou empresária.3. A Lei nº 13.966/2019 (Lei de Franquia Empresarial) não prevê restrição à penhora de quotas sociais de empresas franqueadas.4. Cláusulas contratuais que limitam a transferência de quotas não afastam a incidência das normas cogentes do processo de execução.5. O procedimento previsto no art. 861 do CPC/2015 contempla mecanismos que asseguram aos demais sócios o direito de preferência na aquisição das quotas penhoradas.6. O executado não cumpriu com o ônus de apontar alternativas mais eficazes e menos gravosas para a efetivação da execução, conforme exige o art. 805, parágrafo único, do CPC/2015.7. A ausência de efeito suspensivo ao recurso interposto perante o STJ autoriza o regular prosseguimento dos atos executivos.IV. TESES1. As quotas sociais de sociedades limitadas que operam sob regime de franquia são penhoráveis por expressa previsão legal (art. 835, IX, CPC/2015), não sendo impedimento a existência de cláusulas contratuais que restrinjam sua alienação.2. Eventuais cláusulas contratuais que proíbam a livre alienação das quotas de sociedade limitada não impedem a penhora para garantir dívidas pessoais do sócio, pois, a restrição afeta apenas a fase de expropriação, não a constrição em si.V. DISPOSITIVOAgravo de instrumento conhecido e desprovido.__________________________________________________________________________________________________________________________________Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 789, 805, parágrafo único, 835, IX, e 861; CC/2002, art. 1.026; Lei nº 13.966/2019.Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.803.250/SP, relator min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 23/06/2020; TJRS, AI 70083782482, 19ª C. Cível, relator des. Marco Antônio Ângelo, DJe 30-04-2020; TJGO, AI 5682893-13.2022.8.09.0002, 1ª C. Cível, DJe 17/04/2023; TJGO, AI 5695632-65.2022.8.09.0051, relator des. Anderson Máximo de Holanda, 3ª C. Cível, DJe 17/02/2023. PODER JUDICIÁRIOTribunal de Justiça do Estado de GoiásGabinete do Desembargador Fernando de Castro Mesquita__________________________________________________________ AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 5101244-77.2025.8.09.0067COMARCA DE GOIATUBAAGRAVANTE: RONEI CÂNDIDO DA SILVAAGRAVADO: ESPÓLIO DE JOSÉ RIBEIRO DE MIRANDARELATOR: Desembargador FERNANDO DE CASTRO MESQUITA VOTO Consoante relatado, trata-se de agravo de instrumento, interposto por RONEI CÂNDIDO DA SILVA, da decisão (mov. 141, autos originários nº 5468813-61) proferida pela juíza da 1ª Vara Cível da Comarca de Goiatuba, Laís Fiori Lopes, que, nos autos da ação de execução de título extrajudicial, ajuizada pelo ESPÓLIO DE JOSÉ RIBEIRO DE MIRANDA, rejeitou a impugnação à penhora das quotas sociais das empresas do executado, nos seguintes termos: 05. No que tange à impossibilidade da penhora das cotas sociais, a parte executada não comprovou a alegada impenhorabilidade.Além disso, não há vedação legal acerca da possibilidade de penhora de cotas relativas à contrato de franquia, razão pela qual MANTENHO a penhora tal como determinada no mov. 83.06. Considerando, ainda, que o contrato estabelecido entre o executado e a franqueadora prevê confidencialidade entre os termos firmados, ANOTE-SE o sigilo médio nos documentos anexados no mov. 131.07. INTIME-SE a parte executada para dar atendimento às determinações proferidas no mov. 83, item 07, no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de nomeação de administrador judicial para liquidação das cotas sociais.Ressalto que as medidas de coerção pretendidas pela parte exequente no mov. 134 não são cabíveis no caso, tendo em vista a disposição expressa do art. 861, §3º, do CPC.08. Por fim, tendo em vista a Escritura Pública de Compra e Venda de imóvel, anexada no mov. 135, doc. 02, na qual demonstra a aquisição de bem imóvel, matriculado sob nº 2.126, junto ao Cartório de Registros de Imóveis da Comarca de Paraíso do Tocantins – Distrito Judiciário de Abreulândia - TO, pela parte executada, DEFIRO A PENHORA DOS DIREITOS AQUISITIVOS, nos termos do artigo 835, inciso XII, do Código de Processo Civil (CPC).09. LAVRE-SE o termo de penhora, nos moldes do art. 845, §1º, do CPC.10. Após, INTIME-SE o devedor da penhora realizada, com prazo de 15 (quinze) dias.A intimação deverá ocorrer na forma prevista no art. 841 do CPC, ou seja, deverá ser direcionada ao advogado do executado (§1º) e, se não houver constituído advogado nos autos, deverá ser realizada, preferencialmente, por via postal (§1º).11. INTIME-SE, ainda, a parte exequente acerca da necessidade de cumprimento dos arts. 842 e 799 do CPC, cabendo-lhe apresentar qualificação e endereços respectivos para a devida intimação, se for o caso, no prazo de 15 (quinze) dias.12. DEFIRO a anotação na matrícula do imóvel adquirido pela parte executada, a existência da presente demanda.13. Intimações e diligências necessárias. Por esta via recursal, busca o agravante a reforma da decisão recorrida, a fim de que seja revogada a penhora das quotas sociais das empresas de sua sociedade, sob argumento de que, por se tratarem de franquias, não podem ocorrer alterações no quadro societário, sob pena de multas e rescisão do contrato. Assevera que os embargos à execução ainda estão pendentes de julgamento no STJ, o que desautoriza o prosseguimento dos atos executivos. Pois bem, do estudo dos autos, verifica-se que a controvérsia central reside na possibilidade de penhora das quotas sociais de empresas vinculadas a contratos de franquia, nas quais o executado figura como sócio. O artigo 835 do Código de Processo Civil estabelece uma ordem legal de preferência para a penhora de bens, contemplando, expressamente, em seu inciso IX, as “ações e quotas de sociedades simples e empresárias". A previsão normativa constitui fundamento legal inequívoco para a constrição patrimonial sobre quotas sociais, demonstrando a clara opção legislativa pela penhorabilidade desses ativos. Sobre a questão, o Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que "(...) nos termos do artigo 789 do Código de Processo Civil (CPC), o devedor responde por suas obrigações com todos os seus bens – entre os quais se incluem as cotas que detiver em sociedade simples ou empresária –, salvo as restrições estabelecidas em lei". (REsp 1.803.250/SP, relator min. Ricardo Villas Bôas Cueva, DJe 23/06/2020) No que concerne à alegada impossibilidade de penhora das quotas sociais em razão de se tratarem de empresas vinculadas a contratos de franquia, o argumento não prospera. A natureza jurídica das empresas em questão permanece sendo de sociedade limitada, cujas quotas são expressamente penhoráveis, por força do prefalado art. 835, IX, do Código de Processo Civil. Dito isso, o fato de as empresas operarem sob o regime de franquia não constitui impedimento legal à penhora das quotas sociais, uma vez que a Lei nº 13.966/2019 (Lei de Franquia Empresarial) não prevê tal restrição. As cláusulas contratuais que eventualmente limitem a transferência das quotas não têm o condão de afastar a incidência das normas cogentes do processo de execução, sob pena de se permitir a blindagem patrimonial do devedor mediante simples previsão contratual. Vale ressaltar que a previsão contratual de proibição à livre alienação das quotas de sociedade de responsabilidade limitada não impede a penhora para garantir o pagamento de dívida pessoal do sócio, pois, a restrição diz respeito apenas à fase de expropriação, e não à constrição em si. Ademais, o procedimento previsto no art. 861 do Código de Processo Civil contempla mecanismos que asseguram aos demais sócios o direito de preferência na aquisição das quotas penhoradas mediante leilão, justamente para preservar a affectio societatis, o que afasta qualquer alegação de prejuízo irreparável à empresa ou aos demais sócios. Sobre o tema: AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PRIVADO NÃO ESPECIFICADO. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE QUOTAS DO CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. FRANQUIA. POSSIBILIDADE. O devedor responde com todos os seus bens presentes e futuros para o cumprimento de suas obrigações (art. 789 do CPC/2015). A possibilidade de penhora de ações e quotas de sociedades simples e empresárias está prevista no art. 835, IX, do CPC/2015. Inexistindo vedação legal ou afronta ao princípio da affectio societatis, tratando-se de sociedade limitada, resulta viável juridicamente a penhora de quotas do capital social de titularidade de sócio, inclusive porque a empresa, na qualidade de terceira interessada, pode remir a execução (art. 826 do CPC/2015), remir o bem (art. 876 do CPC/2015) ou, até mesmo, concedê-la e aos demais sócios a preferência na aquisição dessas quotas (art. 876, § 7º, do CPC/2015). AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO. (TJRS, AI 70083782482, 19ª C. Cível, relator des. Marco Antônio Ângelo, DJe 30-04-2020) Deveras, considerando o art. 805, parágrafo único, do Código de Processo Civil, cabia ao executado apontar alternativas mais eficazes e menos gravosas para a efetivação da execução, ônus do qual não se desincumbiu. Não se pode desconsiderar que o processo executivo visa, primordialmente, a satisfação do crédito, em consonância com o princípio da efetividade da tutela jurisdicional executiva. A corroborar, colha-se a jurisprudência regional: 2. O princípio da menor onerosidade do devedor deve ser interpretado em sintonia com o da efetividade da tutela jurisdicional executiva, a fim de garantir a satisfação do crédito. 3. Na espécie, não restou demonstrada a onerosidade excessiva a comprometer o exercício das atividades econômicas da empresa, mormente porque incumbia aos executados indicar outros meios eficazes e menos onerosos para viabilizar a execução (art. 805, parágrafo único, CPC/15), ônus do qual não se desincumbiram. (TJGO, AI 5682893-13.2022.8.09.0002, minha relatoria, 1ª C. Cível, DJe 17/04/2023) 2. As quotas sociais são ativos penhoráveis, ainda que de titularidade de apenas uma pessoa, consoante exegese do art. 835, IX, CPC e art. 1.026, CC. 3. Registra-se, por pertinente, que o art. 980-A, CC, foi revogado pela Lei n.º 14.832/2022, que, por seu turno, transformou as empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELIs) em sociedades unipessoais. 4.Desse modo, infere-se possível a penhora do conteúdo econômico das quotas de sociedades unipessoais, ainda mais na situação em cotejo que, até então, constitui a única forma de garantir o cumprimento da obrigação. (TJGO, AI 5695632-65.2022.8.09.0051, relator des. Anderson Máximo de Holanda, 3ª C. Cível, DJe 17/02/2023) Por fim, merece ser ressaltado que a sentença proferida nos embargos à execução permanece inalterada, não tendo sido concedido efeito suspensivo ao recurso interposto perante o Superior Tribunal de Justiça, conforme consignado na decisão agravada, circunstância que autoriza o regular prosseguimento dos atos executivos. Nessa confluência, CONHEÇO e NEGO PROVIMENTO ao agravo de instrumento interposto. É o voto. Goiânia, 31 de março de 2025. Desembargador Fernando de Castro Mesquita Relator 08 ACÓRDÃO VISTOS, relatados e discutidos os presentes autos do AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº 5101244-77.2025.8.09.0067.ACORDA, o Tribunal de Justiça do Estado de Goiás, pelos integrantes da 4ª Turma Julgadora da 9ª Câmara Cível, na conformidade da ata de julgamento, por unanimidade de votos, em CONHECER do recurso e NEGAR-LHE PROVIMENTO, conforme voto do relator.Participaram do julgamento e votaram com o relator, a desembargadora Camila Nina Erbetta Nascimento e o desembargador Luiz Eduardo de Sousa.Presidiu a sessão o relator, desembargador Fernando de Castro Mesquita.Procuradoria representada nos termos da lei e registrado no extrato da ata. Goiânia, 31 de março de 2025. Desembargador Fernando de Castro Mesquita Relator