Dissolução Parcial de Sociedade 5111234-82.2021.8.09.0051 - TJGO

Dissolução Parcial de Sociedade 5111234-82.2021.8.09.0051 - TJGO | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - Despacho Publicacao/Comunicacao Intimação Despacho - Poder Judiciário do Estado de Goiás3ª UPJ das Varas Cíveis - Fórum CívelComarca de Goiânia – 10ª Vara CívelTelefone: (62) 3018-6690 (Whatsapp business)Natureza: PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO -> Tutela Provisória de Urgência e Tutela Provisória de Evidência -> Tutela Antecipada AntecedenteProcesso: 5111234-82.2021.8.09.0051Promovente (s): LORENA RIBEIRO BARSCHNEIDEREndereço: Av. Tocantins, n. 1185, apt. 902,,, SETOR AEROPORTO, GOIÂNIA, GO, 74075100Promovido: GUSTAVO RASSI NADEREndereço: Rua 13, n° 240, Quadra H-7, Lote 37,,, SETOR OESTE,GOIÂNIA, GO, 74120060 DECISÃO A parte promovente, em inicial (mov. 1), propôs ação de dissolução parcial c/c apuração de haveres c/c anulatória de assembleia geral extraordinária realizada em 16/12/2020, com pedido de tutela de urgência para suspender os efeitos da referida assembleia. Alegou que exerceu o direito de retirada (recesso) das sociedades promovidas em 22/07/2020, em razão da aprovação, em assembleia de 25/06/2020, de aumento de capital nos termos do art. 1.081 do CC, o que causaria diluição de suas quotas. Alegou que as promovidas não forneceram dados contábeis necessários para a apuração justa dos haveres, culminando na assembleia de 16/12/2020 que fixou um valor muito inferior ao real, além de parcelar o pagamento, contrariando os arts. 1.031 e 1.077 do CC. A parte autora requereu a nulidade da assembleia de 16/12/2020 e a apuração de haveres com base em balanço de determinação e fluxo de caixa descontado, com pagamento à vista, conforme a jurisprudência do STJ. Também requereu a exibição de documentos contábeis, alegando cerceamento de defesa.A parte promovida, em contestação (mov. 115), concordou com a dissolução parcial, mas contestou a forma de apuração dos haveres, alegando que a avaliação de outubro de 2020, e não a de março de 2020, deveria ser considerada, pois esta se atém à data de resolução da sociedade. Alegou, ainda, que não houve exigência de aportes de capital no período, e que o pagamento parcelado dos haveres era previsto em contrato social. A promovida impugnou o pedido de exibição de documentos e sustentou a validade da assembleia de 16/12/2020, alegando que todas as formalidades haviam sido cumpridas e que a ausência das promoventes não invalidaria a assembleia. Reforçou a inexistência de nulidade das alterações contratuais. A promovida requereu a revogação da tutela de urgência que suspendeu os efeitos da assembleia de 16/12/2020 e o julgamento improcedente do pedido inicial.A parte promovente, em impugnação à contestação (mov. 209), reiterou seus argumentos iniciais, contestando a alegação de que a retirada foi imotivada e de que a 19ª alteração contratual, registrada posteriormente ao exercício do direito de recesso, deveria prevalecer. Alegou a existência de grupo econômico de fato entre as promovidas, buscando ocultar patrimônio. A promovente ratificou o pedido de nulidade da assembleia e a apuração dos haveres pelo método do balanço de determinação com fluxo de caixa descontado, além da aplicação de multas por litigância de má-fé e ato atentatório à dignidade da justiça em razão do descumprimento da decisão liminar (evento 28).A parte promovida, em petição (mov. 350), apresentou documentos solicitados na decisão liminar (evento 28), alegando ter cumprido a ordem judicial e questionando a pertinência da discussão dos critérios de apuração de haveres naquele momento processual.Em petição (mov. 353), a promovida Giovana de Castro Bruno Cecílio requereu o chamamento ao feito a ordem, alegando ilegitimidade passiva, por já ter se retirado das sociedades em 04/09/2022, o que foi reconhecido em ação própria (processo nº. 5734567-43.2023.8.09.0051).Em manifestação (mov. 378), a promovida Giovana de Castro Bruno Cecílio apresentou sentença do processo nº 5734567-43.2023.8.09.0051 que confirma a data de sua retirada das sociedades e reforçou o pedido de ilegitimidade passiva.Em petição (mov. 460), a parte promovida requereu o julgamento antecipado do mérito da dissolução parcial e requereu o saneamento do feito, com a definição dos critérios para apuração de haveres e a manifestação das partes sobre os meios de prova para a segunda fase do processo.Em petição (mov. 461), a parte promovente requereu a produção de provas para a apuração de haveres por balanço de determinação com fluxo de caixa descontado, e o pagamento imediato da parcela incontroversa, com base na avaliação de março de 2020, alegando o descumprimento das decisões liminares (eventos 28 e 314) e reiterando os pedidos de multas.É o breve relato.DECIDO.O primeiro ponto pendente a ser analisado refere-se ao pedido da parte promovida de revogação da tutela de urgência que suspendeu os efeitos da assembleia de 16/12/2020. A parte promovida alega que todas as formalidades legais foram devidamente cumpridas durante a Assembleia e que a ausência da parte promovente não invalidaria a deliberação. Por sua vez, a parte promovente reiterou a nulidade da referida assembleia em função da falta de informações necessárias para o cálculo justo dos haveres e a ausência de convocação regular.Ao examinar as alegações, destaco que a assembleia é um momento deliberativo que pressupõe a presença e o direito de participação de todos os sócios. O artigo 1.031 do Código Civil exige que todos os sócios sejam convocados para participar de assembleias, e caso esta formalidade não seja respeitada, pode-se considerar a assembleia nula. No caso em questão, a ausência de convocação adequada da parte promovente à referida assembleia, conforme evidenciado nos autos, compromete a legitimidade da deliberação. Portanto, considerando a falta de regularidade da assembleia e a possível violação do direito de defesa, a tutela de urgência que suspendeu os efeitos da assembleia deve ser mantida. Diante do exposto, REJEITO o pedido de revogação da tutela de urgência.A segunda preliminar a ser analisada é a alegação de ilegitimidade passiva por parte da promovida Giovana de Castro Bruno Cecílio, que argumenta ter se retirado das sociedades em 04/09/2022. A parte promovente, ao contestar tal alegação, observa que a ação de dissolução parcial foi proposta antes dessa data, implicando que a referida parte ainda figurava como sócia no momento da deliberação. Embora a parte promovida apresente uma sentença que reconhece sua retirada, essa decisão não tem o condão de alterar a situação da ação proposta anteriormente, que trata de questões ocorridas enquanto ela ainda era parte da sociedade. Assim, considerando que a legitimidade ativa ou passiva deve ser verificada no momento em que a ação foi proposta, INDEFIRO a alegação de ilegitimidade passiva da parte promovida Giovana de Castro Bruno Cecílio.No que concerne à impugnação do pedido de exibição de documentos contábeis, a parte promovida alegou que a promoção de tal pedido teria por intuito cercear seu direito de defesa, uma vez que os documentos foram apresentados com a contestação. No entanto, embora a parte promovida tenha encaminhado documentos, não se demonstra nos autos que essa documentação seja suficiente para a apuração dos haveres de forma justa. O direito de acesso à informação é garantido pelo art. 5º, inciso XXXIII, da Constituição, que assegura o amplo acesso à informação pública, o que se aplica também às relações sociais. Dessa forma, a exibição de documentos contábeis se faz necessária para garantir a paridade de armas no processo. Deve ser deferido o pedido de exibição de documentos contábeis.Por fim, a parte promovente também argumentou que a ausência dos documentos prejudica o seu direito à ampla defesa, visto que a apuração dos haveres só poderá ser justa se realizada com todos os dados contábeis em mãos. Assim, considerando essas circunstâncias, deve ser garantido o fornecimento dos documentos solicitados. Ante o exposto:a) REJEITO o pedido de revogação da tutela de urgência que suspendeu os efeitos da assembleia de 16/12/2020;b) INDEFIRO a alegação de ilegitimidade passiva da parte promovida Giovana de Castro Bruno Cecílio;c) DEFIRO o pedido de exibição de documentos contábeis solicitado pela parte promovente;c.1) DETERMINO à parte promovida que, no prazo de 15 dias, apresente os documentos contábeis requisitados que ainda não foram apresentados, quais sejam: planilha detalhada que deu origem ao laudo enviado em março e outubro de 2020, elaboração da modelagem financeira e planilhas de cálculos das projeções; determinação da taxa de desconto adequada para a referida atividade ou outra taxa de atratividade esperada, como a empresa chegou ao resultado operacional projetado para o ano de 2.020 a 2.024, o que se refere ao valor dos honorários, a taxa de desconto é para que período, como foi calculado a perpetuidade; apresentar a abertura memória de cálculo, de forma analítica, que embasou a elaboração da VALUATION, bem como a apresentação o Balanço Fiscal de Dezembro de 2019, Balancete Fiscal levantado de Julho de 2020; os relatórios de resultados Gerenciais dos mesmos períodos conforme ordena o art. 1.021 e o art. 1.078 § 1º do CC.c.2) A não apresentação de qualquer dos documentos acima relacionados, caso ainda não tenha sido apresentados, acarretará na multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) limitados a 30 dias. Nos termos dos arts. 6º e 10º, ambos do Código de Processo Civil/15, intimem-se as partes para, no prazo comum de 5 dias, apontarem as questões de fato e de direito que entendam pertinentes ao julgamento da lide.Em relação as questões de fato, deverão indicar a matéria que consideram incontroversa, bem como aquela que entendem já provada pela prova trazida, destacando nos autos os documentos que servem de suporte a cada alegação.No que tange ao restante, e remanescendo controvérsia, as partes deverão especificar, sob pena de indeferimento, detalhada e motivadamente, as provas que pretendem produzir, dizendo, no mesmo prazo, sobre a viabilidade de promoverem acordo, hipótese que, se positivada, propiciará a designação da audiência própria.Caso contrário, ocorrerá o julgamento do processo no estado em que se encontra.Quanto às questões de direito, para que não se alegue prejuízo, deverão, também, manifestar sobre a matéria cognoscível de ofício pelo juízo, desde que interessem ao processo.Fica consignado que se desejarem provas orais, deverão indicar os nomes, a profissão, o estado civil, a idade, o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas, o número de registro de identidade e o endereço completo da residência e do local de trabalho [CPC, art. 450], no referido lapso temporal, sob pena de preclusão.O número de testemunhas arroladas não poderá ser superior a 10 (dez), sendo 3 (três), no máximo, para a prova de cada fato [CPC, art. 357, §6º].Devem as partes explicar detalhadamente a necessidade de realização da audiência de instrução e julgamento, bem assim especificar qual testemunha será necessária para provar exatamente qual fato, sob pena de indeferimento da prova, nos termos dos artigos 442 e seguintes do CPC.Ainda, depois de apresentado o rol, a parte só poderá substituir a testemunha que falecer, ou que, por enfermidade, não estiver em condições de depor, ou que, tendo mudado de residência ou de local de trabalho, não for encontrada [CPC, art. 451]. Se pugnar pelo depoimento pessoal de uma das partes, deverá justificar a necessidade, ficando indeferido, desde já, o requerimento genérico para a oitiva mencionada.Se tiverem interesse na produção de prova pericial, deverão indicar qual a perícia, especificando-a detalhada e motivadamente, bem como apresentar os quesitos.Caso seja do seu interesse, a parte já deverá indicar um Assistente Técnico, apresentando no mesmo momento o nome, profissão e endereço deste, sob pena de preclusão.Nada sendo requerido, ou sendo requerido de modo intempestivo, volvam-se os autos conclusos para prolação da sentença de mérito. Goiânia, assinado e datado digitalmente. ELAINE CHRISTINA ALENCASTRO VEIGA ARAUJOJuíza de Direito(assinatura digital) * Nos termos dos arts. 136 a 139-A do Código de Normas e Procedimentos do Foro Judicial da CGJ-GO (2023), este ato judicial, regularmente assinado eletronicamente, servirá como mandado de citação, intimação, carta precatória e/ou ofício, conforme o caso, devendo ser impresso em, no mínimo, 2 vias para o seu fiel cumprimento, acompanhado dos demais documentos necessários ao cumprimento do ato devido, dispensando-se, assim, a necessidade de expedição de mandado próprio pela UPJ responsável.* As respostas dos ofícios devem ser encaminhadas para a UPJ responsável, no seguinte endereço eletrônico: [email protected] * Requerida a busca de endereço, através dos sistemas conveniados, fica, desde já, autorizado o pedido, tendo em vista que a Súmula 44 deste e. TJGO prescreve que, face aos princípios da cooperação e da efetividade da jurisdição, os sistemas disponíveis devem ser utilizados a pedido da parte para a localização do endereço da parte ou de bens suficientes ao cumprimento da responsabilidade patrimonial.

13/05/2025, 00:00

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Intimação Efetivada

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