Dissolução Parcial de Sociedade 5083833-11.2021.8.09.0051 - TJGO

Dissolução Parcial de Sociedade 5083833-11.2021.8.09.0051 - TJGO | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação Publicacao/Comunicacao Intimação Relatório e Voto - PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIÁS GABINETE DO DESEMBARGADOR ITAMAR DE LIMA DUPLA APELAÇÃO CÍVEL Nº 5083833-11.2021.8.09.0051 COMARCA: GOIÂNIA3ª CÂMARA CÍVEL ([email protected])APELANTE: JUDITE DA CONCEIÇÃO GONÇALVES MENDESAPELADO: ÂNGELO MANOEL GONÇALVES MENDESRELATOR: DESEMBARGADOR ITAMAR DE LIMA EMENTA: DUPLA APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. EXCLUSÃO DE SÓCIO. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. FALTAS GRAVES COMPROVADAS. CONCORRÊNCIA DESLEAL. AUSÊNCIA DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. AGRESSÕES FÍSICAS E VERBAIS. FECHAMENTO ARBITRÁRIO DO ESTABELECIMENTO.1. A exclusão de sócio de sociedade limitada exige a comprovação de justa causa, não bastando a mera alegação de quebra da affectio societatis. 2. Configura falta grave do sócio-administrador a ausência de regular prestação de contas aos demais sócios, sendo este um dever legal previsto no art. 1.020 do Código Civil, cuja obrigação persiste mesmo quando o sócio minoritário tem eventual acesso ao sistema contábil da empresa. 3. A participação, ainda que indireta, em empreendimento concorrente, caracteriza concorrência desleal e viola o dever de lealdade societária, sendo irrelevante que o estabelecimento concorrente não tenha chegado a funcionar efetivamente, pois os atos preparatórios já configuram quebra dos deveres fiduciários. 4. Comportamentos agressivos no ambiente empresarial, que resultaram em medidas protetivas com base na Lei Maria da Penha, extrapolam os limites do aceitável e comprometem gravemente o relacionamento societário, sendo irrelevante posterior revogação das medidas ou desclassificação da conduta para crime de menor potencial ofensivo. 5. O fechamento arbitrário do estabelecimento comercial e a orientação para interrupção do fornecimento de insumos essenciais demonstram má-fé e configuram atos de sabotagem ao empreendimento, revelando conduta incompatível com os deveres de um sócio. 6. A delegação de tarefas operacionais sob supervisão não caracteriza a terceirização da administração vedada pelo art. 1.018 do Código Civil, especialmente quando se trata de sócia idosa que naturalmente necessita de auxílio para determinadas atividades. 7. A idade avançada de sócio, por si só, não constitui impedimento para o exercício da administração empresarial, sendo necessária comprovação técnica de incapacidade através de procedimento próprio, conforme preconiza o art. 972 do Código Civil. 8. É relevante para a decisão de exclusão de sócio a consideração de que o imóvel onde funciona o estabelecimento comercial pertence majoritariamente a um dos sócios e também serve como sua residência. 9. Recursos conhecidos. Primeiro apelo provido e segundo desprovido. ACÓRDÃOVistos, relatados e discutidos estes autos, ACORDAM os integrantes da 3ª Turma Julgadora em sessão da 3ª Câmara Cível, à unanimidade, conhecer das apelações cíveis, prover a primeira e desprover a segunda, nos termos do voto do relator. Sentença reformada. Votaram com o Relator, os(as) Desembargadores(as) elencados(as) no extrato da ata, bem como estava presente o(a) representante da Procuradoria-Geral de Justiça. Presidiu a sessão de julgamento, o Desembargador Fernando Braga Viggiano. Sustentações orais: Adv. Leonardo Bezerra Cavalcante, pelas 1ª apelantes/2ª apeladas; e Adv. Arthur Vanni Guimarães Rocha, pelo 2º apelante/1º apelado. Goiânia, 20 de maio de 2025. Desembargador Itamar de LimaRelator VOTO DO RELATOR Presentes os requisitos legais de admissibilidade dos recursos, deles conheço. Trata-se de apelações cíveis com pedido de efeitos suspensivos (mov. 264 e 265) interpostas por JUDITE DA CONCEIÇÃO GONÇALVES MENDES e outro e ÂNGELO MANOEL GONÇALVES MENDES contra a sentença (mov. 264) proferida pelo juiz de direito da 30ª Vara Cível da Comarca de Goiânia/GO, Rodrigo de Melo Brustolin, que, nos autos da ação de dissolução parcial da sociedade empresária proposta em face de ÂNGELO MANOEL GONÇALVES MENDES, assim decidiu: “Pelo exposto, JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTE o pedido inicial, para apenas DECRETAR a dissolução parcial da sociedade empresária GONÇALVES RESTAURANTE LTDA. - ME (OBELISQUE RESTAURANTE).Ainda, JULGO PROCEDENTE o pedido deduzido na reconvenção, para o fim de DECRETAR a dissolução parcial da sociedade empresária GONÇALVES RESTAURANTE LTDA. - ME (OBELISQUE RESTAURANTE), mediante a exclusão da sócia JUDITE DA CONCEIÇÃO GONÇALVES MENDES da sociedade, com efeitos a partir da data de trânsito em julgado, determinando que se apure os haveres do sócio excluído.Diante da sucumbência mínima da parte requerida, condeno a parte autora ao pagamento das despesas do processo e de honorários advocatícios, estes de 10% (dez por cento) do valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, §2º, do Código deProcesso Civil”. Irresignadas, as partes opuseram embargos de declaração (mov. 250 e 254), que foram acolhidos parcialmente (mov. 260). Segue a parte dispositiva: “Pelo exposto, CONHEÇO ambos os embargos declaratórios; e, a) ACOLHO os embargos de declaração da parte requerida (evento 250), para, sanando a omissão, determinar a manutenção dos efeitos da tutela de urgência concedida no recurso de agravo de instrumento autos 5160156-16.2021.8.09.0000, que nomeou, interinamente, a parte requerente como administradora da sociedade empresária GONÇALVES RESTAURANTE LTDA. (OBELISQUE RESTAURANTE), até a data de trânsito em julgado da sentença; e, b) ACOLHO EM PARTE os embargos declaratórios da parte requerente (evento 254), para determinar, em sede de liquidação de sentença por arbitramento, a apuração dos haveres do sócio retirante pelo valor real de mercado da sociedade na data do trânsito em julgado da sentença, na proporção referente às cotas que possuir em relação à sociedade empresária especificado no contrato social”. Nas razões recursais (mov. 257), a recorrente Judite da Conceição Gonçalves Mendes apresenta os seguintes pedidos: 1- Que o apelado cometeu faltas graves, incluindo: ausência de prestação de contas; ausência de divisão adequada de lucros; concorrência desleal (através da abertura da "Casa Coimbra"); agressões físicas e verbais contra a sócia (sua mãe) e fechamento arbitrário do restaurante. 2- Que não houve terceirização da administração do restaurante, conforme alegado pelo apelado e acolhido na sentença; 3- Que possui plena capacidade para administrar o negócio, independentemente de sua idade avançada; 4- Que teve participação fundamental na fundação, gestão e resultados do negócio desde o início; 5- Que o imóvel onde funciona o restaurante é majoritariamente de sua propriedade (75%) e também serve como sua residência. Em suas razões recursais (mov. 258), Ângelo Manoel Gonçalves Mendes apresenta os seguintes pedidos: 1- Que sempre prestou contas de forma adequada; 2- Que realizou a correta divisão de lucros, tendo a apelante recebido R$1.527.212,34 entre janeiro/2015 e fevereiro/2021; 3- Nega a existência de concorrência desleal, afirmando que a "Casa Coimbra" sequer chegou a funcionar e teria modelo de negócio diferente; 4- Que as medidas protetivas concedidas à apelante já foram revogadas e os processos criminais arquivados; 5- Que a autora, sua genitora, terceirizou a administração à Sra. Simone, sua ex-nora, configurando falta grave; 6- Que a demandante não teria condições físicas de administrar o negócio devido à idade avançada. 1- Das faltas graves cometidas pelo sócio Ângelo: 1.1- Da ausência de prestação de contas: A análise detida dos autos revela que o réu, enquanto administrador da sociedade, não cumpriu satisfatoriamente seu dever de prestar contas, obrigação inerente aos administradores de sociedades, conforme dispõe o art. 1.020 do Código Civil: "Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico". Observo que somente após o ajuizamento da "Ação de Prestação de Contas" (processo nº 5085686-55.2021.8.09.0051) é que o apelado apresentou, de forma tardia, alguns documentos contábeis. Tal conduta evidencia o descumprimento anterior de seu dever fiduciário para com a sócia. Neste ponto, é importante destacar que o ônus de demonstrar a regular prestação de contas recai sobre o administrador, não sendo razoável exigir que a autora produza "prova negativa" da não prestação. As alegações do Contador ouvido como informante, de que a autora tinha acesso ao sistema contábil, não suprem a obrigação do administrador de prestar contas formais, mediante inventário anual e balanços financeiros, conforme exigido pela legislação. Sobre o tema, eis os seguintes precedentes jurisprudenciais: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. LEGITIMIDADE ATIVA DOS SÓCIOS PARA EXIGIR CONTAS DO SÓCIO ADMINISTRADOR. JURISPRUDÊNCIA. AGRAVO NÃO PROVIDO. 1. O entendimento do Tribunal de origem está de acordo com a orientação desta Corte de que os sócios têm legitimidade para ajuizamento da ação de prestação de contas contra sócio administrador. 2. Agravo interno a que se nega provimento. (STJ, AgInt no AgInt no AREsp n. 994.377/SP, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 9/3/2017, DJe de 22/3/2017). APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. DEVER DOS ADMINISTRADORES. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA PESSOA JURÍDICA ADMINISTRADA E DOS SÓCIOS NÃO ADMINISTRADORES. HONORÁRIOS SUCUMBENCIAIS. FIXAÇÃO POR EQUIDADE. I. O dever de prestar contas cabe aos administradores da sociedade e não à pessoa jurídica administrada, consoante se extrai da norma do artigo 1.020 do Código Civil. Portanto, segundo a norma legal, o dever de prestar contas configura obrigação pessoal, motivo pelo qual deve ser ajuizada em desfavor do sócio-administrador ou gerente da sociedade, pertencendo a este a legitimidade para figurar no polo passivo da demanda. II. Nesse sentido a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça: A ação de prestação de contas deve dirigir-se contra o sócio-gerente ou com poderes de administração e, não, contra a sociedade? (REsp 178.423/GO). Ainda, A ação de prestação de contas deve ser proposta contra o sócio-administrador ou gerente da sociedade por quotas por se constituir em obrigação pessoal? (REsp 57.139/RJ). III. No caso concreto, observa-se que a ação de exigir contas foi proposta em face da pessoa jurídica sobre a qual se busca esclarecimentos financeiros e de sócios não administradores, tornando patente a ilegitimidade passiva dos requeridos. IV. Na hipótese, como a utilização do montante da condenação, do proveito econômico obtido e do valor da causa darão ensejo à verba honorária em importância irrisória, impõe-se a fixação dos honorários sucumbenciais por apreciação equitativa, à luz do §§ 8º e 8º-A do artigo 85 do Código de Processo Civil. Verba honorária majorada. APELAÇÕES CONHECIDAS. PRIMEIRO APELO DESPROVIDO. SEGUNDO RECURSO PROVIDO. (TJGO, Apelação Cível 5749062-62.2022.8.09.0137, Rel. Des. Alice Teles de Oliveira, 11ª Câmara Cível, julgado em 25/04/2024, DJe de 25/04/2024). APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. 1. APLICAÇÃO DO PRINCÍPIO DA FUNGIBILIDADE. POSSIBILIDADE. APELO RECEBIDO COMO AGRAVO DE INSTRUMENTO. Quando a decisão deixa dúvida razoável sobre qual o recurso cabível na espécie, deve ser aplicado o princípio da fungibilidade. 2. PRESTAÇÃO DE CONTAS. RESPONSABILIDADE DO SÓCIO ADMINISTRADOR. É obrigação do sócio-administrador prestar contas aos demais sócios. (…) (TJGO, Apelação Cível 5371701-40.2021.8.09.0149, Rel. Des. Itamar de Lima, julgado em 12/04/2023, DJe de 12/04/2023). 1.2- Da concorrência desleal: Inicialmente, assento a competência desta justiça estadual para processar e julgar a demanda, diante do julgamento do Tema Repetitivo 950 do STJ: “As questões acerca do trade dress (conjunto-imagem) dos produtos, concorrência desleal, e outras demandas afins, por não envolver registro no INPI e cuidando de ação judicial entre particulares, é inequivocamente de competência da justiça estadual, já que não afeta interesse institucional da autarquia federal. No entanto, compete à Justiça Federal, em ação de nulidade de registro de marca, com a participação do INPI, impor ao titular a abstenção do uso, inclusive no tocante à tutela provisória”. Restou demonstrado nos autos que o réu contribuiu para a abertura da "Casa Coimbra Gastronomia e Vinho", empreendimento no mesmo segmento gastronômico do restaurante "Obelisque", especializado em culinária portuguesa. Embora o requerido alegue não integrar formalmente o quadro societário da "Casa Coimbra", os indícios apontam para sua participação como sócio oculto, valendo-se de sua esposa para figurar oficialmente no negócio, conforme prova colhida em audiência. Um ponto de especial relevância foi a utilização da imagem do chef Thiago Baylão, que prestava serviços ao Restaurante Obelisque, em publicidade para a "Casa Coimbra" trajando dólmã com o emblema do Obelisque. Tal conduta demonstra nítida intenção de criar confusão entre os estabelecimentos e desviar clientela, prática expressamente vedada pelo art. 195, incisos III e V, da Lei nº 9.279/96. O fato de o empreendimento concorrente não ter chegado a funcionar efetivamente não elide a falta grave, pois o ato preparatório já configura violação do dever de lealdade societária. Nesse sentido: DIREITO CIVIL. AGRAVO INTERNO. CONCORRÊNCIA DESLEAL. TRADE DRESS. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame 1. Agravo interno interposto contra decisão que não conheceu do recurso especial em ação de obrigação de fazer com reparação de danos materiais e morais em que se alega prática de trade dress por ex-funcionário da parte agravada. 2. O Tribunal de origem confirmou a sentença, que julgou parcialmente procedente o pedido com base em laudo pericial que constatou semelhanças entre os estabelecimentos das partes, caracterizando concorrência desleal. II. Questão em discussão 3. Há duas questões em discussão: (i) saber se a prática de trade dress, sem previsão específica na Lei n. 9.279/1996, pode ser combatida com base em normas constitucionais e infraconstitucionais que protegem a concorrência e os direitos intelectuais; e (ii) saber se as Súmulas n. 126, 7 e 83 do STJ aplicam-se ao caso, considerando a fundamentação constitucional e infraconstitucional do acórdão recorrido e a prescindibilidade de comprovação de prejuízo para a caracterização do trade dress. III. Razões de decidir 4. O recurso especial foi considerado inadmissível por estar fundamentado em matéria constitucional e infraconstitucional, sem ter havido a interposição de recurso extraordinário, atraindo a incidência da Súmula n. 126 do STJ. 5. A caracterização do trade dress foi confirmada com base em elementos fático-probatórios, o que impede a revisão em recurso especial, conforme a Súmula n. 7 do STJ. 6. A jurisprudência do STJ reconhece a prescindibilidade de comprovação de prejuízo para a indenização em casos de trade dress, sendo caso, portanto, de aplicação da Súmula n. 83 do STJ. IV. Dispositivo e tese 7. Agravo interno desprovido. Tese de julgamento: "1. A prática de trade dress pode ser combatida com base em normas constitucionais e infraconstitucionais que protegem a concorrência e os direitos intelectuais. 2. A prescindibilidade de comprovação de prejuízo para a indenização em casos de trade dress está em consonância com a jurisprudência do STJ". Dispositivos relevantes citados: CF/1988, arts. 1º, IV, 5º, XXIX, e 170, IV; CDC, arts. 4º, VI, 6º, IV, e 37, § 1º.Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt nos EDcl no REsp n. 1.484.521/RJ, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 14/5/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 1.402.561/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 2/9/2024; STJ, REsp n. 1.677.787/SC, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 26/9/2017. (AgInt no REsp n. 1.678.954/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 17/3/2025, DJEN de 21/3/2025.) 1.3- Das agressões contra a sócia: Os autos comprovam que a apelante, senhora idosa de mais de 70 anos à época dos fatos, sofreu agressões verbais por parte do apelado, seu filho, o que culminou na concessão de medidas protetivas com base na Lei Maria da Penha. É irrelevante que posteriormente tais medidas tenham sido revogadas ou que a conduta tenha sido desclassificada para crime de menor potencial ofensivo. O cerne da questão é que o comportamento do apelado no ambiente empresarial extrapolou os limites do aceitável, causando temor à sócia e comprometendo gravemente o relacionamento societário. As ofensas ocorreram não apenas no âmbito familiar, mas no próprio restaurante, diante de funcionários, afetando a harmonia necessária à condução dos negócios. Tais condutas configuram indiscutível falta grave para fins societários, independentemente de sua tipificação penal. 1.4- Do fechamento arbitrário do restaurante: Contrariando as alegações do apelado, há provas nos autos de que ele determinou o fechamento do estabelecimento em determinadas datas, incluindo o período de Páscoa, ocasião de grande movimento e faturamento para o restaurante. A declaração do fornecedor Sr. José Luiz Coelho Bermanet e o depoimento dos funcionários evidenciam que o apelado, mesmo após ser afastado da administração, orientou a interrupção do fornecimento de insumos essenciais ao funcionamento do restaurante, numa clara tentativa de prejudicar a gestão da apelante. Tais atitudes demonstram má-fé e configuram atos de sabotagem ao empreendimento, revelando que o apelado colocou seus interesses pessoais acima dos interesses da sociedade, comportamento incompatível com os deveres de um sócio. 2- Da suposta terceirização da administração pela sócia Judite: A sentença recorrida fundamentou a exclusão da apelante com base em suposta terceirização da administração à ex-nora, Sra. Simone. Contudo, após análise detida do acervo probatório, verifico que tal conclusão não encontra respaldo suficiente nas provas dos autos. As mensagens de aplicativo que embasaram a decisão não apresentam elementos suficientes para comprovar efetiva terceirização da administração. Primeiramente, tais evidências foram impugnadas quanto à sua autenticidade, não tendo sido submetidas a perícia técnica. Ademais, mesmo considerando o conteúdo de tais mensagens, o que se verifica é a delegação de tarefas operacionais, prática comum na gestão empresarial, e não a transferência das funções decisórias. Importante destacar que a apelante, à época com mais de 80 anos e alvo de medidas protetivas contra o apelado, necessitava naturalmente de auxílio operacional para algumas atividades. O art. 1.018 do Código Civil, invocado na sentença, proíbe que o administrador se faça "substituir no exercício de suas funções", o que não se confunde com a delegação de tarefas específicas sob supervisão. Não há, nos autos, evidência de que decisões estratégicas ou administrativas fossem tomadas exclusivamente pela Sra. Simone, sem conhecimento ou aprovação da autora. 3- Da capacidade da sócia Judite para administrar o negócio: A sentença também fundamentou a exclusão da apelante em supostos "indícios veementes de que a autora não tem condições físicas de administrar o negócio atualmente, diante da sua elevada idade". Tal fundamentação, contudo, não aponta quais seriam esses indícios, o que configura deficiência na motivação decisória, em desacordo com o art. 489, §1º, do CPC. Nesse sentido: PODER JUDICIÁRIO Tribunal de Justiça do Estado de Goiás Gabinete do Desembargador William Costa Mello EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. AVERBAÇÃO NA MATRÍCULA DE IMÓVEL. AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO. NULIDADE. DECISÃO CASSADA. 1. A Constituição Federal estabelece que toda decisão judicial deve ser fundamentada, sob pena de nulidade (art. 93, IX). 2. O magistrado deve analisar as questões fáticas, aduzindo, pela subsunção, o embasamento normativo ou principiológico que porventura incida na espécie (fundamentação) e que o levou à conclusão (livre convencimento) que apresentar. 3. É nula, por falta de fundamentação, a decisão que não fundamenta os motivos invocados para deferir ou rejeitar o pedido de gratuidade judiciária. Inteligência dos artigos 93, IX, da Constituição Federal, e 11 do CPC/15.4. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PROVIDO. (TJ-GO - Agravo de Instrumento: 51081233820248090002 GOIÂNIA, Relator.: Des(a). RICARDO SILVEIRA DOURADO, 1ª Câmara Cível, Data de Publicação: (S/R) DJ) Não há nos autos qualquer laudo médico, perícia ou outro elemento técnico que sustente a conclusão de incapacidade da apelante. Ressalte-se que, de acordo com o art. 972 do Código Civil, podem exercer atividade empresarial todos aqueles em pleno gozo da capacidade civil e não legalmente impedidos. A apelante não foi declarada incapaz em procedimento próprio, presumindo-se, portanto, sua plena capacidade civil. Ademais, durante o período em que esteve na administração (após a concessão da tutela de urgência), o restaurante apresentou aumento no faturamento e estabilidade financeira, com quitação de débitos anteriores e regularidade no pagamento de fornecedores e funcionários, o que demonstra sua aptidão para gerir o negócio. 4- Da participação da sócia Judite na Fundação e Gestão do Negócio: Contrariamente ao afirmado na sentença de que "não há prova de que a parte autora participava das atividades desenvolvidas pelo restaurante", o acervo probatório demonstra a importância fundamental da apelante para o empreendimento. O restaurante Obelisque é reconhecido pela culinária portuguesa autêntica, sendo a autora, de nacionalidade portuguesa, essencial para a identidade gastronômica do estabelecimento. Os depoimentos nos autos e as manifestações de clientes nas redes sociais evidenciam que a figura da "senhorinha portuguesa" é indissociável da marca e do reconhecimento do restaurante. A empresa GONÇALVES RESTAURANTE LTDA foi constituída em 07/07/2014, após o restaurante já funcionar por anos, tendo a apelante 99% das cotas sociais inicialmente, o que demonstra seu papel preponderante na fundação do negócio. 5- Do imóvel onde funciona o restaurante: Um aspecto de extrema relevância, não adequadamente considerado na sentença, é que o imóvel onde funciona o restaurante é 75% de propriedade da apelante, que também utiliza o local como sua residência. A exclusão da sócia-proprietária majoritária do imóvel cria uma situação insustentável, pois o ponto comercial coincide com seu domicílio. A consequência lógica seria a necessidade de mudança do estabelecimento, o que não foi abordado na decisão recorrida. Esta questão foi oportunamente levantada nos embargos de declaração, mas não recebeu a devida atenção, configurando omissão relevante que compromete a efetividade da decisão e a segurança jurídica. 6- Da quebra do Affectio Societatis: É incontroverso nos autos que houve quebra da affectio societatis, elemento subjetivo essencial à manutenção da sociedade. Contudo, diferentemente do concluído na sentença, as evidências apontam que tal ruptura decorreu primordialmente das condutas do réu. As agressões, a ausência de prestação de contas, a concorrência desleal e o fechamento arbitrário do restaurante configuram um padrão de comportamento incompatível com os deveres de lealdade, cooperação e boa-fé objetiva que devem reger as relações societárias. O Superior Tribunal de Justiça tem entendimento pacífico de que "a quebra da affectio societatis, por si só, não constitui motivo para exclusão de sócio" (REsp 1.129.222/PR), sendo necessária a demonstração de justa causa, consubstanciada em faltas graves. Nesse sentido: CIVIL E COMERCIAL. RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. EXCLUSÃO DE SÓCIO. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. INSUFICIÊNCIA. 1. A ausência de decisão sobre o dispositivo legal supostamente violado, não obstante a interposição de embargos de declaração,impede o conhecimento do recurso especial. Incidência da Súmula211/STJ. 2. O reexame de fatos e provas em recurso especial é inadmissível. 3. Deficiência de fundamentação do recurso. Incidência da Súmula284/STF. 4. Inexiste ofensa ao art. 535 do CPC, quando o tribunal de origem pronuncia-se de forma clara e precisa sobre a questão posta nos autos. 5. Para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebrada affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra. 6. Recurso especial a que se nega provimento. (STJ - REsp: 1129222 PR 2009/0051257-8, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 28/06/2011, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 01/08/2011) No caso em tela, as faltas graves restaram demonstradas em relação ao apelado, não à apelante. 7- Da necessidade de reforma da sentença: Diante de todo o exposto, verifica-se que a decisão recorrida deve ser reformada para julgar procedente o pedido inicial de exclusão do sócio ÂNGELO MANOEL GONÇALVES MENDES e improcedente o pedido reconvencional de exclusão da sócia JUDITE DA CONCEIÇÃO GONÇALVES MENDES. As faltas graves cometidas pelo réu, devidamente comprovadas nos autos, justificam sua exclusão da sociedade, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. Por outro lado, as supostas faltas atribuídas à autora não encontram respaldo probatório suficiente para autorizar sua exclusão, sendo esta medida excepcional que exige prova robusta. Além disso, a exclusão da apelante criaria situação de difícil equacionamento prático, considerando ser ela proprietária majoritária do imóvel onde funciona o restaurante, além de ali residir. A preservação da empresa, sua função social e a continuidade das atividades são melhor atendidas com a manutenção da sócia-fundadora e a exclusão do sócio que praticou atos contrários aos interesses sociais. Ante o exposto, conheço de ambos os apelos e, dou provimento ao primeiro interposto por JUDITE DA CONCEIÇÃO GONÇALVES MENDES e GONÇALVES RESTAURANTE LTDA-ME para reformar a sentença a fim de: a) Julgar PROCEDENTE o pedido inicial, declarando a dissolução parcial da sociedade empresária GONÇALVES RESTAURANTE LTDA-ME (OBELISQUE RESTAURANTE) mediante a exclusão do sócio ÂNGELO MANOEL GONÇALVES MENDES, com efeitos a partir do trânsito em julgado; b) Julgar IMPROCEDENTE o pedido reconvencional de exclusão da sócia JUDITE DA CONCEIÇÃO GONÇALVES MENDES; c) Determinar a apuração dos haveres do sócio excluído, em sede de liquidação de sentença por arbitramento, pelo valor real de mercado da sociedade na data do trânsito em julgado, na proporção de suas cotas sociais; e nego provimento ao segundo interposto por ÂNGELO MANOEL GONÇALVES MENDES. De consequência, inverto os ônus de sucumbência, mantendo o percentual arbitrado a título de honorários advocatícios. É o voto. Goiânia, 20 de maio de 2025. Desembargador ITAMAR DE LIMARelator DUPLA APELAÇÃO CÍVEL Nº 5083833-11.2021.8.09.0051 COMARCA: GOIÂNIA3ª CÂMARA CÍVEL ([email protected])APELANTE: JUDITE DA CONCEIÇÃO GONÇALVES MENDESAPELADO: ÂNGELO MANOEL GONÇALVES MENDESRELATOR: DESEMBARGADOR ITAMAR DE LIMA EMENTA: DUPLA APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. EXCLUSÃO DE SÓCIO. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. FALTAS GRAVES COMPROVADAS. CONCORRÊNCIA DESLEAL. AUSÊNCIA DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. AGRESSÕES FÍSICAS E VERBAIS. FECHAMENTO ARBITRÁRIO DO ESTABELECIMENTO.1. A exclusão de sócio de sociedade limitada exige a comprovação de justa causa, não bastando a mera alegação de quebra da affectio societatis. 2. Configura falta grave do sócio-administrador a ausência de regular prestação de contas aos demais sócios, sendo este um dever legal previsto no art. 1.020 do Código Civil, cuja obrigação persiste mesmo quando o sócio minoritário tem eventual acesso ao sistema contábil da empresa. 3. A participação, ainda que indireta, em empreendimento concorrente, caracteriza concorrência desleal e viola o dever de lealdade societária, sendo irrelevante que o estabelecimento concorrente não tenha chegado a funcionar efetivamente, pois os atos preparatórios já configuram quebra dos deveres fiduciários. 4. Comportamentos agressivos no ambiente empresarial, que resultaram em medidas protetivas com base na Lei Maria da Penha, extrapolam os limites do aceitável e comprometem gravemente o relacionamento societário, sendo irrelevante posterior revogação das medidas ou desclassificação da conduta para crime de menor potencial ofensivo. 5. O fechamento arbitrário do estabelecimento comercial e a orientação para interrupção do fornecimento de insumos essenciais demonstram má-fé e configuram atos de sabotagem ao empreendimento, revelando conduta incompatível com os deveres de um sócio. 6. A delegação de tarefas operacionais sob supervisão não caracteriza a terceirização da administração vedada pelo art. 1.018 do Código Civil, especialmente quando se trata de sócia idosa que naturalmente necessita de auxílio para determinadas atividades. 7. A idade avançada de sócio, por si só, não constitui impedimento para o exercício da administração empresarial, sendo necessária comprovação técnica de incapacidade através de procedimento próprio, conforme preconiza o art. 972 do Código Civil. 8. É relevante para a decisão de exclusão de sócio a consideração de que o imóvel onde funciona o estabelecimento comercial pertence majoritariamente a um dos sócios e também serve como sua residência. 9. Recursos conhecidos. Primeiro apelo provido e segundo desprovido.

26/05/2025, 00:00

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Certidão Expedida

Despacho -> Suspensão ou Sobrestamento

Juntada -> Petição

Intimação Efetivada

Intimação Efetivada

Intimação Expedida

Intimação Expedida

Intimação Expedida

Recurso Inserido

Juntada -> Petição

Intimação Efetivada

Intimação Efetivada

Intimação Efetivada

Intimação Expedida

Intimação Expedida

Todas as movimentações(385)

Todos os documentos(52)