Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
REsp 2082866/MG (2023/0226438-6)
RELATORA: MINISTRA DANIELA TEIXEIRA
RECORRENTE: MATERNIDADE OCTAVIANO NEVES SA
ADVOGADOS: LEONARDO CANABRAVA TURRA - MG057887
ANDRÉ MARTINS MAGALHÃES - MG104186
LEONARDO OLIVEIRA CALLADO - MG117825
PAULA CARNEIRO COSTA BAX DE BARROS - MG172626
BARBARA COTTA BARRETO - MG186582
DANIEL MONTEIRO DI BARROS ANDRADE PASQUALE - MG191977
BRUNA FURTINI VEADO - MG199095
LETICIA GABRIELA MELHEM DE CARVALHO - MG210617
CAMILA FAGUNDES L. M. CANESCHI - MG213252
RENATA MENDES ROCHA - MG206556
RECORRIDO: MASSA FALIDA DE MINAS CENTER MED LTDA
REPRESENTADO POR: PAOLI BALBINO & BARROS SOCIEDADE DE ADVOGADOS
ADVOGADOS: LUCIANA DE CASTRO MACHADO - MG058086
RENATA MANSO SOARES - MG119057
RECORRIDO: EVA RITA RIBEIRO SOARES
RECORRIDO: JOSE CARLOS DE OLIVEIRA
RECORRIDO: SEMIRAMIS DE SOUZA BARBOSA OLIVEIRA
ADVOGADO: BÁRBARA PITANGA ZORDAN - MG150311
RECORRIDO: MARLUCIA DE SOUZA REZENDE GOMES
ADVOGADO: RENATO HUMBERTO LINO DE ARAUJO - MG075871
RECORRIDO: SERGIO MAURO DE FREITAS
ADVOGADO: SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS - SE000000M
DECISÃO Trata-se de Recurso Especial interposto por MATERNIDADE OCTAVIANO NEVES SA, com fundamento no art. 105, inciso III, alínea “a”, da Constituição Federal, contra o acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE MINAS GERAIS, assim ementado (e-STJ, fl. 713): APELAÇÃO CÍVEL. GRATUIDADE DE JUSTIÇA. INDEFERIMENTO. PRAZO PARA PROCEDER AO PREPARO. INÉRCIA. DESERÇÃO. AÇÃO DE COBRANÇA. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS HOSPITALARES. ILEGITIMIDADE PASSIVA DOS EX-SOCIOS. ATUALIZAÇÃO DO DÉBITO. ÔNUS DA SUCUMBÊNCIA. Indeferido o benefício de gratuidade de justiça em sede recursal e quedando-se o recorrente inerte quanto ao regular preparo no prazo concedido, o não conhecimento do recurso é medida que se impõe em razão da deserção. Não possui legitimidade passiva os ex-sócios administradores, que se retiraram da sociedade antes da formalização do contrato. Tendo a planilha apresentada pelo credor contemplado o cômputo dos juros de mora, correção monetária e multa, incabível o novo cômputo dos referidos consectários desde o vencimento, sob pena de bis in idem. É legal a adoção do IPCA, até a distribuição da ação. Havendo sucumbência recíproca das partes, deve ser proporcionalmente distribuído o ônus sucumbencial, nos termos do que estabelece o art. 86 do CPC. Segundo a parte recorrente, o recurso preenche os requisitos necessários ao conhecimento e provimento. Intimada nos termos do art. 1.030 do Código de Processo Civil, a parte recorrida não se manifestou. É o relatório. DECIDO. O recurso especial é tempestivo e cabível, pois interposto em face de decisão que negou provimento ao recurso de apelação interposto na origem (art. 105, III, “a” e "c", da Constituição Federal). No presente processo, a parte afirma, em suma, que estão presentes os requisitos para o conhecimento e provimento de seu recurso. De saída, no que tange a alegação de afronta aos artigos 1.022 e 489 do Código de Processo Civil, a ofensa ao art. 1.022, II, do Código de Processo Civil se caracteriza quando o órgão julgador, provocado por meio de embargos de declaração, deixa de suprir omissão sobre ponto relevante da controvérsia, cuja análise é indispensável à adequada prestação jurisdicional. De igual modo, o art. 489, §1º, IV, do CPC impõe um dever de fundamentação qualificada, estabelecendo que não se considera fundamentada a decisão judicial que não enfrenta todos os argumentos deduzidos pelas partes capazes, em tese, de infirmar a conclusão adotada. Esses dispositivos visam assegurar que o pronunciamento judicial seja efetivamente resolutivo, transparente e coerente, permitindo o controle pelas instâncias superiores e garantindo a observância ao devido processo legal substancial. Certo é que "Afasta-se a ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015, pois não se constatam omissão, obscuridade ou contradição nos acórdãos recorridos capazes de torná-los nulos. O colegiado originário apreciou a demanda de forma clara e precisa, deixando bem delineados os fundamentos dos julgados. " (AgInt no AREsp n. 2.441.987/DF, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 17/2/2025, DJEN de 20/2/2025.) Efetivamente, compulsados os autos, colhe-se que a Corte de origem analisou e rebateu, um a um, os argumentos levantados, sendo certo que a ausência de menção a um outro argumento invocado pela defesa não macula o comando decisório se, bem fundamentado, apresenta razões capazes de se sustentar por si. Assim, "Não procede a arguição de ofensa ao 1.022 do CPC, quando o Tribunal Estadual se pronuncia, de forma motivada e suficiente, sobre os pontos relevantes e necessários ao deslinde da controvérsia." (AgInt no REsp n. 1.899.000/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 21/8/2023, DJe de 23/8/2023.) Ressalte-se que não se pode confundir decisão desfavorável aos interesses da parte com negativa de prestação jurisdicional, tampouco fundamentação concisa com ausência de fundamentação. Nesse sentido, destaca-se o seguinte precedente: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSO CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC. INEXISTÊNCIA. MULTA DIÁRIA. REVISÃO DA NECESSIDADE E DO VALOR FIXADO DEMANDA O REVOLVIMENTO DO ACERVO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS. SÚMULA N. 7/STJ. 1. "Não se pode confundir decisão contrária ao interesse da parte com ausência de fundamentação ou negativa de prestação jurisdicional" (AgInt no AREsp n. 1.907.401/SP, relatora Ministra Assusete Magalhães, Segunda Turma, julgado em 22/8/2022, DJe de 29/8/2022). (AgInt no AREsp n. 2.746.371/PE, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 17/3/2025, DJEN de 20/3/2025.) Portanto, constatada a pronúncia expressa e suficiente acerca dos temas indicados como omissos, a questão do direito aplicado é matéria relativa ao mérito recursal, não se podendo cogitar, no presente feito, em prestação jurisdicional defeituosa. No mérito, a controvérsia reside na eficácia de alteração contratual de sociedade empresária registrada exclusivamente em Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ) em face de terceiros. Nos termos do art. 1.150 do Código Civil, o empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais. Por sua vez, o art. 1.154 dispõe que o ato sujeito a registro não pode, antes do cumprimento das respectivas formalidades perante o órgão competente, ser oposto a terceiros. A decisão recorrida, ao considerar que o registro no RCPJ seria suficiente para conferir publicidade à retirada de sócios de uma sociedade empresária, divergiu frontalmente da jurisprudência consolidada deste Superior Tribunal de Justiça, que exige a averbação na Junta Comercial para que a cessão de quotas ou a alteração do quadro societário produza efeitos externos. Nesse sentido, transcrevo os seguintes paradigmas desta Terceira Turma: "RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. DIREITO SOCIETÁRIO. CESSÃO DE COTAS. EFICÁCIA PERANTE A SOCIEDADE. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. ARTS. 1.003 E 1.057 DO CCB/2002. ASSINATURA DE TODOS OS SÓCIOS. IRRELEVÂNCIA. 1. Controvérsia acerca do termo inicial do prazo de dois anos da responsabilidade do sócio que cedeu suas cotas sociais. 2. "A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade" (art. 1.003, caput, do CCB/2002). 3. Hipótese em que a cessão contou com a concordância de todos os sócios. 4. Distinção entre os efeitos da cessão nas relações jurídicas internas e externas. 5. Necessidade de averbação na Junta Comercial para que a cessão produza efeitos quanto à sociedade, ainda que todos os sócios, inclusive o sócio administrador, tenha anuído com a cessão. 6. "Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio" (art. 1.003, p. u., do CCB/2002). 7. Transcurso de prazo inferior a dois anos entre a data da averbação e o momento da propositura da demanda. 8. Doutrina acerca da questão. 9. Decadência afastada na espécie. 10. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. (REsp n. 1.415.543/RJ, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 7/6/2016, DJe de 13/6/2016.)" "RECURSO ESPECIAL. CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE COBRANÇA. SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. OBRIGAÇÕES ANTERIORES À CESSÃO. LEGITIMIDADE ATIVA DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA. DECADÊNCIA. TERMO INICIAL. REGISTRO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. CEDENTE. RESPONSABILIDADE. APÓS AVERBAÇÃO. PERÍODO. DOIS ANOS. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO. SÚMULA Nº 13/STJ. 1. A controvérsia a ser dirimida no recurso especial diz respeito às seguintes teses: i) ilegitimidade ativa da sociedade empresária para promover ação de cobrança contra as ex-sócias, objetivando o ressarcimento de débitos fiscais anteriores à cessão de quotas, ii) definição do termo inicial do prazo de 2 (dois) anos em que o cedente de quotas sociais responde pelas obrigações que tinha como sócio e iii) ausência de responsabilidade das ex-sócias cedentes em decorrência de suposto pagamento espontâneo da dívida pelos sócios cessionários. 2. Configurada a legitimidade ativa da sociedade empresária que postula em nome próprio o ressarcimento de obrigações que entende ser de responsabilidade das ex-sócias. 3. Nos termos dos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente se operam após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial. Precedente. 4. O cedente de quotas sociais é responsável pelas obrigações que tinha enquanto ostentava a qualidade de sócio até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação societária. Inteligência dos arts. 1.003 e 1.032 do Código Civil. 5. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa parte, não provido. (REsp n. 1.484.164/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 6/6/2017, DJe de 13/6/2017.)" Portanto, sendo a recorrida Minas Center Med Ltda. sociedade empresária, a retirada dos sócios Eva Rita Ribeiro Soares, José Carlos de Oliveira, Marlucia de Souza Rezende Gomes e Semiramis de Souza Barbosa Oliveira apenas poderia ser oposta à Maternidade Octaviano Neves S/A mediante registro perante a JUCEMG. Com efeito, o registro em cartório diverso do legalmente competente não supre a exigência de publicidade específica para sociedades empresárias, mantendo-se a legitimidade passiva e a responsabilidade solidária dos referidos sócios pelas obrigações assumidas pela sociedade, nos termos da Lei nº 9.656/1998. Por fim, no que tange à multa do art. 1.026, § 2º, do CPC, sua manutenção é incabível. Os embargos de declaração foram opostos com notório propósito de prequestionamento de normas federais e para sanar omissão relevante sobre a natureza societária da ré, o que afasta o caráter protelatório do recurso, atraindo a incidência da Súmula 98/STJ. Ante o exposto, conheço em parte do recurso especial para, na parte conhecida, lhe dar provimento, reconhecida a violação aos artigos 1.150 e 1.1154 do Código Civil e determinar que o Tribunal de origem realize novo julgamento, levando em consideração os parâmetros agora fixados. Relator
DANIELA TEIXEIRA