Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
REsp 2143302/MG (2024/0168550-0)
RELATORA: MINISTRA MARIA ISABEL GALLOTTI
RECORRENTE: GILBERTO DANTAS DE MORAIS
RECORRENTE: MARDEN ANGELA LACERDA GUIMARAES
ADVOGADOS: MARCELO QUADROS SOARES - MG062744
MAURÍCIO QUADROS SOARES - MG062741
ALEXANDRE OLAVO CARVALHO DE OLIVEIRA - MG072092
RECORRIDO: EMIL COURI
ADVOGADOS: LEOPOLDO SOUZA LIMA MATTOS DE PAIVA - MG044800
WALLACE ALVES DOS SANTOS - MG079700
MARCELO DAVID PEREIRA DE SOUZA - MG112950
RECORRIDO: JULIO CEZAR MALTA
ADVOGADOS: CÉSAR AUGUSTO LARA DINIZ - MG107986
FELIPE HALLEY ANDRADE MARTINS - MG140019
RECORRIDO: T.N.C CONSTRUCOES INDUSTRIAIS LTDA.
ADVOGADO: ANA ISABEL CAMPOS PORTUGAL - MG076843
DECISÃO Trata-se de recurso especial interposto, com base na alínea “a” do inciso III do art. 105 da Constituição Federal, por Gilberto Dantas de Morais e Marden Ângela Lacerda Guimarães contra acórdão assim ementado (fl. 933): APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ORDINÁRIA. CESSÃO DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA. DESCUMPRIMENTO DO NEGÓCIO JURÍDICO. INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS. PRESCRIÇÃO QUANTO AOS DANOS MORAIS CAUSADOS AOS SÓCIOS CEDENTES. DANOS PATRIMONIAIS CAUSADOS À EMPRESA. ILEGITIMIDADE PROCESSUAL. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. SENTENÇA MANTIDA. O termo inicial do prazo prescricional é fixado no momento em que se instaura a pretensão autoral, decorrente do descumprimento da obrigação, nos casos em que o direito violado corresponde à ausência de uma prestação positiva. Versando o presente feito sobre a eventual responsabilidade civil do sócio adquirente sobre os danos causados ao patrimônio da empresa, cabe diretamente à pessoa jurídica afetada postular em juízo seus direitos, pois possui personalidade jurídica própria, não se confundindo com a figura dos seus sócios. Os embargos de declaração opostos foram rejeitados (fls. 988-995). Nas razões do recurso especial, a parte recorrente alega que o acórdão recorrido violou o art. 1.022 do Código de Processo Civil; os arts. 6, 267, VI, e 282 do Código de Processo Civil/1973; os arts. 17 e 18 do Código de Processo Civil; o art. 49-A do Código Civil; os arts. 189 e 206, § 3º, V, do Código Civil. Sustenta negativa de prestação jurisdicional, com ofensa do art. 1.022 do Código de Processo Civil. Afirma omissão sobre danos materiais e morais continuados; contradição interna quanto ao termo inicial da prescrição; e obscuridade sobre a qualificação de sócio adquirente. Argumenta que houve a administração de fato pelos recorridos e a atuação como sócios ocultos. Defende legitimidade ativa dos autores, com ofensa aos arts. 6, 267, VI, e 282 do Código de Processo Civil/1973, aos arts. 17 e 18 do Código de Processo Civil e do art. 49-A do Código Civil. Afirma que postula direito próprio em nome próprio. Sustenta a possibilidade de cumulação dos pedidos e vínculo pessoal dos recorridos aos instrumentos de compra e venda. Aduz ausência de prescrição, com violação dos arts. 189 e 206, § 3º, V, do Código Civil. Assevera ocorrência de danos sucessivos e aplicação do princípio da actio nata. Indica que o termo inicial decorre de citações e constrições em execuções posteriores, com prejuízos materiais e morais renovados no tempo. Os recorridos apresentaram impugnação, requerendo o não conhecimento do recurso especial pelos óbices das Súmulas 5 e 7/STJ e 284/STF (fls.1044/1051 e 1060/1063). Assim posta a questão, passo a decidir. Originariamente, trata-se de ação ordinária proposta por Gilberto Dantas de Morais e Marden Ângela Lacerda Guimarães em face de Júlio Cézar Malta, Espólio de Emil Couri e T.N.C. Construções Industriais Ltda., por suposto descumprimento de cessão de quotas, ausência de registro da 36ª alteração contratual e administração de fato que teria endividado a Microtécnica Construção Civil em Aço Ltda. Os autores pediram declaração de transferência do controle social desde 4/1/2005, indenização por danos materiais e morais e condenação ao saneamento e pagamento de tributos (fls. 935-936). A sentença reconheceu a prescrição das pretensões de reparação civil e extinguiu os demais pedidos, sem resolução de mérito, por ilegitimidade ativa (fls. 934-936). O Tribunal de origem afirmou que o termo inicial da prescrição, nos pedidos fundados no descumprimento contratual ocorrido em 2005 e 2006, fez nascer a pretensão então fulminada pelo decurso de três anos. Assentou que os prejuízos materiais são do patrimônio da sociedade, cabendo à pessoa jurídica postular em juízo, por possuir personalidade própria, e concluiu pela ilegitimidade ativa dos autores, mantendo a sentença (fls. 936-940). A tese de negativa de prestação jurisdicional por supostas omissões e contradições não se sustenta. Alega o recorrente que ao se omitir em abordar a questão relativa aos danos morais e materiais continuados, o acórdão recorrido incorreu em negativa da prestação jurisdicional, tecendo considerações acerca dos fatos envolvendo a constituição de uma sociedade de fato e descumprimento contratual doloso pelos recorridos que culminou nos alegados prejuízos financeiros "continuados". O Tribunal de origem, contudo, enfrentou, de forma suficiente, a tese sobre prescrição, com motivação própria e clara: "Na exordial, aduziram os autores que, em outubro de 2004, foram iniciadas tratativas contratuais entre as partes, relativas à transferência do controle social da pessoa jurídica Microtécnica Construção Civil em Aço LTDA. Entretanto, sustentaram que os réus descumpriram com o avençado, deixando de registrar a 36ª alteração contratual na junta comercial, promovendo apenas uma administração de fato do negócio que resultou no endividamento da empresa e no esvaziamento do seu patrimônio. Ante o narrado, pugnaram os autores para que fosse declarada judicialmente a transferência do controle social da empresa desde 04/01/2005. Ademais, pleitearam pela concessão de verba indenizatória a título de danos materiais e morais, notadamente porque sofreram diversos prejuízos por ainda figurarem, oficialmente, como sócios da empresa, ainda que não sejam mais os seus administradores de fato. Requereram, ainda, a condenação dos réus para que promovam a capitalização e saneamento da Microtécnica, com o consequente pagamento de tributos em aberto. (...) Ocorre que o presente feito foi ajuizado apenas em 06/06/2011, motivo pelo qual se torna forçoso concluir que se operou a prescrição do direito de reparação por danos morais pleiteado, haja vista o decurso temporal de mais de três anos após o alegado descumprimento do negócio jurídico pelos recorridos. Lado outro, em que se pesem as alegações dos apelantes acerca da existência de danos continuados provocados pelos apelados, a princípio indenizáveis aos autores, entendo que estes referem-se, na realidade, a prejuízos materiais sofridos pelo patrimônio empresarial, motivo pelo qual a sua análise se revela prejudicada, em razão da ilegitimidade processual dos autores para postular em favor da sociedade limitada, conforme passo a expor." (fls.935-938) Da mesma forma, reconheceu a ilegitimidade ativa em razão da natureza da pretensão reparatória deduzida e dos fatos envolvendo o negócio jurídico formalizado, que envolvia a transferência do controle social da empresa Microtécnica: "Conclui-se que a pessoa jurídica da sociedade limitada seria a parte legítima para figurar no polo ativo da ação que versa sobre a alteração contratual desta, bem como sobre as implicações geradas pela sua posterior administração de fato, tais como os danos materiais causados ao seu patrimônio, visto que é a titular do direito postulado. Por fim, frise-se que não me passam despercebidas as alegações dos apelantes acerca do fato de que o presente feito foi ajuizado previamente à vigência do Código de Processo Civil de 2015, valendo-se, portanto, de regras processuais constantes do diploma de 1973. No entanto, ao que se refere à legitimidade para ajuizar demanda judicial, o código de 1973 encontra em seu artigo 6º previsão semelhante àquela encontrada no artigo 18 do novo diploma legal, já transcrito acima. Do mesmo modo, o artigo 267, VI, do código revogado autorizava ao Juiz a extinção do processo, sem resolução do mérito, quando não concorrer qualquer das condições da ação, traduzidas para a lei vigente na possibilidade jurídica, na legitimidade das partes e no interesse processual. Logo, conquanto a fundamentação adotada em sentença tenha utilizado dispositivos do Código de 2015, verifica-se que a nova lei não alterou o entendimento predisposto no diploma de 1973 de que, para postular em juízo, é necessário estarem presentes o interesse de agir e a autonomia das partes, motivo pelo qual a manutenção do decisum atacado é medida que se impõe." (fls.939-940) Os embargos de declaração foram rejeitados por ausência de omissão, contradição, obscuridade ou erro material, com transcrição literal dos arts. 1.022 e 1.023 do Código de Processo Civil, e exame específico dos pontos suscitados pelos embargantes (fls. 990-995). O voto dos aclaratórios afirmou, quanto à legitimidade ativa, que a inicial objetivou tutela ligada diretamente aos interesses da pessoa jurídica, indicando que “os pedidos autorais conduzem ao entendimento de que a tutela jurisdicional pretendida possui ligação direta aos interesses da sociedade empresarial” (fls. 992-993). O acórdão dos embargos transcreveu passagem do julgado recorrido sobre a matéria nuclear: “eventual responsabilidade civil do sócio adquirente das quotas empresariais pelo prejuízo patrimonial causado à sociedade limitada em razão da sua má administração […] (art. 49-A do CC/02)” (fl. 993). Quanto à prescrição, o acórdão enfrentou objetivamente o termo inicial, com base no art. 189 e no art. 206, § 3º, V, do Código Civil, fixando-o nos anos de 2005 e 2006, e concluiu pela prescrição do pedido de danos morais (fls. 936-937, 994). O voto aclaratório reforçou que os alegados “danos continuados” apontados pelos embargantes referem-se “na realidade, a prejuízos materiais sofridos pelo patrimônio empresarial”, razão pela qual sua análise ficou prejudicada ante a ilegitimidade ativa já reconhecida (fl. 993). A decisão embargada foi explícita ao distinguir danos morais dos autores e prejuízos materiais da empresa, e fundamentou a solução com os dispositivos legais pertinentes, afastando, com coerência textual, qualquer vício do art. 1.022 do Código de Processo Civil. Diante desse quadro, a alegada violação do art. 1.022 do Código de Processo Civil não prospera, pois o acórdão recorrido analisou todas as questões necessárias ao deslinde da controvérsia. Ressalto, no ponto, que, de acordo com a jurisprudência deste Tribunal, o julgador não é obrigado a abordar todos os temas invocados pela parte se, para decidir a controvérsia, apenas um deles é suficiente ou prejudicial dos outros (AgRg no AREsp n. 2.322.113/MG, relator Ministro Ribeiro Dantas, Quinta Turma, julgado em 6/6/2023, DJe de 12/6/2023; AgInt no AREsp n. 1.728.763/RS, relator Ministro Francisco Falcão, Segunda Turma, julgado em 21/3/2023, DJe de 23/3/2023; e AgInt no AREsp n. 2.129.548/GO, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado em 28/11/2022, DJe de 1/12/2022). No mais, o acolhimento das teses de danos materiais e morais sucessivos e aplicação do princípio da actio nata exigiria reexame de fatos e provas, pois o acórdão fixou o termo inicial nos anos de 2005 e 2006, com base na narrativa dos próprios autores. Da mesma forma, a alteração do reconhecimento da ilegitimidade ativa demandaria a revisão da causa de pedir e dos pedidos, já analisados no acórdão e nos embargos de declaração como diretamente ligados ao patrimônio da sociedade, com nova valoração probatória. A pretensão de rediscutir a condição de “sócio adquirente”, "sócio oculto" e "administrador de fato", além da confusão patrimonial alegada, demandaria o revolvimento do conjunto fático-probatório delineado pelo Tribunal de origem, o que também encontra óbice na Súmula 7/STJ. Em face do exposto, deixo de conhecer o recurso especial interposto. Nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro em 10% (dez por cento) a quantia já arbitrada a título de honorários em favor da parte recorrida, observados os limites estabelecidos nos §§ 2º e 3º do mesmo artigo, ônus suspensos no caso de beneficiário da justiça gratuita. Intimem-se. Relator
MARIA ISABEL GALLOTTI