Procedimento Comum Cível 0011764-48.2015.8.11.0010 - TJMT

Procedimento Comum Cível 0011764-48.2015.8.11.0010 - TJMT | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - Sentença SENTENÇA Vistos. RUSSI E RUSSI LTDA, M.J. RUSSI E CIA LTDA, VIAÇÃO VALE DO SÃO LOURENÇO LTDA ME, VLS – COMÉRCIO DE COMBUSTÍVEIS LTDA, ANDREIA WAGNER ME, TESOURO COMÉRCIO DE COMBUSTÍVEIS LTDA EPP, GR TRANSPORTES E SERVIÇOS LTDA ME, todos devidamente qualificados, ingressaram com pedido de RECUPERAÇÃO JUDICIAL, com fundamento na Lei n. 11.101/05, que teve deferido seu processamento em 08/09/2015 (id. 83133563 – pág. 417/418). Ao id. 83133563 – pág. 421/422 encontra-se encartado o edital de aviso aos credores sobre o deferimento do processamento do pedido de recuperação judicial apresentado pelas recuperandas, onde constou também a relação de credores, dando início à fase judicial da análise de créditos e abrindo-se prazo para que os credores manifestassem objeções ao plano de recuperação judicial. O plano de recuperação judicial foi juntado ao id. 83133568 – pág. 47/166, juntamente com a planilha de pagamento, laudo de viabilidade econômica, laudo econômico-financeiro e laudo de avaliação dos bens e ativos das empresas. A Caixa Econômica Federal (id. 83133569 – pág. 53/68) e o Banco Wolkswagen S/A (id. 83133569 – pág. 120/127), apresentaram objeção ao plano de recuperação judicial, que foram rejeitadas na decisão de id. 83133569 – pág. 24/26. Posteriormente, foi substituído o administrador judicial ao id. 83133571 – pág. 92. Scania Banco S/A (id. 83135549 – pág. 130/136), o Banco do Brasil S/A (id. 83135549 – pág. 139/150) e Banco Bradesco (id. 83135549 – pág. 162/172) apresentaram objeção ao plano de recuperação judicial. Manifestação Ministerial ao id. 83135556 – pág. 21/36. Manifestação do Administrador Judicial ao id. 83135556 – pág. 119/124. Rodobens Administradora de Consórcios Ltda. requereu a exclusão do seu crédito (id. 83135556 – pág. 134). Nova objeção ao plano de recuperação judicial apresentada pelo Banco Bradesco (id. 83135563 – pág. 30/41). A Cooperativa de Crédito de Livre Admissão de Associados do Sul de Mato Grosso – Sicredi Sul MT, requereu a exclusão do seu crédito, ante a liquidação extrajudicial (id. 83135563 – pág. 49). Em razão das objeções opostas, fez-se necessária a convocação da assembleia-geral de credores, nos moldes do caput do art. 56 da LRF (id. 83135563 – pág. 79), em primeira e segunda convocação, designadas para os dias 12/09/2017 e 19/09/2017, respectivamente (art. 36 da LRF). A 1ª convocação da AGC não foi instalada por falta de quórum (id. 83135563 – pág. 93/94), ao passo que a AGC em 2ª convocação foi suspensa por cinco vezes, tendo sido realizada no dia 18/04/2018, com a aprovação do Plano de recuperação judicial pelos credores presentes, com observância do quórum legal, tendo sido reprovado em valores, visto que alcançou apenas 36,8% de aprovação, tal como se observa pela leitura da Ata juntada ao id. 83135567 – pág. 143/148. Parecer do Ministério Público ao id. 83135569 – pág. 34/46, pela homologação do Plano de Recuperação Judicial, exceto em relação às cláusulas constantes no item II do referido plano. Manifestação do Administrador Judicial ao id. 83135569 – pág. 47/50, pela homologação do Plano de Recuperação Judicial, com o controle de legalidade em relação às cláusulas constantes no referido plano, bem como pela dispensa de apresentação de certidões negativas de débitos tributários. O plano de recuperação judicial foi homologado em 04/09/2015 (id. 83135569 – pág. 60/66). O administrador-judicial apresentou relatório mensal informando o pagamento dos credores da classe I (trabalhista), em conformidade com o PRJ (id. 83135571 - págs. 62/65). Constou que o primeiro semestre de 2019 findou com deficit de R$ 112.000,00 (cento e doze mil reais), devido a diminuição da margem de lucro dos produtos e serviços comercializados (id. 83135571 – pág. 69/72). Relatou que no fim do terceiro trimestre de 2019 houve redução em 7% das receitas operacionais (id. 83135571 – pág. 150/157). Pontuou que as recuperandas encerraram 2019 com o mesmo faturamento do ano anterior, porém com rentabilidade dez pontos percentuais abaixo, todavia não houve comprometimento da liquidez e da capacidade de honrar os compromissos (id. 83135571 – pág. 1628165). Acrescentou que em março de 2020 houve reversão dos prejuízos, assim como lucro de R$ 122.000,00 (cento e vinte e dois mil reais), acarretado pelo excelente desempenho da empresa GR TRANSPORTES E SERVIÇOS (id. 83135571 – pág. 170/173). Por fim, informou o pagamento integral dos credores da classe II (ME e EPP), esclarecendo que as recuperandas apresentam resultado financeiro positivo até outubro de 2020 (id. 83135571 – pág. 178/181 e id. 83135575 – pág. 12/15). Após, as recuperandas requereram autorização para alterar o quadro societário das empresas VLS COMÉRCIO DE COMBUSTÍVEIS LTDA. e TESOURO COMÉRCIO DE COMBUSTÍVEIS LTDA. mediante saída dos sócios Andreia Wagner e Selui Lurdes Rebeschini, da primeira; e de João Russi e Lucas Santana Lima, da segunda; com a transferência de suas cotas para RUSSI & RUSSI LTDA., argumentando que objetivam concentrar a administração do grupo econômico, ajustando a organização interna, logística e contábil (83135571 – pág. 251/255). Instado a se manifestar, o administrador-judicial apontou que as recuperandas RUSSI & RUSSI LTDA. e M.J. RUSSI & CIA LTDA., sem requererem autorização judicial, promoveram alteração em seus quadros societários no ano de 2018, contudo afirmou que tal medida seria permitida pela Lei 11.101/2005, em seu art. 50, inciso III, bem como constaria no PRJ (id. 83135575 – pág. 18/25). Esclareceu que na oportunidade o sócio Alexandre Russi foi retirado do quadro societário das recuperandas e substituído pela empresa AMG ADM. HOLDING LTDA., que não se encontra em recuperação judicial e é composta por Alexandre Russi, Gersi Russi e Max Joel Russi, resumindo os quadros societários das sete recuperandas, considerando as alterações já realizadas e as pleiteadas. Declarou que o pleito não encontra nenhum óbice legal, fiscal ou tributário. Acrescentou que, embora fosse o caso de consultar previamente os credores, eis que eventual quebra e comprovação de abuso da personalidade jurídica, poderá ensejar a sua desconsideração (art. 50 do CC) e a restituição dos créditos e garantias às condições originariamente contratadas, nos termos do art. 61 § 2º da LRJ, apontou que a realização de assembleia retardaria o andamento das empresas, motivo pelo qual se manifestou pelo direto deferimento do pedido. Após, as recuperandas requereram nova autorização para alteração do quadro societário da empresa G. R. TRANSPORTES E SERVIÇOS LTDA., ante a idade avançado do sócio João Russi (id. 83135582), bem como para participação no procedimento licitatório (id. 83135582), os quais foram deferidos ao id. 83135582. Acerca das atividades das recuperandas, o Administrador-Judicial informou que “as recuperandas estão operando com normalidade, habilitando-se em fornecimentos licitatórios, e mantendo o quadro estável de colaboradores em 37 postos de trabalho” (id. 83135582) Foi juntada aos autos a avaliação judicial dos imóveis (id. 83135582), tendo a Caixa Econômica Federal reiterado o pedido de cancelamento da averbação das medidas acautelatórias de indisponibilidade que foram prenotadas nas matrículas nº 1503, 5563 e 11.372, alegando que a instituição financeira vem sofrendo severos prejuízos na recuperação do seu crédito, tendo em vista que desde 14/09/2015, não recebe nenhuma prestação, somado ao fato de que o grupo empresarial RUSSI & RUSSI possui um saldo devedor atual de R$ 8.572.244,63 (oito milhões, quinhentos e setenta e dois mil, duzentos e quarenta e quatro reais e sessenta e três centavos), enquanto os imóveis foram avaliados no total de R$ 2.580.000,00 (dois milhões, quinhentos e oitenta mil reais). Por sua vez, as recuperandas pugnaram pela designação de nova audiência de conciliação (id. 83137392), tendo o banco discordado do pedido (id. 83137392). Na sequência, as recuperandas novamente pugnaram pela expedição de certidão atestando a aptidão econômica e financeira para participar de procedimentos licitatórios administrativos em Juscimeira e Dom Aquino (ids. 84220314 e 85398708), os quais foram deferidos (id. 84462046, 85453916 e 101623875). A Caixa Econômica Federal reiterou o pedido de cancelamento da averbação das medidas acautelatórias de indisponibilidade dos imóveis, sustentando que tal pleito já foi apreciado pelo TJMT, em cuja decisão autorizou a alienação extrajudicial dos imóveis (id. 85139742). Em decisão de id. 85264171, o feito foi chamado à ordem, determinando a expedição de mandado ao CRI local, para baixa das averbações de existência de medida acautelatória para suspensão da alienação extrajudicial dos referidos imóveis, conforme determinado pelo Tribunal de Justiça. Em 03/06/2022, as recuperandas pugnaram pela autorização da venda de um terreno de propriedade da empresa VIAÇÃO VALE DO SÃO LOURENÇO, de matrícula nº 13.510, situado no loteamento residencial Vale Formoso, com oitiva prévia do administrador-judicial, sob alegação de que o bem não possui edificação, está localizado no final da cidade, não é utilizado para atividades desenvolvidas pelas recuperandas, além da empresa proprietária ter sofrido grandes prejuízos, em razão da pandemia do Covid-19, vez que suas atividades são voltadas ao transporte de passageiros (id. 86689282). O Administrador-Judicial apresentou informações acerca das atividades das recuperandas, noticiando que o PRJ está transcorrendo em sua normalidade, sendo cumpridas suas obrigações, e apesar de ter apresentado resultado deficitário no primeiro semestre de 2022, tem demonstrado capacidade para pagamento nas operações (id. 84503331). Posteriormente, em 22/11/2022, as recuperandas pleitearam a autorização de venda dos veículos M. BENZ/MPOLO TORINO U, PLACA KXA3663, ano 2010/2011, e M. BENZ/MPOLO TORINO U, PLACA CUD9J73, ano 2011/2011, de propriedade da empresa VIAÇÃO VALE DO SÃO LOURENÇO, com oitiva prévia do administrador-judicial, visando a geração de caixa, obtenção de capital de giro e redução do passivo, já que os bens possuem mais de 10 (dez) anos de fabricação, fator que impede a aprovação de vistoria necessária para concessão do serviço de transporte, além de estarem ociosos, sem destinação produtiva direta (id. 104602241). O administrador-judicial apresentou, ainda, relatório circunstanciado sobre a execução do plano de recuperação, oportunidade em que pugnou pelo encerramento do processo, eis que finalizado o período de 02 (dois) anos, de fiscalização estabelecido pela LRJ, não se justificando mais o seu acompanhamento, e havendo obrigações decorrentes, estas serão tratadas como comuns, permitindo aos seus titulares execuções próprias, e caso seja necessário, até mesmo o pedido de falência. (id. 109017291). Com vista dos autos, o Ministério Público também opinou favoravelmente ao pleito de venda dos veículos M. BENZ/MPOLO TORINO U, PLACA KXA3663, ano 2010/2011, e M. BENZ/MPOLO TORINO U, PLACA CUD9J73, ano 2011/2011, de propriedade da empresa VIAÇÃO VALE DO SÃO LOURENÇO e de um terreno descrito na matricula n°. 13.510., inclusive em relação ao pedido de encerramento da presente recuperação judicial (id. 116076466). É o relato do necessário. Fundamento e decido. Do pedido de venda dos veículos M. BENZ/MPOLO TORINO U, PLACA KXA3663, ano 2010/2011, e M. BENZ/MPOLO TORINO U, PLACA CUD9J73, ano 2011/2011, de propriedade da empresa VIAÇÃO VALE DO SÃO LOURENÇO e de um terreno descrito na matricula n°. 13.510. A Lei de Falência e Recuperação Judicial prevê, em seu artigo 66, a possibilidade de alienação de bens integrantes do ativo permanente do devedor. No caso dos autos, as recuperandas pretendem a alienação dos bens, justificando para tanto, que o imóvel não é utilizado para suas atividades, enquanto os veículos possuem mais de 10 (dez) anos de fabricação, fator que impede a aprovação de vistoria necessária para concessão do serviço de transporte, além de estarem ociosos, sem destinação produtiva direta. O Administrador Judicial corroborou as afirmações das recuperandas, opinando pelo deferimento do pedido (id. (id. 114784634). Assim, sem delongas, em consonância com o parecer ministerial e com o Administrador Judicial, DEFIRO a expedição de alvará, autorizando a venda dos veículos M. BENZ/MPOLO TORINO U, PLACA KXA3663, ano 2010/2011, e M. BENZ/MPOLO TORINO U, PLACA CUD9J73, ano 2011/2011, de propriedade da empresa VIAÇÃO VALE DO SÃO LOURENÇO e de um terreno descrito na matrícula n°. 13.510. Passo então à análise do pedido de encerramento da presente recuperação judicial. Os artigos 61 e 62, da Lei n.º 11.101/2005, estabelecem o seguinte: Art. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o juiz poderá determinar a manutenção do devedor em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial, independentemente do eventual período de carência. (Redação dada pela Lei nº 14.112, de 2020) § 1º Durante o período estabelecido no caput deste artigo, o descumprimento de qualquer obrigação prevista no plano acarretará a convolação da recuperação em falência, nos termos do art. 73 desta Lei. § 2º Decretada a falência, os credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito da recuperação judicial. Em uma interpretação sistemática dos artigos 61 e 62 da Lei 11.101/05, o estado de recuperação judicial da empresa deverá ter duração de dois anos, na medida em que o devedor deve cumprir todas as obrigações previstas no plano que se vencerem “até, no máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial”. Nesse passo, vale lembrar que o intuito da norma é conferir um estado provisório até que se dê a superação da crise econômico-financeira em que se encontrava a empresa recuperanda, não tendo sentido jurídico eternizar tal situação, de modo que uma vez cumpridas as obrigações pelo devedor, no prazo estabelecido na norma, a recuperação judicial será encerrada por sentença. Extrai-se da manifestação do administrador judicial de Id. 109017291 que este pugnou pelo encerramento do processo, eis que finalizado o período de 02 (dois) anos, de fiscalização estabelecido pela LRJ, não se justificando mais o seu acompanhamento, e havendo obrigações decorrentes, estas serão tratadas como comuns, permitindo aos seus titulares execuções próprias, e caso seja necessário, até mesmo o pedido de falência. In casu, o plano de recuperação judicial foi homologado em 04/09/2015 (id. 83135569 – pág. 60/66), ou seja, há mais de 07 (sete) anos, sendo que, diante da inexistência de notícia de descumprimento das obrigações avençadas no Plano de Recuperação, não resta outra providência senão encerrar a presente Recuperação Judicial, até para não eternizá-la. Tanto assim é que os “benefícios” previstos na Lei nº 11.101/2005 não são ad eternum, mas, sim, temporários, visando oportunizar à empresa devedora reestruturar-se financeiramente para retomar, sem limitações, o exercício regular de suas atividades empresariais depois do oportuno impulso legal. Nem os credores, nem as recuperandas podem aguardar ad infinitum o cumprimento das obrigações avençadas no Plano de Recuperação como condicionante obrigatório para a extinção do processo de recuperação judicial, que não prevê apenas “benefícios” para as empresas, mas também lhes limita o livre exercício da atividade empresarial. Nessa linha do entendimento vejamos o entendimento jurisprudencial: APELAÇÃO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – SENTENÇA DE ENCERRAMENTO – CREDOR ALEGA A IMPOSSIBILIDADE DE ENCERRAMENTO EM RAZÃO DE INADIMPLÊNCIA – RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL QUE ATESTA O CUMPRIMENTO E OPINA PELO ENCERRAMENTO – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.Evidenciado o cumprimento do plano de recuperação judicial no interstício do biênio de fiscalização a que alude o "caput" do art. 61 da Lei nº 11.101/2005, evidencia-se correta a sentença de encerramento do processo, nos termos do art. 63 da mesma lei.(N.U 0013201-31.2015.8.11.0041, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, GUIOMAR TEODORO BORGES, Quarta Câmara de Direito Privado, Julgado em 24/05/2023, Publicado no DJE 26/05/2023) APELAÇÃO CÍVEL – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – ENCERRAMENTO – POSSIBILIDADE – DECURSO DO PRAZO DE 02 ANOS APÓS A SUA CONCESSÃO E ADIMPLEMENTO DE TODAS AS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS NESSE PERÍODO – INTELIGÊNCIA DOS ARTIGOS 58 E 61 DA LEI N.º 11.101/2005 - DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.Correta a decisão que encerra o processo de recuperação judicial da empresa quando transcorrido o prazo de 02 (dois) anos da decisão que a concede e não se verifica o inadimplemento de todas as obrigações assumidas no plano nesse período, nos termos dos artigos 58 e 61 da Lei n.º 11.101/2005.Eventual existência de impugnações de crédito pendentes de julgamento não representa óbice ao encerramento da recuperação judicial pois os credores cobrarão seu crédito individualmente da devedora.(N.U 0005188-97.2010.8.11.0015, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, NILZA MARIA POSSAS DE CARVALHO, Primeira Câmara de Direito Privado, Julgado em 13/06/2023, Publicado no DJE 15/06/2023) Por sua vez, o Ministério Público, em sua manifestação de id. 116076466, opinou que “considerando o lapso temporal existente entre a data da homologação do PRJ até o presente momento, bem como considerando que as obrigações das recuperandas vencidas durante o período de fiscalização foram adimplidas, o Ministério Público se manifesta favorável ao encerramento da presente recuperação judicial, pelas razões supramencionadas”. E, conforme consta, nenhuma pendência verificável a se interpor ao enceramento da recuperação judicial almejada. Com efeito, o encerramento da recuperação judicial não está vinculado à consolidação do rol de credores. Pelo contrário, o encerramento do processo de Recuperação Judicial, por si só, obviamente não desobriga as empresas recuperandas de cumprirem todas as obrigações avençadas no Plano de Recuperação aprovado pela Assembleia Geral de Credores. Inexiste, portanto, prejuízo aos titulares dos créditos, pois poderão lançar mão das medidas judiciais que entenderem adequadas em caso de eventual descumprimento do referido plano. Calha ressaltar que se homologa o quadro de credores no estado em que se encontrar no momento de encerramento da recuperação judicial. Entretanto, sua exigência e eventual crédito ali não consignado pode ser exigido pelo credor, através das medidas judiciais cabíveis. Não bastasse, analisados os relatórios mensais apresentados pelo administrador judicial ao longo do processo de recuperação judicial, é aferido que as recuperandas já superaram a crise econômica, significativamente, que ensejou o ajuizamento da presente recuperação judicial, apresentando superávites desde o ano de 2018. Inclusive, já efetuaram o pagamento de parcela significativa dos seus credores, mostrando-se exauridas as finalidades da recuperação judicial para as empresas recuperandas. Ante o exposto, em observância aos referidos entendimentos doutrinários e jurisprudenciais, à luz dos princípios sobreditos, atento às manifestações do Administrador Judicial e do Ministério Público, ambas favoráveis, julgo procedentes os pedidos formulados pelas recuperandas e, com fundamento no art. 63 da Lei nº 11.101/2005 (LRF), DECRETO o encerramento da Recuperação Judicial das empresas RUSSI E RUSSI LTDA, M.J. RUSSI E CIA LTDA, VIAÇÃO VALE DO SÃO LOURENÇO LTDA ME, VLS – COMÉRCIO DE COMBUSTÍVEIS LTDA, ANDREIA WAGNER ME, TESOURO COMÉRCIO DE COMBUSTÍVEIS LTDA EPP, GR TRANSPORTES E SERVIÇOS LTDA ME, nos seguintes termos e delimitações: 1) Determino que o Sr. Gestor Judiciário encaminhe os autos ao setor competente para levantamento de eventual saldo de custas judiciais a serem recolhidas, mediante certidão nos autos (art. 63, II); 2) Exonero o administrador judicial do encargo a partir da publicação desta sentença; 3) Eventuais direitos de credores, que não sejam objetos de impugnações/habilitações em andamento, deverão ser buscados por intermédio das vias ordinárias; 4) Comunique-se a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, e a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia para as providências cabíveis (art. 63, V); 5) Autorizo a exclusão, depois de transitada em julgado, da expressão “Em Recuperação Judicial” em todos os atos, contratos e documentos, firmados pelas devedoras, sujeitos ao procedimento de recuperação judicial, até então acrescida após o nome empresarial, na forma do art. 69 da LRF; 6) HOMOLOGO o QUADRO-GERAL DE CREDORES CONSOLIDADO pelo administrador judicial, confeccionado nos termos do artigo 18, da Lei 11.101/2005, sem prejuízo da inserção de novos créditos, no caso de novas habilitações ou impugnações a serem ajuizadas. Consigno que o referido Quadro-Geral de Credores deverá ser publicado na Imprensa Oficial, para que surtam seus jurídicos e legais efeitos. 7) Fixo o prazo de 05 (cinco) dias corridos, para comprovação nos autos da publicação no Órgão Oficial, conforme determina o artigo 18, § único, da Lei 11.101/2005. Dê-se ciência ao Ministério Público. Preclusas as vias recursais, arquive-se. Cumpra-se, expedindo o necessário e com as cautelas de estilo. Às Providências. (datado e assinado digitalmente) Laura Dorilêo Cândido Juíza de Direito

22/06/2023, 00:00

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Ato ordinatório praticado

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Remetidos os Autos outros motivos para Central de Arrecadação e Arquivamento

Recebidos os autos

Arquivado Definitivamente

Ato ordinatório praticado

Remetidos os Autos outros motivos para o Órgao julgador de origem

Juntada de Certidão

Processo Desarquivado

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