Dissolução Parcial de Sociedade 1008754-80.2023.8.11.0015 - TJMT

Dissolução Parcial de Sociedade 1008754-80.2023.8.11.0015 - TJMT | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - Decisão ESTADO DE MATO GROSSO PODER JUDICIÁRIO 1ª VARA CÍVEL DE SINOP Número: 1008754-80.2023.8.11.0015 Vistos etc. 1. Trata-se de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Empresarial c/c Apuração de Haveres com pedido de tutela de urgência ajuizada por DBM Participações Ltda. em face de RFO Participações Ltda. e Caraguá Agronegócios Ltda., visando, primordialmente, a dissolução parcial da sociedade empresária Caraguá Agronegócios Ltda. 2. Discorre, inicialmente, acerca do surgimento do negócio e da aquisição dos bens da sociedade. 3. Relata que a administração sempre foi realizada pelo Sr. Ricardo Publio, juntamente com seu pai e representante Paulo S. F. de Oliveira, sendo este responsável pelas finanças, com acessos e senhas disponibilizados ao mesmo, bem como pelo representante da autora, Sr. Diones Marcos, sócio-proprietário da autora e outrora administrador não-sócio da segunda requerida, ao qual cabia toda conferência de extratos e recebimentos, administração e a gestão dos colaboradores, fechamentos de contratos de prestadores de serviços, etc. 4. Informa que os investimentos e despesas eram pagos pela empresa e que “o investimento primário já havia sido restituído e ambos estavam em igualdade de acordo com a proporção de cada um, 70% (setenta por cento) RFO Participações Ltda e 30% (trinta por cento) DBM Participações Ltda.” 5. Expõe que “em meados de 2022 o Sr. Paulo Sérgio Formigoni de Oliveira, um dos representantes da primeira requerida, avaliando o elevado patrimônio formado e existente na sociedade Caraguá Agronegócios Ltda, passou a tratar o administrador não-sócio Diones Marcos (sócio proprietário e administrador da requerente DBM Participações LTDA), à época de maneira hostil, bem como passou a dificultar a administração e gerência da empresa Caraguá, sendo que em alguns momentos dificultava e até impedia o pagamento da folha de colaboradores e prestadores de serviço.” 6. Narra que, verificando que a “affectio societatis” estava sendo abalada, as partes iniciaram a conversação para dissolução parcial da sociedade, entretanto, foi proposto o pagamento de haveres aquém do valor de mercado e não foi possível uma dissolução consensual. 7. Segue afirmando que, em agosto de 2022 foi proposta, pela requerida RFO Participações Ltda., ação de destituição do não-sócio administrador da empresa Caraguá (autos sob n. 1013829-37.2022.8.11.0015), na qual houve a concessão da tutela para afastar o Sr. Diones Marcos da administração da empresa Caraguá, bem como ação de responsabilidade civil por perdas e danos (autos sob n. 1014657-33.2022.8.11.0015), pela segunda requerida, objetivando o bloqueio de valores, cuja liminar foi concedida e, posteriormente, revogada pela instância superior. Ainda, foi ajuizada ação de exigir contas (autos sob n. 1016402-48.2022.8.11.0015). 8. Argumenta que a empresa requerida RFO Participações LTDA e a requerente DBM Participações LTDA, são as únicas sócias proprietárias da empresa requerida Caraguá Agronegócios LTDA, cujo capital social é de R$ 50.000,00, dividido em 50.000 quotas de R$ 1,00 (um real), subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, distribuído na proporção de 70% e 30% – Cláusula Sexta. 9. Alega que, em 19/08/2022, notificou a requerida acerca do interesse em se retirar da referida sociedade limitada Caraguá Agronegócios LTDA, bem como para que se iniciasse de imediato, a liquidação de haveres da sociedade, apurando-se todos os seus haveres, direitos e deveres, através do Balanço por Determinação, com vistas a apurar qual seria o acervo líquido da sociedade se ela estivesse sendo totalmente dissolvida, incluindo todos os bens móveis imóveis, tangíveis e intangíveis, direitos e deveres, contudo, nada foi feito. 10. Diante do exposto, requer a retirada da autora da sociedade empresarial Caraguá Agronegócios Ltda., com o deferimento do pedido de dissolução parcial da referida sociedade e posterior apuração de haveres, devendo ser considerado o inciso II do artigo 605 para fins de fixar a data de retirada da sócia e o procedimento do §2º, artigo 1.031, do Código Civil para a liquidação. 11. Alega que, para se apurar o valor patrimonial da empresa e suas filiais, buscou empresa de consultoria, a qual concluiu que o acervo líquido da sociedade, incluindo todos os bens móveis, imóveis, tangíveis e intangíveis, direitos e deveres, é de R$ 1.018.549.640,00, razão pela qual caberá à autora, sendo detentora de 30% da empresa Caraguá Agronegócios LTDA, o montante correspondente a R$ 305.564.892,00. 12. Apresentou lista dos imóveis pertencentes a empresa e requereu, liminarmente: a) antecipação da distribuição dos lucros enquanto a requerente figurava como sócia da requerida, ou seja, até 21 de outubro de 2022, (sessenta dias após a notificação então enviada a requerida quanto a dissolução parcial da empresa Caraguá), uma vez que o Balanço Patrimonial de 2022 já foi encerrado; b) seja determinado ao CRI das Comarcas onde estão localizados os bens imóveis de propriedade ou posse da requerida Caraguá, para que procedam a averbação desta ação nas margens das respectivas matrículas; c) expedição de ofícios: c.1) ao Banco Central, para fins de averiguar todo o ativo financeiro existente em nome da sociedade empresária, Caraguá Agronegócios Ltda e suas filiais; c.2) aos cartórios de registros de imóveis de Mato Grosso para que indiquem a existência de bens imóveis em nome da empresa, bem como averbem na matrícula de tais imóveis a existência da ação; c.3) ao DETRAN/MT para que informe da existência de veículos em nome da sociedade empresária, bem como bloqueiem a transferência de titularidade desses veículos; c.4) à Receita Federal/Infojud solicitando a declaração de bens e renda da sociedade empresária requerida dos últimos anos; d) seja expedida a certidão de tramitação da ação de dissolução parcial de sociedade empresária e apuração de haveres; e) ratifica o pedido realizado nos autos n. 1013829-37.2022.8.11.0015, para o imediato retorno do requerido, Diones Marcos, na administração da empresa Caraguá Agronegócios Ltda. Alternativamente, seja nomeado administrador judicial. 13. A inicial veio instruída com os documentos de Id. 113989020/114069990. É O RELATÓRIO. FUNDAMENTO E DECIDO. 14. O artigo 300 do Código de Processo Civil estabelece que a tutela de urgência será concedida quando: 1) houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e 2) houver perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. Ademais, segundo estabelece o § 3º do referido dispositivo legal, a tutela de urgência não será concedida se houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão. 15. Oportuno ressaltar que os pressupostos supracitados são concorrentes, de forma que a ausência de um deles inviabiliza a pretensão antecipatória. 16. Pois bem. No caso em tela, em juízo de cognição sumária, ainda que reconhecido o direito de retirada, os valores eventualmente devidos à parte autora dependem, respectivamente, da apuração do capital empregado e de balanço levantado na forma do artigo 1.031 do Código Civil. 17. Com efeito, se faz imprescindível o prévio conhecimento acerca dos lucros auferidos pela empresa, por intermédio de uma análise contábil e patrimonial detalhada, a fim de possibilitar o cálculo dos valores a serem eventualmente repartidos a título de lucros. 18. Ademais, não verifico presente o risco de dano de dano irreparável ou de difícil reparação, nem risco de dano processual que justifique a antecipação dos lucros nessa fase processual, porquanto não demonstrado esvaziamento patrimonial pela parte requerida, tampouco intenção desta neste sentido. Sobre o tema, dispõe a jurisprudência: Agravo de instrumento. Direito Empresarial. Ação com pedidos de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres. Indeferimento de tutela provisória de urgência destinada à retirada imediata do autor da sociedade e restabelecimento do pagamento de "pro labore" e distribuição de lucros. Superveniência de decisão que determinou a dissolução parcial da sociedade, com retirada do autor 60 dias após o envio da notificação extrajudicial. Perda do interesse recursal quanto a essa parte da decisão hostilizada. Não cabimento, quanto ao mais, da pretendida tutela provisória de urgência. CPC, art. 300. Requisitos não preenchidos. Recebimento de "pro labore" que constitui direito de sócio que trabalha para a sociedade. Ausência, em princípio, de direito a partir da renúncia ao cargo de administrador. Existência de valor a receber a título de distribuição mensal de lucros controvertida. Necessidade de análise profunda da situação contábil e patrimonial da sociedade, incompatível com esta etapa do processo. Ausência, ademais, da alegada urgência. Decisão mantida. Agravo desprovido, na parte em que conhecido. (TJSP - AI: 22874344820198260000 SP 2287434-48.2019.8.26.0000, Relator: Pereira Calças, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 20/11/2020, p. 20/11/2020). AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE - TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA - ANTECIPAÇÃO DOS LUCROS - MATÉRIA QUE DEMANDA DILAÇÃO PROBATÓRIA - AUSÊNCIA DOS REQUISITOS LEGAIS - INDEFERIMENTO. I - Segundo o art. 300, do CPC, são requisitos gerais para a concessão das tutelas provisórias de urgência: a demonstração da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. II - No caso dos autos, verifica-se que a distribuição mensal dos lucros da empresa ao sócio excluído não encontra amparo no contrato social. Ademais, a questão posta nos autos demanda dilação probatória, tendo em vista que a apuração dos valores eventualmente devidos ao sócio retirante será feita na fase de apuração de haveres. (TJMG - AI: 10210160057621001 Pedro Leopoldo, Relator: João Cancio, 18ª CÂMARA CÍVEL, j. 24/10/2017, p. 26/10/2017). 19. Assim sendo, indefiro o pedido de tutela de urgência quanto à distribuição dos lucros. 20. No mesmo sentido, no que se refere aos pedidos relacionados à busca de bens e ativos financeiros (Banco Central, Registro de Imóveis, Detran, Receita Federal), porquanto a ação de dissolução parcial da sociedade limitada deve obedecer aos requisitos dispostos nos artigo 599 a 609 do Código de Processo Civil. 21. Logo, a eventual apuração de haveres que, em suma, é o levantamento patrimonial da sociedade, através dos registros contábeis existentes, apurando a efetiva realidade patrimonial da sociedade, não se justifica nessa fase processual. 22. Com efeito, a aferição dos haveres deve ser levada a efeito, em momento oportuno, mediante prova pericial, conforme determina o artigo 604, inciso III, do Código de Processo Civil, observando-se, como critério de apuração, o método de balanço de determinação e avaliação de ativo e passivo, nos termos do artigo 606 do Código de Processo Civil, não havendo relevante motivo, nesse juízo de cognição sumária, para que seja alterada a ordem das provas. 23. Ademais, a pesquisa nos Cartórios de Registro de Imóveis e outros órgãos é pública, podendo a parte diligenciar de forma administrativa, não necessitando de determinação judicial para tal desiderato, salvo negativa pelo órgão competente, devidamente comprovada, o que não restou demonstrada nos autos. 24. Assim sendo, ausente maiores elementos de convicção acerca da necessidade ou dilapidação fraudulenta de patrimônio, não há que se falar em busca de bens e ativos financeiros, devendo o processamento seguir seu rito normal. 25. Por outro lado, com relação ao pedido de averbação da existência da ação às margens dos imóveis pertencentes a empresa requerida, tenho que, com base no poder geral de cautela, os fatos e documentos apresentados nos autos, ensejam o deferimento, em parte, do pedido de averbação da ação nas matrículas do imóveis pertencentes à requerida, especialmente porque se trata de medida plenamente reversível, bem ainda por dar ciência da existência do presente feito à terceiros de boa-fé. Nesse sentido: AGRAVO DE INSTRUMENTO. TUTELA. REQUISITOS. ARTIGO. 300 CPC. DEFERIMENTO PARA REGISTRO DA AÇÃO NA MATRÍCULA IMÓVEL. PODER GERAL DE CAUTELA. DECISÃO MANTIDA. - Em face do poder geral de cautela, a averbação na matrícula do imóvel, da existência de ação, mesmo em fase de conhecimento, é possível com o intuito de proteger terceiros de eventual negociação, ressaltando que, tal medida não produz efeito de indisponibilidade do bem. (TJMG - AI: 10000205386972001 MG, Relator: Luiz Carlos Gomes da Mata, 13ª CÂMARA CÍVEL, j. 04/03/2021, p. 05/03/2021). 26. Desta feita, sem delongas, defiro parcialmente o pedido formulado pela parte requerente, apenas para determinar a imediata expedição de ofício ao CRI de Nova Monte Verde/MT, a fim de que seja averbada a existência da presente ação à margem das matrículas matrículas sob n. 4021; 4022; 4023; 4025; 4026; 4027; 4028; 4029; 4030; 4031; 4032; bem como ao CRI de Colniza/MT, no que atine matrículas n. 4765 e 5138, no prazo de 05 (cinco) dias, sob pena de responsabilidade. 27. Indefiro o pedido no que concerne aos imóveis que compõem a Fazenda Céu Aberto/Fazenda Nova Fronteira; Fazenda Mudança/Fazenda Central; Fazenda Baliza e Fazenda Primaverinha, porquanto registradas em nome de terceiros estranhos à lide (Id. 113990105/113990110; 113990111/113990119; 113990122/113990135; 113990138/113991241; 113991247/113991263; 113991266/113992211), de modo que não se faz possível a averbação, já que os referidos bens ainda não integram o patrimônio da parte requerida, o que confronta o princípio da continuidade dos registros imobiliários. A propósito: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DECLARATÓRIA E DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONTRATO DE COMPRA E VENDA COM CLÁUSULA DE RESERVA DE DOMÍNIO. PREVENÇÃO. RECURSO CABÍVEL. AVERBAÇÃO DA AÇÃO NO REGISTRO DE IMÓVEIS. BEM QUE PERTENCE A TERCEIRO ESTRANHO A LIDE. IMPOSSIBILIDADE. DA PREVENÇÃO. [...]. DA AVERBAÇÃO DA AÇÃO NO REGISTRO DE IMÓVEIS. Considerando que a pretensão do agravante possa surtir efeitos contra quem não é parte do processo, descabe deferir o pedido de averbação da ação na matrícula do imóvel pertencente ao terceiro estranho à lide. Aplicação do princípio da continuidade dos registros imobiliários. AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO. (TJRS – AI: 70078495595 RS, Relator: André Luiz Planella Villarinho, Décima Terceira Câmara Cível, j. 30/08/2018, p. 04/09/2018). 28. Expeça-se certidão comprobatória do ajuizamento da ação para fins de averbação no registro de imóveis, com identificação das partes e do valor da causa. 29. Consigno que o pedido de retorno de Diones Marcos à administração e/ou nomeação de administrador judicial será objeto de análise nos autos pertinentes, porquanto não guarda relação com a tutela final pleiteada neste feito, razão pela qual deixo de analisá-lo. 30. Nos termos do artigo 601 do Código de Processo Civil, cite-se a parte requerida dos termos do pedido, a qual poderá concordar com o pedido ou apresentar contestação, no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de revelia e confissão. 31. Decorrido o prazo, com ou sem manifestação, o que deverá ser certificado, voltem-me os autos conclusos. 32. Intime-se. Cumpra-se, expedindo-se o necessário. Sinop/MT, data registrada no sistema. Cleber Luis Zeferino de Paula Juiz de Direito

24/05/2023, 00:00

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Remetidos os Autos em grau de recurso para Instância Superior

Ato ordinatório praticado

Juntada de Petição de contrarrazões

Publicado Intimação em 21/11/2024.

Disponibilizado no DJ Eletrônico em 20/11/2024

Expedição de Outros documentos

Decorrido prazo de RFO PARTICIPACOES LTDA em 18/11/2024 23:59

Decorrido prazo de CARAGUA AGRONEGOCIOS LTDA em 18/11/2024 23:59

Juntada de Petição de petição

Publicado Sentença em 24/10/2024.

Disponibilizado no DJ Eletrônico em 23/10/2024

Expedição de Outros documentos

Embargos de Declaração Não-acolhidos

Conclusos para decisão

Decorrido prazo de RFO PARTICIPACOES LTDA em 19/09/2024 23:59

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