Cumprimento de sentença 0861163-28.2024.8.15.2001 - TJPB

Cumprimento de sentença 0861163-28.2024.8.15.2001 - TJPB | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - Sentença SENTENÇA AUTOR: MARCELO JOSE BARBALHO SILVA, POLIGONO-PRODUTOS E LIGAS PLASTICAS DO BRASIL S/A Advogado do(a) AUTOR: THAIS DE MENEZES FARTO - PE809 REU: BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A SENTENÇA AÇÃO ANULATÓRIA DE NEGÓCIO JURÍDICO CUMULADA COM INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. LEILÃO ESPECIAL FINOR. ALIENAÇÃO DE AÇÕES DE EMPRESA INCENTIVADA. AUSÊNCIA DE ATO ILÍCITO OU DE MÁ-FÉ. INEXISTÊNCIA DE NEXO DE CAUSALIDADE ENTRE A CONDUTA DO RÉU E OS ALEGADOS DANOS EXTRAPATRIMONIAIS. IMPROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS. Poder Judiciário da Paraíba 11ª Vara Cível da Capital Processo número - 0861163-28.2024.8.15.2001 CLASSE: PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) ASSUNTO(S): [Defeito, nulidade ou anulação, Acidente de Trânsito] Vistos etc. Trata-se de Ação Anulatória de Negócio Jurídico cumulada com Indenização por Danos Extrapatrimoniais, ajuizada por MARCELO JOSÉ BARBALHO SILVA e POLÍGONO – PRODUTOS DE LIGAS PLÁSTICAS DO BRASIL S/A em face do BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/A. A parte autora, narra que o Banco do Nordeste do Brasil S/A (BNB), na qualidade de operador do Fundo de Investimentos do Nordeste (FINOR), tornou-se detentor de 86.491 ações preferenciais da sociedade Polígono – Produtos de Ligas Plásticas do Brasil S/A, em razão do cancelamento do registro da companhia incentivada junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Afirma que, em 03 de dezembro de 2018, a Polígono notificou o BNB sobre seu interesse em resgatar a totalidade das ações emitidas em nome do FINOR, mediante o pagamento à vista do valor de R$ 56.219,15 (cinquenta e seis mil duzentos e dezenove reais e quinze centavos), correspondendo a R$ 0,65 (sessenta e cinco centavos) por ação, com base no valor patrimonial das ações no exercício de 31/12/2017, em conformidade com os artigos 20 e 21 da Instrução CVM nº 265/97. Contudo, em 25 de janeiro de 2019, o BNB teria rejeitado expressamente a oferta, considerando-a "incondizente" e sugerindo que o valor mínimo aceitável para a alienação das ações corresponderia a R$ 133,89 (cento e trinta e três reais e oitenta e nove centavos) por ação, totalizando R$ 11.580.279,99 (onze milhões quinhentos e oitenta mil duzentos e setenta e nove reais e noventa e nove centavos), com base nas demonstrações financeiras de 31/12/2011 (ID: 106573677). Os autores alegam que não anuíram ou responderam a essa contraproposta. Para surpresa dos requerentes, em 20 de fevereiro de 2020, o BNB comunicou que havia ofertado e alienado, através do Leilão Especial – FINOR de nº 282, realizado pela B3 S/A em 26 de setembro de 2019, a totalidade das ações em questão pelo valor global de R$ 56.219,15 (cinquenta e seis mil duzentos e dezenove reais e quinze centavos). Os autores sustentam que o leilão foi realizado sem a devida notificação prévia à Polígono, impedindo-os de tomar conhecimento das condições da oferta e de se insurgir a tempo e modo, caracterizando má-fé e dolo por parte do BNB, que teria alienado as ações pelo mesmo valor que antes recusara diretamente, e ainda incorrido em custos operacionais. Como consequência do alegado ato ilícito, os autores afirmam ter sofrido danos extrapatrimoniais, decorrentes da entrada de terceiros investidores na sociedade, que estariam exercendo manobras irrazoáveis e constrangedoras, com o intuito de forçar a recompra das ações por preço exorbitante (R$ 700.000,00 por ações adquiridas por R$ 56.000,00), além de terem respondido a interpelações extrajudiciais, sofrido tentativas de destituição do diretor presidente em assembleia irregular e enfrentado dificuldades na distribuição de lucros. Diante disso, os autores pleiteiam a anulação dos efeitos do Leilão Especial – FINOR de nº 282, com o restabelecimento do status quo ante e a retificação do livro de acionistas, bem como a condenação do BNB ao pagamento de indenização por danos morais. Contestação apresentada (ID nº 106571432), arguindo a improcedência dos pedidos autorais. Impugnação a contestação (ID nº 107932659) Intimadas a especificarem provas, apenas a parte autora se manifestou requerendo o julgamento antecipado da lide (ID nº 106781302). Alegações finais apresentadas (ID: 112739011 e ID: 113769648). É o relatório. Decido. A controvérsia central dos autos reside na alegada nulidade do Leilão Especial FINOR nº 282, promovido pelo Banco do Nordeste do Brasil S/A, e na consequente pretensão de indenização por danos extrapatrimoniais. Para a devida elucidação da questão, impõe-se a análise pormenorizada da atuação do BNB como operador do FINOR, da regularidade do procedimento de alienação das ações e da configuração dos elementos da responsabilidade civil. Inicialmente, cumpre esclarecer a natureza jurídica da relação entre o Banco do Nordeste do Brasil S/A e o Fundo de Investimentos do Nordeste (FINOR). Conforme reiteradamente afirmado pelo réu e corroborado pela documentação acostada aos autos, em especial a Nota Técnica nº 3/2024/CGFIN/DPNFI/SNFI - MIDR (ID: 106573672), o BNB atua como operador e gestor do FINOR, e não como detentor ou proprietário das ações que compõem a carteira do Fundo. Os recursos do FINOR não são recursos públicos stricto sensu, mas sim provenientes de incentivos fiscais, cujos verdadeiros proprietários são os quotistas. O BNB, nesse contexto, possui a responsabilidade de administrar e gerir os valores mobiliários do Fundo, com competências gerais e específicas, atuando como representante dos quotistas em assembleias e diligenciando para a recuperação dos ativos, visando o melhor risco-retorno para o Fundo. Essa distinção é fundamental, pois a atuação do BNB deve ser pautada pelos interesses dos cotistas do FINOR e pelas normas que regem a administração de fundos de investimento, em especial aquelas que visam o desinvestimento e a liquidação dos ativos, conforme a Lei nº 14.165/2021. A responsabilidade do BNB, portanto, é de diligência e boa-fé na gestão do patrimônio do Fundo, buscando a maximização do retorno e a recuperação de ativos, em conformidade com o arcabouço normativo aplicável. A tese autoral de nulidade do negócio jurídico baseia-se em dois pilares principais: a recusa da proposta de resgate direto das ações pela Polígono e a posterior alienação das mesmas ações em leilão, pelo mesmo valor, sem prévia notificação e com supostos custos adicionais, o que configuraria dolo e má-fé do BNB. Os autores alegam que o BNB recusou a proposta de resgate das ações no valor de R$ 56.219,15 (R$ 0,65 por ação), baseada no balanço de 31/12/2017, sob o argumento de ser "incondizente", e exigiu um valor muito superior (R$ 11.580.279,99, ou R$ 133,89 por ação), com base no balanço de 31/12/2011. A contestação do BNB (ID: 106571432) esclarece que a Polígono vinha apresentando prejuízos desde 1997, com passivo a descoberto a partir de 2012, e atividades paralisadas há quase uma década. Nesse cenário, o BNB, em seu papel de administrador da carteira de títulos do FINOR, tinha o dever de resguardar os interesses dos cotistas. O Ofício 2019/0486-0028, de 25/01/2019 (ID: 106573677), demonstra que o BNB, ao rejeitar a proposta inicial, fundamentou-se na Instrução CVM nº 265/1997, que, em seu artigo 20, parágrafo único, inciso I, estabelecia que o preço de aquisição das ações não poderia ser inferior ao valor patrimonial da ação calculado com base em demonstração financeira referente ao último exercício social, auditada por auditor independente registrado na CVM. O BNB argumentou que o valor de R$ 133,89 por ação era o maior valor patrimonial apurado com base nas demonstrações financeiras de 31/12/2011, o último exercício com patrimônio líquido positivo, considerando a atualização monetária das debêntures convertidas. A Instrução CVM nº 265/1997, em seu artigo 21, permitia que o preço de aquisição das ações fosse inferior aos valores estabelecidos no artigo 20, desde que devidamente justificado pelo acionista controlador e sem oposição de 10% dos acionistas. Contudo, os autores, conforme admitido na própria petição inicial, não anuíram ou sequer responderam à contraproposta do BNB. A inércia dos autores em negociar ou justificar a proposta inicial, diante da contraproposta do BNB baseada em critérios de avaliação que visavam proteger o patrimônio do Fundo, não pode ser imputada como conduta dolosa ou de má-fé ao réu. O BNB, como gestor, agiu dentro de sua prerrogativa de buscar o melhor valor para os ativos do FINOR, considerando a situação financeira da empresa. Os autores alegam que o leilão foi realizado sem prévia e formal ciência, cerceando seu direito de participação. No entanto, a documentação acostada aos autos demonstra que o Leilão Especial FINOR nº 282 foi devidamente publicizado. O Boletim Diário de Informações (BDI) da B3 S/A, datado de 03/09/2019 (ID: 106573683), publicou o edital do leilão, que ocorreria em 26/09/2019. A publicação em BDI é o meio formal e legal de divulgação de leilões em bolsa de valores, conferindo publicidade e acesso irrestrito a qualquer interessado, conforme as normas da Resolução CMN nº 1.660/89, artigo 11. Ademais, o BNB, por "prática de zelo e cautela", enviou um e-mail à empresa Polígono em 25/09/2019 (ID: 106573665), um dia antes do leilão, comunicando a oferta das ações. Embora os autores aleguem que essa comunicação foi tardia, a publicidade do edital via BDI já havia sido realizada com antecedência de 15 dias, cumprindo a exigência legal. A alegação de desconhecimento ou de tempo exíguo para a adoção de medidas por parte dos autores não se sustenta diante da ampla divulgação do evento. O ponto mais sensível da argumentação autoral reside na alegação de que o BNB, após recusar a proposta de R$ 56.219,15, alienou as ações em leilão pelo mesmo valor, incorrendo em custos e agindo com dolo. Contudo, a análise do Anexo do Edital do 282º Leilão do FINOR, constante do BDI de 03/09/2019 (ID: 106573683), revela uma nuance crucial. Para as ações da Polígono (PLGN5L e PLGN6L), o documento indica um "VMC (R$) P/ LOTE DE 1.000" de R$ 650,00, o que corresponde a R$ 0,65 por ação. O "VOL. OFERTADO R$" totaliza R$ 56.219,15. No entanto, uma nota explicativa (*) no rodapé do anexo, aplicável à Polígono, estabelece que "As ações de emissão dessa empresa somente poderão ser negociadas pela totalidade do lote em oferta e mediante permuta por cotas, conforme Nota B, da relação anexa ao Edital, em face do seu enquadramento no Artigo 21, da Lei nº 8.167/91, que lhe confere a condição de empresa beneficiária de incentivos fiscais com patrimônio líquido igual ou inferior a R$ 10 milhões, dispensada do Registro da Instrução nº 265/97 e não fiscalizada pela CVM, razão pela qual esses títulos não são negociados em bolsa ou mercado de balcão, e seus adquirentes somente poderão negociá-los em transações privadas." Essa disposição é de suma importância. Ela demonstra que a alienação das ações da Polígono no leilão não se deu por pagamento em moeda corrente, mas sim por permuta por cotas do FINOR. A proposta inicial dos autores, por outro lado, era de resgate mediante pagamento à vista em dinheiro. A recusa do BNB em vender as ações por R$ 56.219,15 em dinheiro, enquanto posteriormente as aliena pelo mesmo valor de conversão em cotas em um leilão público, não configura dolo ou contradição. São modalidades de negociação distintas, com regras e finalidades diversas, impostas pela própria legislação que rege o FINOR e as empresas incentivadas. A Nota Técnica nº 3/2024 (ID: 106573672), embora posterior aos fatos, corrobora essa interpretação, ao analisar o arcabouço normativo do FINOR e FINAM. Ela destaca que a regra geral é a não indicação de valor nominal ou preço mínimo nos editais de leilão, deixando a precificação a cargo do mercado. Mais relevante, a Nota Técnica esclarece que a restrição de pagamento em moeda corrente (Art. 21, § 2º, I, da Lei nº 8.167/91) aplica-se especificamente às empresas que, como a Polígono, se enquadram na condição de possuírem patrimônio líquido igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 e não possuírem registro na CVM. Para essas empresas, a negociação em leilão se dá exclusivamente mediante permuta por cotas. Portanto, a conduta do BNB foi estritamente conforme as normas aplicáveis à espécie de ações da Polígono e à sua condição de empresa incentivada. Não há que se falar em dolo, pois o Banco agiu em conformidade com seu dever de gestor do FINOR e com as regras específicas para a alienação de tais ativos. A alegação de que o BNB incorreu em custos adicionais com o leilão, representando prejuízo ao FINOR, também foi refutada pelo réu, que esclareceu que, que, para esses eventos, não contrata corretora e a publicação dos editais é feita nos sites do Banco e da B3 S/A, sem ônus adicionais para o Fundo. A conduta do BNB, portanto, não se reveste de dolo ou má-fé. A recusa da proposta inicial foi fundamentada em critérios de avaliação que visavam proteger o patrimônio do FINOR, e a posterior alienação em leilão seguiu as regras específicas para a modalidade de permuta por cotas, aplicável às ações da Polígono em virtude de seu enquadramento legal. A ausência de notificação individualizada prévia ao leilão, por sua vez, é mitigada pela ampla publicidade conferida ao ato por meio do edital em BDI, que é o instrumento legalmente previsto para tal finalidade. Desse modo, não se verifica a presença de vício de vontade, dolo, ou qualquer outra irregularidade que macule o negócio jurídico de alienação das ações da Polígono no Leilão Especial FINOR nº 282, promovido pelo Banco do Nordeste do Brasil S/A. A atuação do BNB foi pautada pela legalidade e pela diligência na gestão dos ativos do Fundo, em conformidade com as normas que regem o sistema de incentivos fiscais e o mercado de capitais. DOS DANOS MORAIS A pretensão indenizatória por danos morais, conforme delineado na petição inicial e reiterado nas alegações finais, fundamenta-se nos supostos prejuízos decorrentes da entrada de novos acionistas na sociedade Polígono, que teriam praticado atos de constrangimento, tentativas de destituição do diretor e exigência de valores exorbitantes para a recompra das ações. Para a configuração da responsabilidade civil e o consequente dever de indenizar, a legislação brasileira exige a presença de três elementos essenciais: o ato ilícito, o dano e o nexo de causalidade entre o ato e o dano. A ausência de qualquer um desses elementos impede o reconhecimento da obrigação de reparar. No caso em tela, conforme exaustivamente analisado no tópico anterior, não se vislumbra a prática de ato ilícito por parte do Banco do Nordeste do Brasil S/A. A recusa da proposta de resgate direto e a realização do leilão foram atos legítimos, pautados pelas normas que regem a atuação do BNB como operador do FINOR e pelas especificidades das ações da Polígono. A legalidade do procedimento de alienação das ações em leilão, mediante permuta por cotas, afasta a ilicitude da conduta do réu. Ademais, mesmo que se admitisse, ad argumentandum tantum, a existência de algum dano aos autores, o nexo de causalidade entre a conduta do BNB e os alegados prejuízos extrapatrimoniais não se mostra configurado. Os dissabores e constrangimentos narrados pelos autores, como as interpelações extrajudiciais, as tentativas de destituição do diretor e as exigências de valores abusivos para a recompra de ações, são condutas atribuídas aos novos acionistas da Polígono. Tais atos, se de fato ocorreram e se revelarem ilícitos, são de responsabilidade exclusiva de seus perpetradores, e não do BNB, que atuou como intermediário na alienação das ações do FINOR. A responsabilidade civil não pode ser presumida ou estendida a quem não praticou o ato lesivo ou não possui vínculo causal direto e imediato com o dano. O BNB, ao promover o leilão, cumpriu seu dever de gestor do FINOR, buscando o desinvestimento dos ativos do Fundo em conformidade com a legislação. Os desdobramentos societários e as relações entre os acionistas da Polígono, após a aquisição das ações em leilão, são questões que transcendem a esfera de responsabilidade do Banco. É relevante notar que os próprios autores reconheceram que a empresa Polígono já apresentava prejuízos desde 1997 e estava com seu registro de companhia incentivada cancelado. Essa situação preexistente da empresa mitiga a alegação de que a entrada de novos sócios, por si só, teria sido a causa primária e exclusiva dos alegados danos extrapatrimoniais. Os riscos inerentes à participação societária e às dinâmicas internas de uma empresa, especialmente uma que já enfrentava dificuldades financeiras e regulatórias, não podem ser integralmente imputados a um terceiro que agiu dentro dos limites de sua competência legal e regulamentar. A jurisprudência pátria é uníssona ao exigir a comprovação do dano e do nexo de causalidade para a concessão de indenização por danos morais. O dano moral não pode ser meramente presumido em situações que não configurem ofensa direta a direitos da personalidade decorrente de ato ilícito do demandado. No presente caso, a narrativa autoral não logrou demonstrar que a conduta do BNB foi a causa direta e determinante dos alegados abalos morais, tampouco que essa conduta se revestiu de ilicitude. A ausência de comprovação de um ato ilícito por parte do BNB, bem como a falta de um nexo de causalidade direto e imediato entre a conduta do réu e os supostos danos extrapatrimoniais, impõem a improcedência do pedido de indenização por danos morais. Isto posto, com fulcro no art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil, JULGO IMPROCEDENTES os pedidos formulados pela parte autora, condenando esta ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, que fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, na forma do art. 85, § 2º, do CPC. Intimem-se e cumpra-se. Após o trânsito em julgado, arquivem-se os autos com as cautelas de estilo. Caso sobrevenha recurso, intime-se a parte adversa para contrarrazões e ofertadas estas, ou decorrido o prazo, certifique-se e encaminhem-se os autos ao Eg.TJ/PB. João Pessoa, data e assinatura eletrônicas. Juiz(a) de Direito

15/09/2025, 00:00

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Juntada de Petição de petição

Disponibilizado no DJ Eletrônico em 14/04/2026

Publicado Despacho em 15/04/2026.

Expedição de Outros documentos.

Proferido despacho de mero expediente

Conclusos para despacho

Redistribuído por sorteio em razão de incompetência

Evoluída a classe de PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) para CUMPRIMENTO DE SENTENÇA (156)

Juntada de Petição de execução / cumprimento de sentença

Juntada de despacho

Recebidos os autos

Remetidos os Autos (em grau de recurso) para Instância Superior

Juntada de Petição de contrarrazões

Publicado Expediente em 29/10/2025.

Disponibilizado no DJ Eletrônico em 27/10/2025

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