Publicacao/Comunicacao
Intimação - DECISÃO
DECISÃO
Processo: 0848813-13.2021.8.15.2001.
EXPEDIENTE - DECISÃO I. RELATÓRIO A presente demanda judicial foi distribuída em 03 de dezembro de 2021, sob a égide do Procedimento Comum Cível, visando à dissolução parcial da sociedade denominada CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA., com a consequente exclusão da Ré, VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, de seu quadro societário e a apuração dos haveres devidos. A parte Autora, CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, alegou, em sua petição inicial (ID 52162121, pág. 1-12), que a sociedade em questão foi constituída em 10 de outubro de 2014, com o propósito específico de desenvolver um empreendimento imobiliário na forma de loteamento, com unidades residenciais e comerciais, em parte de um imóvel rural situado na Rodovia BR 101, no Distrito de Mata Redonda, Município de Alhandra/PB, registrado sob a matrícula nº 11.180 no Cartório de Registro Geral de Imóveis de Alhandra. Conforme narrado pela Autora, o capital social da SPE, fixado em R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), foi integralizado majoritariamente pela CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, correspondendo a 75% (setenta e cinco por cento) em moeda corrente nacional, e o restante, 25% (vinte e cinco por cento), pela VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, mediante a incorporação do imóvel rural à sociedade. No decorrer do empreendimento, a Autora alegou ter realizado investimentos que superam o valor de sua integralização inicial, totalizando mais de R$ 4.653.000,00 (quatro milhões, seiscentos e cinquenta e três mil reais) com as obras de infraestrutura do Loteamento Caminho do Sol Mata Redonda (ID 52162121, pág. 2). A peça vestibular prossegue indicando que o projeto original sofreu impactos significativos devido a crises econômicas subsequentes às eleições de 2014 e, mais agudamente, em virtude da crise sanitária provocada pela pandemia de COVID-19. Tais fatores, segundo a Autora, demandaram adequações e modificações no projeto inicial para evitar prejuízos irreparáveis à sociedade e aos sócios. Em 26 de janeiro de 2021, foi realizada uma reunião de sócios (documento ID 52163061) com o objetivo de discutir a situação financeira da sociedade, o estado das obras, a necessidade de um novo acesso viário para o empreendimento e a aprovação de um novo cronograma para a conclusão das obras. Contudo, a Autora expressou surpresa ao constatar que a Ré, apesar de ser sócia minoritária, teria solicitado o adiamento das deliberações, mesmo a Autora detendo 75% do capital social e, por conseguinte, votos suficientes para aprovar unilateralmente as decisões sociais, conforme a Cláusula 8.3 do contrato social (ID 52162121, pág. 2-3). Um ponto central da argumentação da Autora reside na alegação de que a Ré sonegou informações cruciais durante as tratativas para a constituição da sociedade e durante a execução das obras. Especificamente, a Ré teria omitido a necessidade de adquirir mais de trezentos metros de terreno às margens da BR 101 para atender às exigências de recuo e faixa de desaceleração impostas pelo Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (DNIT), dada a proximidade com o posto da Polícia Rodoviária Federal (ID 52162121, pág. 3). A Autora sustentou que, em reunião subsequente, os representantes da Ré manifestaram a intenção de paralisar as atividades da sociedade, indicando a perda da affectio societatis. A Ré teria proposto a venda do patrimônio societário a terceiros ou a aquisição de sua participação pela própria Autora, demonstrando seu descompromisso com a continuidade da empresa. Diante do exposto e da impossibilidade de composição amigável, a Autora pleiteou a dissolução parcial da sociedade, com a exclusão da Ré, o pagamento de seus haveres e a continuidade das atividades empresariais, em prol da função social da empresa. A Autora também mencionou um adiantamento de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) concedido à Ré a título de lucros futuros, que deveria ser atualizado e abatido dos haveres a serem apurados (ID 52162121, pág. 4). Em sede de contestação e reconvenção (ID 89849626, pág. 1-40), a Ré, VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, apresentou suas razões fáticas e jurídicas, iniciando com a arguição de diversas preliminares. Primeiramente, sustentou a incompetência absoluta do Juízo da 6ª Vara Cível da Capital, sob o argumento de que a temática central da lide não se restringe à participação societária, mas ao próprio objetivo social da empresa, que se traduz na realização de um empreendimento imobiliário encravado em uma área rural de 46,9 hectares localizada em Alhandra/PB. A Ré argumentou que o imóvel foi integralizado ao capital social da SPE por ela e seus então integrantes, e que, em virtude da indiscutível presença de aspectos de direito real imobiliário, a competência para processar e julgar a demanda seria da Vara Única da Comarca de Alhandra, foro da situação da coisa, conforme o Art. 47 e § 2º do Código de Processo Civil (ID 89849626, pág. 1-5). Em segundo lugar, a Ré arguiu a preliminar de continência, alegando que o presente feito guarda relação de continência com o processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411, em trâmite na Vara Única da Comarca de Alhandra. Segundo a Ré, essa outra ação busca a rescisão de um Contrato Particular de Parceria firmado entre as partes previamente à constituição da SPE, tendo por objeto justamente a regulação da relação jurídica entre os litigantes quanto ao mesmo empreendimento imobiliário. A Ré afirmou que o pedido formulado nos autos do processo de nº 0800575-09.2023.8.15.0411 é mais amplo, abrangendo reintegração de posse sobre o imóvel e indenização, justificando a reunião dos feitos para julgamento concomitante, nos termos dos Arts. 56 e 57 do CPC (ID 89849626, pág. 6-7). A terceira preliminar levantada pela Ré foi a impugnação ao valor da causa atribuído pela Autora (R$ 500.000,00). A Ré argumentou que o valor da causa deveria corresponder ao valor real de mercado do patrimônio integralizado da SPE (o imóvel rural), que foi avaliado em R$ 16.120.000,00 (dezesseis milhões, cento e vinte mil reais) por um laudo da empresa ATEC Avaliação, Topografia, Engenharia e Construções. A Ré destacou que sua participação societária de 25% na SPE, se baseada nesse valor de mercado, seria muito superior ao valor atribuído pela Autora, pleiteando a correção do valor da causa e a complementação das custas processuais (ID 89849626, pág. 7-11). No mérito da contestação, a Ré (Vila Franca) rebateu as alegações da Autora, sustentando a existência de "Pactos Regulatórios Prévios", ou seja, o Contrato de Parceria de 25 de maio de 2014 e seus aditivos, que, segundo a Ré, precederam e regulam a constituição da SPE. Nesses pactos, a obrigação pela aprovação dos trabalhos junto aos órgãos públicos e a execução de todas as obras do empreendimento, sem qualquer ônus para a Vila Franca, seria exclusividade da Caminho do Sol. A Ré alegou o inadimplemento contratual da Autora por não ter finalizado o empreendimento até 13 de outubro de 2020, o que resultaria na imposição de multas contratuais. Apresentou imagens de um laudo de avaliação técnica que comprovariam o abandono da obra (ID 89849626, pág. 12-19). A Ré também argumentou que a dissolução parcial da sociedade seria impossível, dado o propósito específico e indivisível da SPE, e que o intento da Autora seria "vil e ardiloso" ao tentar obter o imóvel integralizado pela Ré sem cumprir suas obrigações. Além disso, a Ré levantou a "postura financeira e administrativa" da Autora, mencionando recusas em receber notificações e um elevado passivo fiscal (quase 60 execuções fiscais) como indícios de má-fé e insolvência (ID 89849626, pág. 19-24). Em sua reconvenção, a Ré pleiteou a dissolução total da sociedade, argumentando que o objeto social da SPE, por ser específico e indivisível (empreendimento imobiliário no imóvel rural de Alhandra), impossibilitaria a dissolução parcial. A Ré reforçou que o inadimplemento da Autora e a quebra da affectio societatis justificariam a dissolução total. Adicionalmente, a Ré (Vila Franca) formulou um pedido de concessão de gratuidade da justiça, solicitando a redução de 90% e o parcelamento em 24 (vinte e quatro) prestações das custas processuais da reconvenção, alegando ausência de atividade empresarial e prejuízos decorrentes do descumprimento contratual reiterado da Autora (ID 89849626, pág. 35-39). Em réplica à contestação e contestação à reconvenção (ID 93419834, pág. 1-18), a Autora, CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, refutou as preliminares e os argumentos de mérito da Ré. Quanto à incompetência do Juízo, a Autora reiterou que a ação principal visa à dissolução parcial de uma sociedade e à apuração de haveres, tratando-se, portanto, de uma questão de direito societário, e não de direito real imobiliário. Afirmou que a competência é do domicílio da sociedade (João Pessoa) e que o foro de João Pessoa foi eleito pelas partes no contrato social da SPE. Citou jurisprudência consolidada que distingue a natureza da ação societária daquela que discute a titularidade do imóvel (ID 93419834, pág. 1-3). Em relação à continência, a Autora concordou com a existência de conexão ou continência entre as ações, mas defendeu que a 6ª Vara Cível da Capital em João Pessoa é o juízo prevento, uma vez que a ação de dissolução parcial (0848813-13.2021.8.15.2001) foi distribuída em 03/12/2021, em data anterior à ação de rescisão contratual (0800575-09.2023.8.15.0411), distribuída em 16/08/2023. Assim, requereu a reunião dos feitos na 6ª Vara Cível de João Pessoa (ID 93419834, pág. 3-4). A Autora também contestou a impugnação ao valor da causa, argumentando que o valor da causa em ações de dissolução parcial de sociedade corresponde ao valor das quotas do sócio a ser excluído, que, no caso da Ré, é de R$ 500.000,00, conforme o contrato social (ID 93419834, pág. 5-6). No mérito, a Autora defendeu a procedência de sua ação de dissolução parcial, argumentando que o contrato social definitivo da SPE prevalece sobre quaisquer contratos preliminares, especialmente por não ter estipulado prazos ou multas para a conclusão das obras. A Autora invocou o princípio da liberdade contratual e autonomia da vontade, citando jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (REsp n. 2.054.411/DF) para reforçar a prevalência do contrato definitivo (ID 93419834, pág. 7-8). Reafirmou a quebra da affectio societatis e a inviabilidade da continuidade da sociedade com a Ré, solicitando a aplicação do Art. 1.031 do Código Civil. A Autora também alegou boa-fé em sua conduta, rebatendo as acusações de ardil ou má-fé, e destacou seus vultosos investimentos (ID 93419834, pág. 9). Em contestação à reconvenção, a Autora pugnou pela sua improcedência, reiterando a preferência da dissolução parcial sobre a total, em consonância com o princípio da preservação da empresa, e enfatizando que a Cláusula 8.3 do contrato social e o Art. 1.076 do Código Civil permitiriam a alteração unilateral do contrato social pela sócia majoritária para a continuidade da empresa (ID 93419834, pág. 13-16). Ambas as partes manifestaram interesse na produção de provas. A Autora requereu (ID 97921475, pág. 1-2): Perícia contábil na contabilidade da empresa Caminho do Sol SPE Alhandra Ltda., para apuração dos valores das participações societárias. Inspeção judicial do imóvel rural matriculado sob o nº 11.180, a fim de atestar seu estado atual e as exigências dos poderes públicos com relação à aprovação de acessos pela Rodovia BR 101. Expedição de ofício à Polícia Rodoviária Federal, solicitando informações sobre as exigências para aprovação de acesso ao imóvel. Oitiva de testemunhas. A Ré (ID 89849626, pág. 39-40) também requereu a produção de todos os meios de provas em direito admitidos, em especial prova testemunhal, oitiva pessoal das partes e prova pericial. É o relatório. DECIDO. II. FUNDAMENTAÇÃO II.A. Das Questões Preliminares II.A.1. Da Incompetência Absoluta do Juízo (Art. 47 CPC) arguida pela Ré/Reconvinte A Ré, VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, arguiu a preliminar de incompetência absoluta deste Juízo, sob o fundamento de que a controvérsia principal da presente demanda não se cingiria à discussão societária, mas sim a direitos reais imobiliários, tendo em vista que o objeto social da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA é a realização de um empreendimento imobiliário em um imóvel rural de 46,9 hectares, integralizado pela própria Ré ao capital social da SPE, situado em Alhandra/PB (ID 89849626, pág. 1-5). Consequentemente, sustentou que a competência para processar e julgar o feito deveria recair sobre o foro da situação da coisa, ou seja, a Vara Única da Comarca de Alhandra, conforme o Art. 47 do Código de Processo Civil. Contudo, uma análise aprofundada da pretensão autoral revela que a ação principal não busca a restituição, reivindicação ou qualquer discussão direta sobre a posse ou propriedade do imóvel em si. O que se almeja, de forma explícita e preponderante, é a dissolução parcial da sociedade empresária CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, a exclusão da Ré de seu quadro societário e a apuração dos haveres devidos em virtude dessa exclusão. A integralização do imóvel ao capital social da SPE, embora confira ao bem uma relevância econômica e fática inegável para o deslinde da sociedade, não transmuda a natureza jurídica da demanda de um litígio societário para um litígio imobiliário de direito real. A personalidade jurídica da sociedade empresária é distinta da personalidade jurídica de seus sócios, conforme preceitua o Art. 49-A do Código Civil, e o patrimônio da SPE, uma vez integralizado, passa a ser de titularidade da própria pessoa jurídica, conforme o Art. 1.245, § 1º, do Código Civil, que estabelece que a transferência da propriedade entre vivos se dá mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis. Assim, a propriedade do imóvel rural em questão pertence à CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, e não mais diretamente aos sócios. A discussão sobre o destino desse imóvel, no contexto da dissolução da sociedade, é uma consequência da resolução do vínculo societário, e não a causa primária da ação. Ademais, a própria constituição da sociedade em análise (Doc. 85945298, pág. 1-10) estabelece em sua Cláusula 12.1 (Doc. 85945298, pág. 3) a eleição do foro da comarca de João Pessoa, Estado da Paraíba, como o único competente para dirimir quaisquer questões oriundas do contrato social, renunciando-se a qualquer outro, por mais privilegiado que fosse. Embora se reconheça que, em tese, a competência para ações fundadas em direito real sobre imóveis é absoluta, a presente ação, ao focar na dissolução da sociedade e na apuração de haveres, não se enquadra na literalidade e no espírito do Art. 47 do CPC. A matéria de fundo é eminentemente societária, não se confundindo com uma ação reivindicatória, possessória ou demarcatória, que justificaria a competência do foro da situação da coisa. Desta forma, a preliminar de incompetência absoluta do Juízo arguida pela Ré não encontra respaldo legal nem fático na natureza da presente demanda, que tem como escopo a resolução de um vínculo contratual societário e seus consectários. DECIDO, pois, REJEITAR a preliminar de incompetência absoluta do Juízo. II.A.2. Da Continência (Arts. 56, 57, 58 e 59 CPC) arguida pela Ré/Reconvinte A Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME arguiu a preliminar de continência, alegando que o presente feito (Processo nº 0848813-13.2021.8.15.2001) guarda relação de continência com o Processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411 (Ação de Rescisão Contratual c/c Indenizatória), em trâmite na Vara Única da Comarca de Alhandra. Segundo a Ré, há identidade de partes e causa de pedir, e o pedido formulado na ação de Alhandra seria mais amplo, abrangendo a rescisão do Contrato Particular de Parceria, reintegração de posse sobre o imóvel e indenização, o que, nos termos dos Arts. 56 e 57 do Código de Processo Civil, imporia a reunião dos feitos para julgamento simultâneo (ID 89849626, pág. 6-7). A Autora/Reconvinda CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, por sua vez, concordou com a existência de conexão ou continência entre as demandas, porém, defendeu que, em caso de reunião, os processos deveriam ser encaminhados para a 6ª Vara Cível da Capital, em João Pessoa, por ser o juízo prevento. A Autora fundamentou sua posição nos Arts. 58 e 59 do CPC, que estabelecem que a reunião das ações propostas em separado far-se-á no juízo prevento, e que o registro ou a distribuição da petição inicial torna o juízo prevento (ID 93419834, pág. 3-4). Para a correta apreciação desta preliminar, impende verificar a data de distribuição de cada processo. O presente Processo nº 0848813-13.2021.8.15.2001, em trâmite nesta 6ª Vara Cível da Capital, foi distribuído em 03 de dezembro de 2021 (ID 52162121, pág. 1). O Processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411, por sua vez, foi distribuído em 16 de agosto de 2023 (ID 77676134, pág. 1, e ID 77675360, pág. 1, no processo 0800575-09.2023.8.15.0411). É evidente, portanto, que o Processo nº 0848813-13.2021.8.15.2001 foi distribuído em momento anterior ao Processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411. Conforme a literalidade do Art. 59 do Código de Processo Civil, "o registro ou a distribuição da petição inicial torna prevento o juízo". Desse modo, o Juízo da 6ª Vara Cível da Capital se tornou prevento para processar e julgar ambas as demandas, caso se reconheça a continência ou a conexão entre elas. A continência, caracterizada pela identidade de partes e causa de pedir, com o pedido de uma ação sendo mais amplo e abrangendo o das demais, conforme o Art. 56 do CPC, justifica a reunião dos processos para evitar decisões contraditórias ou conflitantes. No caso em tela, ambas as ações discutem, de alguma forma, o empreendimento imobiliário e a relação jurídica entre as mesmas partes, ainda que por vias diferentes (dissolução societária e rescisão contratual de parceria). O risco de decisões diversas sobre o mesmo complexo fático-jurídico é inegável, o que impõe a reunião para julgamento simultâneo, em observância aos princípios da economia processual e da segurança jurídica. Portanto, acolhe-se a preliminar de continência para determinar a reunião dos processos, e, em conformidade com a regra da prevenção, o processo de nº 0800575-09.2023.8.15.0411, em trâmite na Vara Única da Comarca de Alhandra, deve ser mantido associado a este feito. DECIDO, pois, ACOLHER a preliminar de continência arguida pela Ré/Reconvinte. II.A.3. Da Impugnação ao Valor da Causa (Art. 292, II, CPC) arguida pela Ré/Reconvinte A Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME apresentou impugnação ao valor da causa, alegando que o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) atribuído pela Autora seria incorreto e ínfimo, não refletindo o valor real de mercado do patrimônio integralizado da SPE (o imóvel rural avaliado em R$ 16.120.000,00) ou, no mínimo, a proporção de sua participação societária neste bem (25% de R$ 16.120.000,00 = R$ 4.030.000,00) (ID 89849626, pág. 7-11). A Autora, por seu turno, defendeu o valor de R$ 500.000,00, afirmando que este corresponde ao valor das quotas sociais da Ré, que se pretende excluir da sociedade, conforme o contrato social e a jurisprudência aplicável a ações de dissolução parcial de sociedade (ID 93419834, pág. 5-6). Para a resolução da presente questão preliminar, é fundamental a análise do Art. 292, II, do Código de Processo Civil, que estabelece que, "o valor da causa será: [...] II - na ação que tiver por objeto a existência, validade, cumprimento, modificação, resolução, resilição ou rescisão de ato jurídico, o valor do ato ou o de sua parte controvertida". No contexto de uma ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, o ato jurídico controvertido é o vínculo societário em relação a um sócio, e a parte controvertida é a participação societária desse sócio que se pretende resolver. O contrato social da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, documento fundamental para a constituição da sociedade (ID 52162649, pág. 1-4, ou Doc. 85945293, pág. 1-3), estabelece que o capital social é de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), dividido em quotas no valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada. A participação da Ré, VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, corresponde a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social, ou seja, 500.000 (quinhentas mil) quotas, totalizando R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) em valor nominal. A presente ação tem como um de seus pedidos a apuração dos haveres devidos à sócia excluída, que corresponderá, em última análise, ao valor de sua participação na sociedade. A jurisprudência pátria, em casos análogos de dissolução parcial de sociedade, orienta-se no sentido de que o valor da causa deve corresponder ao valor da participação societária (quotas) do sócio que se pretende excluir, pois é essa a parcela do ato jurídico que está sendo controvertida e objeto da resolução. A avaliação do imóvel integralizado, embora relevante para a fase de liquidação e apuração dos haveres, não se confunde com o valor da causa para a instauração do processo, que se vincula à participação nominal ou ao valor da cota do sócio. Portanto, o valor de R$ 500.000,00 atribuído à causa pela Autora mostra-se em consonância com a legislação processual e a interpretação pacífica da matéria, uma vez que representa o valor nominal das quotas sociais da Ré, cuja dissolução parcial e apuração de haveres é o cerne da demanda. O laudo de avaliação do imóvel em R$ 16.120.000,00, embora existente nos autos (ID 77675389, pág. 3), será considerado para a eventual fase de liquidação de sentença, no momento da apuração dos haveres, mas não para a fixação do valor da causa nesta etapa processual. DECIDO, pois, REJEITAR a preliminar de impugnação ao valor da causa. II.A.4. Do Pedido de Gratuidade da Justiça / Redução e Parcelamento das Custas Processuais da Reconvenção (Art. 98, §§ 5º e 6º CPC) formulado pela Ré/Reconvinte A Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, em sua reconvenção, requereu a concessão dos benefícios da gratuidade da justiça, especificamente a redução de 90% (noventa por cento) e o parcelamento em 24 (vinte e quatro) prestações das custas processuais, com arrimo no Art. 98, §§ 5º e 6º do Código de Processo Civil e no Art. 5º, LXXIV da Constituição Federal (ID 89849626, pág. 35-36). A Ré justificou o pedido com a alegação de ausência de atividade empresarial e prejuízos decorrentes do reiterado descumprimento contratual da parte Autora. O Art. 98, caput, do CPC, estabelece que "a pessoa natural ou jurídica, brasileira ou estrangeira, com insuficiência de recursos para pagar as custas, as despesas processuais e os honorários advocatícios tem direito à gratuidade da justiça". O § 5º do mesmo artigo permite o parcelamento das despesas processuais que o beneficiário tiver de adiantar no curso do procedimento. Já o § 6º prevê a possibilidade de a gratuidade da justiça ser concedida em relação a alguma ou a todas as despesas processuais, ou a percentual delas. No caso da pessoa jurídica, a concessão da gratuidade da justiça não é presumida, dependendo de prova da impossibilidade de arcar com as despesas processuais. A Ré alegou a ausência de atividade empresarial e a condição de "inapta" de seu CNPJ (conforme comprovante de inscrição e situação cadastral - ID 77675360, pág. 1, no processo 0800575-09.2023.8.15.0411, ou Doc. 89849629, pág. 1, neste processo, datado de 08/08/2023, indicando situação cadastral inapta desde 23/04/2021 por "Omissão de Declarações"). Além disso, o laudo de avaliação de ID 77675389 (pág. 1-81, no processo 0800575-09.2023.8.15.0411) menciona a inexecução das obras e o abandono do empreendimento, o que corrobora a tese de inatividade. Embora a inaptidão do CNPJ e a inatividade da empresa não constituam, por si só, prova cabal da insuficiência de recursos para fins de gratuidade da justiça, são elementos que, somados à complexidade e ao elevado custo da presente demanda, indicam a necessidade de uma análise mais flexível. Neste momento processual, em que se busca o saneamento e a organização da fase instrutória, e considerando os princípios da duração razoável do processo e do acesso à justiça, a concessão do parcelamento das custas se mostra medida adequada para permitir o regular prosseguimento da reconvenção. A análise da redução do percentual das custas, por sua vez, por demandar uma avaliação mais aprofundada da real capacidade financeira da pessoa jurídica e do impacto dos alegados prejuízos, pode ser postergada para a fase de liquidação de sentença, quando a situação patrimonial da sociedade e dos sócios será objeto de perícia. DECIDO, pois, DEFERIR o pedido de parcelamento das custas processuais da reconvenção da Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e sucessivas. A primeira parcela deverá ser paga em 30 (trinta) dias contados da intimação desta decisão, e as subsequentes nos meses seguintes. A análise do pedido de redução do percentual das custas será reavaliada na fase de liquidação de sentença, se for o caso, após a devida instrução probatória que elucide a real capacidade econômica da parte. II.B. Do Ônus da Prova A distribuição do ônus da prova, nos termos do Art. 373 do Código de Processo Civil, é essencial para o correto desenvolvimento da instrução processual e para a formação do convencimento judicial. Cada parte deve comprovar os fatos constitutivos de seu direito e os fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito da outra. II.B.1. Ônus da Autora (CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A): À Autora incumbe o ônus de provar os fatos constitutivos de seu direito, quais sejam: A quebra da affectio societatis entre os sócios da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, demonstrando a inviabilidade da continuidade da sociedade com a Ré e a impossibilidade de convivência societária que justifique a dissolução parcial, independentemente de inadimplemento contratual prévio. A demonstração da quebra da affectio societatis deve ser corroborada por elementos objetivos que evidenciem o rompimento do vínculo de confiança e cooperação mútuos. Os alegados investimentos que superam sua participação societária, apresentando os registros contábeis e documentos financeiros que comprovem os valores despendidos além da integralização de suas quotas. A suposta sonegação de informações relevantes pela Ré acerca das exigências do DNIT para o acesso à BR 101 e suas implicações no projeto original, bem como a necessidade e os custos da aquisição de área adicional para viabilizar o empreendimento conforme as normas governamentais. A intenção de continuidade da empresa, visando à manutenção da sua função social, apesar da exclusão do sócio dissidente. II.B.2. Ônus da Ré/Reconvinte (VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME): À Ré/Reconvinte incumbe o ônus de provar os fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito da Autora, bem como os fatos constitutivos de seu direito em sede de reconvenção. Especificamente, deve provar: O alegado inadimplemento contratual da CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, nos termos dos contratos prévios de parceria, especialmente no que tange aos prazos e à execução das obras de infraestrutura do loteamento, apresentando elementos que demonstrem a culpa exclusiva da Autora pelo atraso e abandono do empreendimento. A prevalência do Contrato Particular de Parceria sobre o Contrato Social da SPE, demonstrando que os termos e condições do contrato preliminar, incluindo prazos e multas, não foram derrogados ou modificados pelo contrato social definitivo. Que o objeto social da SPE é indivisível, impedindo a dissolução parcial e justificando a dissolução total da sociedade, conforme pleiteado em reconvenção, e que a continuidade da empresa pela Autora é inviável ou prejudicial. A insolvência e/ou a má-fé da CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, comprovando as alegações de elevado passivo fiscal e a intenção de obter o imóvel da Ré de forma ilegal. Os valores exatos das perdas e danos e das multas contratuais devidas pela Autora, em decorrência do alegado inadimplemento, apresentando os cálculos e documentos que as fundamentam, bem como o laudo de avaliação do imóvel. II.C. Da Fixação dos Pontos Controvertidos Considerando as alegações das partes, as impugnações e as provas requeridas, fixam-se como pontos controvertidos da presente lide: A ocorrência e a extensão da quebra da affectio societatis entre os sócios da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, e se tal quebra, de fato, justifica a dissolução da sociedade, seja parcial ou total. A existência de inadimplemento contratual por parte da CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A em relação aos contratos prévios de parceria, especificamente quanto aos prazos e à execução das obras de infraestrutura do loteamento, e se tal inadimplemento é grave o suficiente para justificar a rescisão. A questão da prevalência jurídica entre os termos do Contrato Particular de Parceria e o Contrato Social da SPE, no que diz respeito às obrigações, prazos e responsabilidades pela execução do empreendimento. A viabilidade jurídica e econômica da continuidade da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA com a exclusão da VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME (dissolução parcial), em contraposição à necessidade de dissolução total da sociedade, conforme pleiteado em reconvenção. A responsabilidade e o montante de eventuais perdas e danos e/ou multas contratuais devidas por qualquer das partes em razão de inadimplemento contratual ou da resolução societária. A apuração precisa dos haveres da Ré/Reconvinte em caso de dissolução parcial, incluindo a consideração dos alegados adiantamentos recebidos e os investimentos feitos pela Autora/Reconvinda. A veracidade e o impacto das informações sobre as exigências do DNIT para o acesso à BR 101, a suposta sonegação de tais informações pela Ré, e a necessidade e custos de aquisição de área adicional para a aprovação do empreendimento. A situação financeira e administrativa da CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, incluindo a alegação de elevado passivo fiscal e insolvência. II.D. Da Necessidade de Julgamento Antecipado da Lide ou do Acolhimento da Produção de Provas O Art. 355 do Código de Processo Civil permite o julgamento antecipado do mérito quando a questão de mérito for unicamente de direito ou, sendo de direito e de fato, não houver necessidade de produção de outras provas. No presente caso, as questões suscitadas pelas partes, tanto na ação principal quanto na reconvenção, envolvem complexos fatos que demandam dilação probatória para a sua correta elucidação. A controvérsia sobre a quebra da affectio societatis, o alegado inadimplemento contratual por uma das partes e suas consequências, a análise da prevalência de diferentes instrumentos contratuais, a viabilidade da continuidade societária, a apuração de haveres, e as exigências técnicas e financeiras para a regularização do empreendimento são matérias que não podem ser resolvidas apenas com base nos documentos já acostados aos autos. Ambas as partes, inclusive, requereram a produção de provas específicas, tais como perícia contábil para a apuração dos haveres e dos investimentos, inspeção judicial do imóvel para constatação do estado das obras e das exigências de acesso, expedição de ofício à Polícia Rodoviária Federal para esclarecimentos sobre as normas de acesso, e oitiva de testemunhas e depoimento pessoal para comprovar as alegações de fato (ID 97921475, pág. 1-2, e ID 89849626, pág. 40). Tais pedidos demonstram a percepção das próprias partes quanto à indispensabilidade da fase instrutória. A realização de perícia contábil é essencial para quantificar precisamente os haveres da sócia a ser excluída, bem como para verificar a correção dos investimentos alegados pela Autora. A inspeção judicial e o ofício à PRF são cruciais para compreender a real situação do empreendimento, as condições de acesso e a viabilidade das obras. A prova testemunhal e o depoimento pessoal, por sua vez, podem trazer elementos subjetivos e informações contextuais importantes para a compreensão da relação entre os sócios e a quebra da affectio societatis. Diante da natureza complexa das questões fáticas e da necessidade de produção de provas técnicas e orais para a formação do convencimento judicial, o julgamento antecipado da lide não se mostra pertinente no presente momento processual. A adequada instrução do feito é imperativa para assegurar um julgamento justo e fundamentado. DECIDO, pois, que a presente lide não comporta julgamento antecipado, sendo necessária a dilação probatória para a elucidação dos pontos controvertidos e a formação do convencimento judicial. III. DISPOSITIVO Diante de todo o exposto, com fundamento nos Arts. 56, 58, 59, 98, §§ 5º e 6º, e 373 do Código de Processo Civil, e nas demais disposições legais aplicáveis, SANEIO O PROCESSO e DECIDO: REJEITAR a preliminar de incompetência absoluta do Juízo arguida pela Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, mantendo a competência da 6ª Vara Cível da Capital para processar e julgar a presente ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres. ACOLHER a preliminar de continência arguida pela Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME e, por conseguinte, DETERMINAR a associação deste feito ao Processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411, para que sejam processados e julgados conjuntamente com o presente Processo nº 0848813-13.2021.8.15.2001, em face da prevenção estabelecida. REJEITAR a preliminar de impugnação ao valor da causa arguida pela Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, mantendo o valor da causa em R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), conforme atribuído pela Autora. DEFERIR o pedido de parcelamento das custas processuais da reconvenção formulado pela Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e sucessivas. A primeira parcela deverá ser paga em 30 (trinta) dias contados da intimação desta decisão, e as subsequentes nos meses seguintes. A análise do pedido de redução do percentual das custas será reavaliada na fase de liquidação de sentença, se for o caso, após a devida instrução probatória. FIXAR os pontos controvertidos da lide, conforme detalhado na fundamentação desta decisão. DISTRIBUIR o ônus da prova entre as partes, nos termos e condições estabelecidos na fundamentação. DEFERIR a produção das provas requeridas por ambas as partes, quais sejam: Perícia contábil na contabilidade da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, para apuração dos haveres da Ré/Reconvinte e dos investimentos alegados pela Autora/Reconvinda. Expedição de ofício à Polícia Rodoviária Federal para solicitar informações sobre as exigências de acesso ao imóvel pela Rodovia BR 101. Oitiva de testemunhas e depoimento pessoal das partes. DETERMINAR à Secretaria que proceda com a INTIMAÇÃO das partes para, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentar rol de testemunhas e formular quesitos à perícia contábil, indicando assistentes técnicos, nos termos do Art. 357, §§ 4º e 5º, do CPC. Após o cumprimento do item anterior, a Secretaria deverá providenciar a expedição do ofício à PRF e a designação de perito contábil, bem como, posteriormente, designar data para a audiência de instrução e julgamento, oportunidade em que serão ouvidas as testemunhas e colhidos os depoimentos pessoais. Publique-se. Intimem-se. Cumpra-se. JOÃO PESSOA, datado pelo sistema. SHIRLEY ABRANTES MOREIRA RÉGIS Juíza de Direito
Publicacao/Comunicacao
Intimação - DECISÃO
DECISÃO
Processo: 0848813-13.2021.8.15.2001.
EXPEDIENTE - DECISÃO I. RELATÓRIO A presente demanda judicial foi distribuída em 03 de dezembro de 2021, sob a égide do Procedimento Comum Cível, visando à dissolução parcial da sociedade denominada CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA., com a consequente exclusão da Ré, VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, de seu quadro societário e a apuração dos haveres devidos. A parte Autora, CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, alegou, em sua petição inicial (ID 52162121, pág. 1-12), que a sociedade em questão foi constituída em 10 de outubro de 2014, com o propósito específico de desenvolver um empreendimento imobiliário na forma de loteamento, com unidades residenciais e comerciais, em parte de um imóvel rural situado na Rodovia BR 101, no Distrito de Mata Redonda, Município de Alhandra/PB, registrado sob a matrícula nº 11.180 no Cartório de Registro Geral de Imóveis de Alhandra. Conforme narrado pela Autora, o capital social da SPE, fixado em R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), foi integralizado majoritariamente pela CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, correspondendo a 75% (setenta e cinco por cento) em moeda corrente nacional, e o restante, 25% (vinte e cinco por cento), pela VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, mediante a incorporação do imóvel rural à sociedade. No decorrer do empreendimento, a Autora alegou ter realizado investimentos que superam o valor de sua integralização inicial, totalizando mais de R$ 4.653.000,00 (quatro milhões, seiscentos e cinquenta e três mil reais) com as obras de infraestrutura do Loteamento Caminho do Sol Mata Redonda (ID 52162121, pág. 2). A peça vestibular prossegue indicando que o projeto original sofreu impactos significativos devido a crises econômicas subsequentes às eleições de 2014 e, mais agudamente, em virtude da crise sanitária provocada pela pandemia de COVID-19. Tais fatores, segundo a Autora, demandaram adequações e modificações no projeto inicial para evitar prejuízos irreparáveis à sociedade e aos sócios. Em 26 de janeiro de 2021, foi realizada uma reunião de sócios (documento ID 52163061) com o objetivo de discutir a situação financeira da sociedade, o estado das obras, a necessidade de um novo acesso viário para o empreendimento e a aprovação de um novo cronograma para a conclusão das obras. Contudo, a Autora expressou surpresa ao constatar que a Ré, apesar de ser sócia minoritária, teria solicitado o adiamento das deliberações, mesmo a Autora detendo 75% do capital social e, por conseguinte, votos suficientes para aprovar unilateralmente as decisões sociais, conforme a Cláusula 8.3 do contrato social (ID 52162121, pág. 2-3). Um ponto central da argumentação da Autora reside na alegação de que a Ré sonegou informações cruciais durante as tratativas para a constituição da sociedade e durante a execução das obras. Especificamente, a Ré teria omitido a necessidade de adquirir mais de trezentos metros de terreno às margens da BR 101 para atender às exigências de recuo e faixa de desaceleração impostas pelo Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (DNIT), dada a proximidade com o posto da Polícia Rodoviária Federal (ID 52162121, pág. 3). A Autora sustentou que, em reunião subsequente, os representantes da Ré manifestaram a intenção de paralisar as atividades da sociedade, indicando a perda da affectio societatis. A Ré teria proposto a venda do patrimônio societário a terceiros ou a aquisição de sua participação pela própria Autora, demonstrando seu descompromisso com a continuidade da empresa. Diante do exposto e da impossibilidade de composição amigável, a Autora pleiteou a dissolução parcial da sociedade, com a exclusão da Ré, o pagamento de seus haveres e a continuidade das atividades empresariais, em prol da função social da empresa. A Autora também mencionou um adiantamento de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) concedido à Ré a título de lucros futuros, que deveria ser atualizado e abatido dos haveres a serem apurados (ID 52162121, pág. 4). Em sede de contestação e reconvenção (ID 89849626, pág. 1-40), a Ré, VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, apresentou suas razões fáticas e jurídicas, iniciando com a arguição de diversas preliminares. Primeiramente, sustentou a incompetência absoluta do Juízo da 6ª Vara Cível da Capital, sob o argumento de que a temática central da lide não se restringe à participação societária, mas ao próprio objetivo social da empresa, que se traduz na realização de um empreendimento imobiliário encravado em uma área rural de 46,9 hectares localizada em Alhandra/PB. A Ré argumentou que o imóvel foi integralizado ao capital social da SPE por ela e seus então integrantes, e que, em virtude da indiscutível presença de aspectos de direito real imobiliário, a competência para processar e julgar a demanda seria da Vara Única da Comarca de Alhandra, foro da situação da coisa, conforme o Art. 47 e § 2º do Código de Processo Civil (ID 89849626, pág. 1-5). Em segundo lugar, a Ré arguiu a preliminar de continência, alegando que o presente feito guarda relação de continência com o processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411, em trâmite na Vara Única da Comarca de Alhandra. Segundo a Ré, essa outra ação busca a rescisão de um Contrato Particular de Parceria firmado entre as partes previamente à constituição da SPE, tendo por objeto justamente a regulação da relação jurídica entre os litigantes quanto ao mesmo empreendimento imobiliário. A Ré afirmou que o pedido formulado nos autos do processo de nº 0800575-09.2023.8.15.0411 é mais amplo, abrangendo reintegração de posse sobre o imóvel e indenização, justificando a reunião dos feitos para julgamento concomitante, nos termos dos Arts. 56 e 57 do CPC (ID 89849626, pág. 6-7). A terceira preliminar levantada pela Ré foi a impugnação ao valor da causa atribuído pela Autora (R$ 500.000,00). A Ré argumentou que o valor da causa deveria corresponder ao valor real de mercado do patrimônio integralizado da SPE (o imóvel rural), que foi avaliado em R$ 16.120.000,00 (dezesseis milhões, cento e vinte mil reais) por um laudo da empresa ATEC Avaliação, Topografia, Engenharia e Construções. A Ré destacou que sua participação societária de 25% na SPE, se baseada nesse valor de mercado, seria muito superior ao valor atribuído pela Autora, pleiteando a correção do valor da causa e a complementação das custas processuais (ID 89849626, pág. 7-11). No mérito da contestação, a Ré (Vila Franca) rebateu as alegações da Autora, sustentando a existência de "Pactos Regulatórios Prévios", ou seja, o Contrato de Parceria de 25 de maio de 2014 e seus aditivos, que, segundo a Ré, precederam e regulam a constituição da SPE. Nesses pactos, a obrigação pela aprovação dos trabalhos junto aos órgãos públicos e a execução de todas as obras do empreendimento, sem qualquer ônus para a Vila Franca, seria exclusividade da Caminho do Sol. A Ré alegou o inadimplemento contratual da Autora por não ter finalizado o empreendimento até 13 de outubro de 2020, o que resultaria na imposição de multas contratuais. Apresentou imagens de um laudo de avaliação técnica que comprovariam o abandono da obra (ID 89849626, pág. 12-19). A Ré também argumentou que a dissolução parcial da sociedade seria impossível, dado o propósito específico e indivisível da SPE, e que o intento da Autora seria "vil e ardiloso" ao tentar obter o imóvel integralizado pela Ré sem cumprir suas obrigações. Além disso, a Ré levantou a "postura financeira e administrativa" da Autora, mencionando recusas em receber notificações e um elevado passivo fiscal (quase 60 execuções fiscais) como indícios de má-fé e insolvência (ID 89849626, pág. 19-24). Em sua reconvenção, a Ré pleiteou a dissolução total da sociedade, argumentando que o objeto social da SPE, por ser específico e indivisível (empreendimento imobiliário no imóvel rural de Alhandra), impossibilitaria a dissolução parcial. A Ré reforçou que o inadimplemento da Autora e a quebra da affectio societatis justificariam a dissolução total. Adicionalmente, a Ré (Vila Franca) formulou um pedido de concessão de gratuidade da justiça, solicitando a redução de 90% e o parcelamento em 24 (vinte e quatro) prestações das custas processuais da reconvenção, alegando ausência de atividade empresarial e prejuízos decorrentes do descumprimento contratual reiterado da Autora (ID 89849626, pág. 35-39). Em réplica à contestação e contestação à reconvenção (ID 93419834, pág. 1-18), a Autora, CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, refutou as preliminares e os argumentos de mérito da Ré. Quanto à incompetência do Juízo, a Autora reiterou que a ação principal visa à dissolução parcial de uma sociedade e à apuração de haveres, tratando-se, portanto, de uma questão de direito societário, e não de direito real imobiliário. Afirmou que a competência é do domicílio da sociedade (João Pessoa) e que o foro de João Pessoa foi eleito pelas partes no contrato social da SPE. Citou jurisprudência consolidada que distingue a natureza da ação societária daquela que discute a titularidade do imóvel (ID 93419834, pág. 1-3). Em relação à continência, a Autora concordou com a existência de conexão ou continência entre as ações, mas defendeu que a 6ª Vara Cível da Capital em João Pessoa é o juízo prevento, uma vez que a ação de dissolução parcial (0848813-13.2021.8.15.2001) foi distribuída em 03/12/2021, em data anterior à ação de rescisão contratual (0800575-09.2023.8.15.0411), distribuída em 16/08/2023. Assim, requereu a reunião dos feitos na 6ª Vara Cível de João Pessoa (ID 93419834, pág. 3-4). A Autora também contestou a impugnação ao valor da causa, argumentando que o valor da causa em ações de dissolução parcial de sociedade corresponde ao valor das quotas do sócio a ser excluído, que, no caso da Ré, é de R$ 500.000,00, conforme o contrato social (ID 93419834, pág. 5-6). No mérito, a Autora defendeu a procedência de sua ação de dissolução parcial, argumentando que o contrato social definitivo da SPE prevalece sobre quaisquer contratos preliminares, especialmente por não ter estipulado prazos ou multas para a conclusão das obras. A Autora invocou o princípio da liberdade contratual e autonomia da vontade, citando jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (REsp n. 2.054.411/DF) para reforçar a prevalência do contrato definitivo (ID 93419834, pág. 7-8). Reafirmou a quebra da affectio societatis e a inviabilidade da continuidade da sociedade com a Ré, solicitando a aplicação do Art. 1.031 do Código Civil. A Autora também alegou boa-fé em sua conduta, rebatendo as acusações de ardil ou má-fé, e destacou seus vultosos investimentos (ID 93419834, pág. 9). Em contestação à reconvenção, a Autora pugnou pela sua improcedência, reiterando a preferência da dissolução parcial sobre a total, em consonância com o princípio da preservação da empresa, e enfatizando que a Cláusula 8.3 do contrato social e o Art. 1.076 do Código Civil permitiriam a alteração unilateral do contrato social pela sócia majoritária para a continuidade da empresa (ID 93419834, pág. 13-16). Ambas as partes manifestaram interesse na produção de provas. A Autora requereu (ID 97921475, pág. 1-2): Perícia contábil na contabilidade da empresa Caminho do Sol SPE Alhandra Ltda., para apuração dos valores das participações societárias. Inspeção judicial do imóvel rural matriculado sob o nº 11.180, a fim de atestar seu estado atual e as exigências dos poderes públicos com relação à aprovação de acessos pela Rodovia BR 101. Expedição de ofício à Polícia Rodoviária Federal, solicitando informações sobre as exigências para aprovação de acesso ao imóvel. Oitiva de testemunhas. A Ré (ID 89849626, pág. 39-40) também requereu a produção de todos os meios de provas em direito admitidos, em especial prova testemunhal, oitiva pessoal das partes e prova pericial. É o relatório. DECIDO. II. FUNDAMENTAÇÃO II.A. Das Questões Preliminares II.A.1. Da Incompetência Absoluta do Juízo (Art. 47 CPC) arguida pela Ré/Reconvinte A Ré, VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, arguiu a preliminar de incompetência absoluta deste Juízo, sob o fundamento de que a controvérsia principal da presente demanda não se cingiria à discussão societária, mas sim a direitos reais imobiliários, tendo em vista que o objeto social da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA é a realização de um empreendimento imobiliário em um imóvel rural de 46,9 hectares, integralizado pela própria Ré ao capital social da SPE, situado em Alhandra/PB (ID 89849626, pág. 1-5). Consequentemente, sustentou que a competência para processar e julgar o feito deveria recair sobre o foro da situação da coisa, ou seja, a Vara Única da Comarca de Alhandra, conforme o Art. 47 do Código de Processo Civil. Contudo, uma análise aprofundada da pretensão autoral revela que a ação principal não busca a restituição, reivindicação ou qualquer discussão direta sobre a posse ou propriedade do imóvel em si. O que se almeja, de forma explícita e preponderante, é a dissolução parcial da sociedade empresária CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, a exclusão da Ré de seu quadro societário e a apuração dos haveres devidos em virtude dessa exclusão. A integralização do imóvel ao capital social da SPE, embora confira ao bem uma relevância econômica e fática inegável para o deslinde da sociedade, não transmuda a natureza jurídica da demanda de um litígio societário para um litígio imobiliário de direito real. A personalidade jurídica da sociedade empresária é distinta da personalidade jurídica de seus sócios, conforme preceitua o Art. 49-A do Código Civil, e o patrimônio da SPE, uma vez integralizado, passa a ser de titularidade da própria pessoa jurídica, conforme o Art. 1.245, § 1º, do Código Civil, que estabelece que a transferência da propriedade entre vivos se dá mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis. Assim, a propriedade do imóvel rural em questão pertence à CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, e não mais diretamente aos sócios. A discussão sobre o destino desse imóvel, no contexto da dissolução da sociedade, é uma consequência da resolução do vínculo societário, e não a causa primária da ação. Ademais, a própria constituição da sociedade em análise (Doc. 85945298, pág. 1-10) estabelece em sua Cláusula 12.1 (Doc. 85945298, pág. 3) a eleição do foro da comarca de João Pessoa, Estado da Paraíba, como o único competente para dirimir quaisquer questões oriundas do contrato social, renunciando-se a qualquer outro, por mais privilegiado que fosse. Embora se reconheça que, em tese, a competência para ações fundadas em direito real sobre imóveis é absoluta, a presente ação, ao focar na dissolução da sociedade e na apuração de haveres, não se enquadra na literalidade e no espírito do Art. 47 do CPC. A matéria de fundo é eminentemente societária, não se confundindo com uma ação reivindicatória, possessória ou demarcatória, que justificaria a competência do foro da situação da coisa. Desta forma, a preliminar de incompetência absoluta do Juízo arguida pela Ré não encontra respaldo legal nem fático na natureza da presente demanda, que tem como escopo a resolução de um vínculo contratual societário e seus consectários. DECIDO, pois, REJEITAR a preliminar de incompetência absoluta do Juízo. II.A.2. Da Continência (Arts. 56, 57, 58 e 59 CPC) arguida pela Ré/Reconvinte A Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME arguiu a preliminar de continência, alegando que o presente feito (Processo nº 0848813-13.2021.8.15.2001) guarda relação de continência com o Processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411 (Ação de Rescisão Contratual c/c Indenizatória), em trâmite na Vara Única da Comarca de Alhandra. Segundo a Ré, há identidade de partes e causa de pedir, e o pedido formulado na ação de Alhandra seria mais amplo, abrangendo a rescisão do Contrato Particular de Parceria, reintegração de posse sobre o imóvel e indenização, o que, nos termos dos Arts. 56 e 57 do Código de Processo Civil, imporia a reunião dos feitos para julgamento simultâneo (ID 89849626, pág. 6-7). A Autora/Reconvinda CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, por sua vez, concordou com a existência de conexão ou continência entre as demandas, porém, defendeu que, em caso de reunião, os processos deveriam ser encaminhados para a 6ª Vara Cível da Capital, em João Pessoa, por ser o juízo prevento. A Autora fundamentou sua posição nos Arts. 58 e 59 do CPC, que estabelecem que a reunião das ações propostas em separado far-se-á no juízo prevento, e que o registro ou a distribuição da petição inicial torna o juízo prevento (ID 93419834, pág. 3-4). Para a correta apreciação desta preliminar, impende verificar a data de distribuição de cada processo. O presente Processo nº 0848813-13.2021.8.15.2001, em trâmite nesta 6ª Vara Cível da Capital, foi distribuído em 03 de dezembro de 2021 (ID 52162121, pág. 1). O Processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411, por sua vez, foi distribuído em 16 de agosto de 2023 (ID 77676134, pág. 1, e ID 77675360, pág. 1, no processo 0800575-09.2023.8.15.0411). É evidente, portanto, que o Processo nº 0848813-13.2021.8.15.2001 foi distribuído em momento anterior ao Processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411. Conforme a literalidade do Art. 59 do Código de Processo Civil, "o registro ou a distribuição da petição inicial torna prevento o juízo". Desse modo, o Juízo da 6ª Vara Cível da Capital se tornou prevento para processar e julgar ambas as demandas, caso se reconheça a continência ou a conexão entre elas. A continência, caracterizada pela identidade de partes e causa de pedir, com o pedido de uma ação sendo mais amplo e abrangendo o das demais, conforme o Art. 56 do CPC, justifica a reunião dos processos para evitar decisões contraditórias ou conflitantes. No caso em tela, ambas as ações discutem, de alguma forma, o empreendimento imobiliário e a relação jurídica entre as mesmas partes, ainda que por vias diferentes (dissolução societária e rescisão contratual de parceria). O risco de decisões diversas sobre o mesmo complexo fático-jurídico é inegável, o que impõe a reunião para julgamento simultâneo, em observância aos princípios da economia processual e da segurança jurídica. Portanto, acolhe-se a preliminar de continência para determinar a reunião dos processos, e, em conformidade com a regra da prevenção, o processo de nº 0800575-09.2023.8.15.0411, em trâmite na Vara Única da Comarca de Alhandra, deve ser mantido associado a este feito. DECIDO, pois, ACOLHER a preliminar de continência arguida pela Ré/Reconvinte. II.A.3. Da Impugnação ao Valor da Causa (Art. 292, II, CPC) arguida pela Ré/Reconvinte A Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME apresentou impugnação ao valor da causa, alegando que o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) atribuído pela Autora seria incorreto e ínfimo, não refletindo o valor real de mercado do patrimônio integralizado da SPE (o imóvel rural avaliado em R$ 16.120.000,00) ou, no mínimo, a proporção de sua participação societária neste bem (25% de R$ 16.120.000,00 = R$ 4.030.000,00) (ID 89849626, pág. 7-11). A Autora, por seu turno, defendeu o valor de R$ 500.000,00, afirmando que este corresponde ao valor das quotas sociais da Ré, que se pretende excluir da sociedade, conforme o contrato social e a jurisprudência aplicável a ações de dissolução parcial de sociedade (ID 93419834, pág. 5-6). Para a resolução da presente questão preliminar, é fundamental a análise do Art. 292, II, do Código de Processo Civil, que estabelece que, "o valor da causa será: [...] II - na ação que tiver por objeto a existência, validade, cumprimento, modificação, resolução, resilição ou rescisão de ato jurídico, o valor do ato ou o de sua parte controvertida". No contexto de uma ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, o ato jurídico controvertido é o vínculo societário em relação a um sócio, e a parte controvertida é a participação societária desse sócio que se pretende resolver. O contrato social da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, documento fundamental para a constituição da sociedade (ID 52162649, pág. 1-4, ou Doc. 85945293, pág. 1-3), estabelece que o capital social é de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), dividido em quotas no valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada. A participação da Ré, VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, corresponde a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social, ou seja, 500.000 (quinhentas mil) quotas, totalizando R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) em valor nominal. A presente ação tem como um de seus pedidos a apuração dos haveres devidos à sócia excluída, que corresponderá, em última análise, ao valor de sua participação na sociedade. A jurisprudência pátria, em casos análogos de dissolução parcial de sociedade, orienta-se no sentido de que o valor da causa deve corresponder ao valor da participação societária (quotas) do sócio que se pretende excluir, pois é essa a parcela do ato jurídico que está sendo controvertida e objeto da resolução. A avaliação do imóvel integralizado, embora relevante para a fase de liquidação e apuração dos haveres, não se confunde com o valor da causa para a instauração do processo, que se vincula à participação nominal ou ao valor da cota do sócio. Portanto, o valor de R$ 500.000,00 atribuído à causa pela Autora mostra-se em consonância com a legislação processual e a interpretação pacífica da matéria, uma vez que representa o valor nominal das quotas sociais da Ré, cuja dissolução parcial e apuração de haveres é o cerne da demanda. O laudo de avaliação do imóvel em R$ 16.120.000,00, embora existente nos autos (ID 77675389, pág. 3), será considerado para a eventual fase de liquidação de sentença, no momento da apuração dos haveres, mas não para a fixação do valor da causa nesta etapa processual. DECIDO, pois, REJEITAR a preliminar de impugnação ao valor da causa. II.A.4. Do Pedido de Gratuidade da Justiça / Redução e Parcelamento das Custas Processuais da Reconvenção (Art. 98, §§ 5º e 6º CPC) formulado pela Ré/Reconvinte A Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, em sua reconvenção, requereu a concessão dos benefícios da gratuidade da justiça, especificamente a redução de 90% (noventa por cento) e o parcelamento em 24 (vinte e quatro) prestações das custas processuais, com arrimo no Art. 98, §§ 5º e 6º do Código de Processo Civil e no Art. 5º, LXXIV da Constituição Federal (ID 89849626, pág. 35-36). A Ré justificou o pedido com a alegação de ausência de atividade empresarial e prejuízos decorrentes do reiterado descumprimento contratual da parte Autora. O Art. 98, caput, do CPC, estabelece que "a pessoa natural ou jurídica, brasileira ou estrangeira, com insuficiência de recursos para pagar as custas, as despesas processuais e os honorários advocatícios tem direito à gratuidade da justiça". O § 5º do mesmo artigo permite o parcelamento das despesas processuais que o beneficiário tiver de adiantar no curso do procedimento. Já o § 6º prevê a possibilidade de a gratuidade da justiça ser concedida em relação a alguma ou a todas as despesas processuais, ou a percentual delas. No caso da pessoa jurídica, a concessão da gratuidade da justiça não é presumida, dependendo de prova da impossibilidade de arcar com as despesas processuais. A Ré alegou a ausência de atividade empresarial e a condição de "inapta" de seu CNPJ (conforme comprovante de inscrição e situação cadastral - ID 77675360, pág. 1, no processo 0800575-09.2023.8.15.0411, ou Doc. 89849629, pág. 1, neste processo, datado de 08/08/2023, indicando situação cadastral inapta desde 23/04/2021 por "Omissão de Declarações"). Além disso, o laudo de avaliação de ID 77675389 (pág. 1-81, no processo 0800575-09.2023.8.15.0411) menciona a inexecução das obras e o abandono do empreendimento, o que corrobora a tese de inatividade. Embora a inaptidão do CNPJ e a inatividade da empresa não constituam, por si só, prova cabal da insuficiência de recursos para fins de gratuidade da justiça, são elementos que, somados à complexidade e ao elevado custo da presente demanda, indicam a necessidade de uma análise mais flexível. Neste momento processual, em que se busca o saneamento e a organização da fase instrutória, e considerando os princípios da duração razoável do processo e do acesso à justiça, a concessão do parcelamento das custas se mostra medida adequada para permitir o regular prosseguimento da reconvenção. A análise da redução do percentual das custas, por sua vez, por demandar uma avaliação mais aprofundada da real capacidade financeira da pessoa jurídica e do impacto dos alegados prejuízos, pode ser postergada para a fase de liquidação de sentença, quando a situação patrimonial da sociedade e dos sócios será objeto de perícia. DECIDO, pois, DEFERIR o pedido de parcelamento das custas processuais da reconvenção da Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e sucessivas. A primeira parcela deverá ser paga em 30 (trinta) dias contados da intimação desta decisão, e as subsequentes nos meses seguintes. A análise do pedido de redução do percentual das custas será reavaliada na fase de liquidação de sentença, se for o caso, após a devida instrução probatória que elucide a real capacidade econômica da parte. II.B. Do Ônus da Prova A distribuição do ônus da prova, nos termos do Art. 373 do Código de Processo Civil, é essencial para o correto desenvolvimento da instrução processual e para a formação do convencimento judicial. Cada parte deve comprovar os fatos constitutivos de seu direito e os fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito da outra. II.B.1. Ônus da Autora (CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A): À Autora incumbe o ônus de provar os fatos constitutivos de seu direito, quais sejam: A quebra da affectio societatis entre os sócios da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, demonstrando a inviabilidade da continuidade da sociedade com a Ré e a impossibilidade de convivência societária que justifique a dissolução parcial, independentemente de inadimplemento contratual prévio. A demonstração da quebra da affectio societatis deve ser corroborada por elementos objetivos que evidenciem o rompimento do vínculo de confiança e cooperação mútuos. Os alegados investimentos que superam sua participação societária, apresentando os registros contábeis e documentos financeiros que comprovem os valores despendidos além da integralização de suas quotas. A suposta sonegação de informações relevantes pela Ré acerca das exigências do DNIT para o acesso à BR 101 e suas implicações no projeto original, bem como a necessidade e os custos da aquisição de área adicional para viabilizar o empreendimento conforme as normas governamentais. A intenção de continuidade da empresa, visando à manutenção da sua função social, apesar da exclusão do sócio dissidente. II.B.2. Ônus da Ré/Reconvinte (VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME): À Ré/Reconvinte incumbe o ônus de provar os fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito da Autora, bem como os fatos constitutivos de seu direito em sede de reconvenção. Especificamente, deve provar: O alegado inadimplemento contratual da CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, nos termos dos contratos prévios de parceria, especialmente no que tange aos prazos e à execução das obras de infraestrutura do loteamento, apresentando elementos que demonstrem a culpa exclusiva da Autora pelo atraso e abandono do empreendimento. A prevalência do Contrato Particular de Parceria sobre o Contrato Social da SPE, demonstrando que os termos e condições do contrato preliminar, incluindo prazos e multas, não foram derrogados ou modificados pelo contrato social definitivo. Que o objeto social da SPE é indivisível, impedindo a dissolução parcial e justificando a dissolução total da sociedade, conforme pleiteado em reconvenção, e que a continuidade da empresa pela Autora é inviável ou prejudicial. A insolvência e/ou a má-fé da CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, comprovando as alegações de elevado passivo fiscal e a intenção de obter o imóvel da Ré de forma ilegal. Os valores exatos das perdas e danos e das multas contratuais devidas pela Autora, em decorrência do alegado inadimplemento, apresentando os cálculos e documentos que as fundamentam, bem como o laudo de avaliação do imóvel. II.C. Da Fixação dos Pontos Controvertidos Considerando as alegações das partes, as impugnações e as provas requeridas, fixam-se como pontos controvertidos da presente lide: A ocorrência e a extensão da quebra da affectio societatis entre os sócios da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, e se tal quebra, de fato, justifica a dissolução da sociedade, seja parcial ou total. A existência de inadimplemento contratual por parte da CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A em relação aos contratos prévios de parceria, especificamente quanto aos prazos e à execução das obras de infraestrutura do loteamento, e se tal inadimplemento é grave o suficiente para justificar a rescisão. A questão da prevalência jurídica entre os termos do Contrato Particular de Parceria e o Contrato Social da SPE, no que diz respeito às obrigações, prazos e responsabilidades pela execução do empreendimento. A viabilidade jurídica e econômica da continuidade da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA com a exclusão da VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME (dissolução parcial), em contraposição à necessidade de dissolução total da sociedade, conforme pleiteado em reconvenção. A responsabilidade e o montante de eventuais perdas e danos e/ou multas contratuais devidas por qualquer das partes em razão de inadimplemento contratual ou da resolução societária. A apuração precisa dos haveres da Ré/Reconvinte em caso de dissolução parcial, incluindo a consideração dos alegados adiantamentos recebidos e os investimentos feitos pela Autora/Reconvinda. A veracidade e o impacto das informações sobre as exigências do DNIT para o acesso à BR 101, a suposta sonegação de tais informações pela Ré, e a necessidade e custos de aquisição de área adicional para a aprovação do empreendimento. A situação financeira e administrativa da CAMINHO DO SOL EMPREENDIMENTOS S/A, incluindo a alegação de elevado passivo fiscal e insolvência. II.D. Da Necessidade de Julgamento Antecipado da Lide ou do Acolhimento da Produção de Provas O Art. 355 do Código de Processo Civil permite o julgamento antecipado do mérito quando a questão de mérito for unicamente de direito ou, sendo de direito e de fato, não houver necessidade de produção de outras provas. No presente caso, as questões suscitadas pelas partes, tanto na ação principal quanto na reconvenção, envolvem complexos fatos que demandam dilação probatória para a sua correta elucidação. A controvérsia sobre a quebra da affectio societatis, o alegado inadimplemento contratual por uma das partes e suas consequências, a análise da prevalência de diferentes instrumentos contratuais, a viabilidade da continuidade societária, a apuração de haveres, e as exigências técnicas e financeiras para a regularização do empreendimento são matérias que não podem ser resolvidas apenas com base nos documentos já acostados aos autos. Ambas as partes, inclusive, requereram a produção de provas específicas, tais como perícia contábil para a apuração dos haveres e dos investimentos, inspeção judicial do imóvel para constatação do estado das obras e das exigências de acesso, expedição de ofício à Polícia Rodoviária Federal para esclarecimentos sobre as normas de acesso, e oitiva de testemunhas e depoimento pessoal para comprovar as alegações de fato (ID 97921475, pág. 1-2, e ID 89849626, pág. 40). Tais pedidos demonstram a percepção das próprias partes quanto à indispensabilidade da fase instrutória. A realização de perícia contábil é essencial para quantificar precisamente os haveres da sócia a ser excluída, bem como para verificar a correção dos investimentos alegados pela Autora. A inspeção judicial e o ofício à PRF são cruciais para compreender a real situação do empreendimento, as condições de acesso e a viabilidade das obras. A prova testemunhal e o depoimento pessoal, por sua vez, podem trazer elementos subjetivos e informações contextuais importantes para a compreensão da relação entre os sócios e a quebra da affectio societatis. Diante da natureza complexa das questões fáticas e da necessidade de produção de provas técnicas e orais para a formação do convencimento judicial, o julgamento antecipado da lide não se mostra pertinente no presente momento processual. A adequada instrução do feito é imperativa para assegurar um julgamento justo e fundamentado. DECIDO, pois, que a presente lide não comporta julgamento antecipado, sendo necessária a dilação probatória para a elucidação dos pontos controvertidos e a formação do convencimento judicial. III. DISPOSITIVO Diante de todo o exposto, com fundamento nos Arts. 56, 58, 59, 98, §§ 5º e 6º, e 373 do Código de Processo Civil, e nas demais disposições legais aplicáveis, SANEIO O PROCESSO e DECIDO: REJEITAR a preliminar de incompetência absoluta do Juízo arguida pela Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, mantendo a competência da 6ª Vara Cível da Capital para processar e julgar a presente ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres. ACOLHER a preliminar de continência arguida pela Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME e, por conseguinte, DETERMINAR a associação deste feito ao Processo nº 0800575-09.2023.8.15.0411, para que sejam processados e julgados conjuntamente com o presente Processo nº 0848813-13.2021.8.15.2001, em face da prevenção estabelecida. REJEITAR a preliminar de impugnação ao valor da causa arguida pela Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, mantendo o valor da causa em R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), conforme atribuído pela Autora. DEFERIR o pedido de parcelamento das custas processuais da reconvenção formulado pela Ré/Reconvinte VILA FRANCA EMPREENDIMENTOS LOGISTICOS SERVICOS LTDA - ME, em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e sucessivas. A primeira parcela deverá ser paga em 30 (trinta) dias contados da intimação desta decisão, e as subsequentes nos meses seguintes. A análise do pedido de redução do percentual das custas será reavaliada na fase de liquidação de sentença, se for o caso, após a devida instrução probatória. FIXAR os pontos controvertidos da lide, conforme detalhado na fundamentação desta decisão. DISTRIBUIR o ônus da prova entre as partes, nos termos e condições estabelecidos na fundamentação. DEFERIR a produção das provas requeridas por ambas as partes, quais sejam: Perícia contábil na contabilidade da CAMINHO DO SOL SPE ALHANDRA LTDA, para apuração dos haveres da Ré/Reconvinte e dos investimentos alegados pela Autora/Reconvinda. Expedição de ofício à Polícia Rodoviária Federal para solicitar informações sobre as exigências de acesso ao imóvel pela Rodovia BR 101. Oitiva de testemunhas e depoimento pessoal das partes. DETERMINAR à Secretaria que proceda com a INTIMAÇÃO das partes para, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentar rol de testemunhas e formular quesitos à perícia contábil, indicando assistentes técnicos, nos termos do Art. 357, §§ 4º e 5º, do CPC. Após o cumprimento do item anterior, a Secretaria deverá providenciar a expedição do ofício à PRF e a designação de perito contábil, bem como, posteriormente, designar data para a audiência de instrução e julgamento, oportunidade em que serão ouvidas as testemunhas e colhidos os depoimentos pessoais. Publique-se. Intimem-se. Cumpra-se. JOÃO PESSOA, datado pelo sistema. SHIRLEY ABRANTES MOREIRA RÉGIS Juíza de Direito