Publicacao/Comunicacao
Intimação - SENTENÇA
SENTENÇA
EXPEDIENTE - PODER JUDICIÁRIO VARA DE FEITOS ESPECIAIS DA CAPITAL SUSCITAÇÃO DA DÚVIDA Proc. Nº: 0818212-82.2025.8.15.2001 SUSCITANTE: WALTER ULYSSES DE CARVALHO (REPRESENTANTE) SUSCITADO: S&S CONSTRUTORA E INCORPORADORA EIRELI, ERALDO LOPES NOGUEIRA SENTENÇA SUSCITAÇÃO DE DÚVIDA – REGISTRO DE ESCRITURA PÚBLICA DE COMPRA E VENDA – EMPRESA VENDEDORA COM CNPJ BAIXADO POR LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA – ATO DE CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO PRETÉRITA – POSSIBILIDADE – VÍCIOS FORMAIS NO TÍTULO – RETIFICAÇÃO ADMINISTRATIVA – IMPROCEDÊNCIA DA DÚVIDA CONDICIONADA À PRÉVIA RERRATIFICAÇÃO DO TÍTULO. A dissolução da pessoa jurídica não implica extinção imediata de sua personalidade, que subsiste para os fins de liquidação e cumprimento de obrigações anteriormente assumidas. A outorga de escritura definitiva, em cumprimento de contrato particular de compra e venda celebrado antes da baixa do CNPJ, configura ato liquidatório e não operação nova, sendo plenamente válida. Verificados, contudo, vícios formais no título, admite-se a correção pela via administrativa, mediante lavratura de Escritura Pública de Rerratificação Aditiva, conforme art. 213, I, “g”, da Lei nº 6.015/73. Improcedência da dúvida, condicionada ao saneamento dos vícios formais. O Oficial do Registro do Serviço Notarial do 1º Ofício e Registral Imobiliário da Zona Sul da Comarca de João Pessoa - Cartório Carlos Ulysses, suscitou a presente dúvida, nos termos do art. 198 da Lei nº 6.015/73 (Lei de Registros Públicos), acerca da registrabilidade de uma Escritura Pública de Compra e Venda lavrada pelo Cartório Eraldo Nogueira. Aduziu o Oficial Suscitante que o título fora apresentado para registro da alienação do imóvel Casa nº 118 do Condomínio Residencial Mona e Pati Sousa, objeto da Matrícula nº 207.693, figurando como vendedora a empresa S&S CONSTRUTORA E INCORPORADORA EIRELI e como compradora a SNT SOUZA NOVO TEMPO LTDA. O óbice ao registro exsurge do fato de a empresa vendedora se encontrar com seu Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ na situação "baixada" desde 22/10/2021, em virtude de "Extinção por Encerramento Liquidação Voluntária" (ID 110410022 - Pág. 25). A escritura, por sua vez, foi lavrada em 04/07/2024, apresentando os seguintes vícios: a) a qualificação da empresa não mencionou sua baixa, tratando-a como ativa; b) o sócio signatário, Michael Wellington da Silva, foi qualificado como "sócio administrador", e não como o liquidante que deveria representar a sociedade extinta ou em liquidação; e c) não constou na escritura informação sobre a data da formalização do negócio jurídico subjacente (ID 110410022 - Pág. 15/20). A exigência contida na nota devolutiva era a apresentação de uma nova escritura de desincorporação ou a figuração dos sócios como vendedores. O Tabelião que lavrou a escritura, ERALDO LOPES NOGUEIRA, interveio nos autos como terceiro interessado (ID 110971681), defendendo a registrabilidade do título, por entender que a venda objetivava o cumprimento de uma obrigação pretérita válida, firmada em Contrato de Compra e Venda datado de 28/08/2020 (ID 110971683), ou seja, antes da baixa da vendedora. Alegou que a personalidade jurídica se mantém para os atos de liquidação, em conformidade com o artigo 1.038 do Código Civil, e, subsidiariamente, requereu fosse autorizada a lavratura de uma Escritura Pública Retificatória Aditiva para sanear os vícios formais apontados. A empresa vendedora ratificou a manifestação do Tabelião interessado (ID 113644665). O Ministério Público emitiu parecer pela improcedência da suscitação de dúvida (ID 116763126), sob o fundamento de que a venda se deu em cumprimento de obrigação válida e anterior à extinção da empresa - um lícito ato de liquidação. Contudo, condicionou o registro à prévia rerratificação administrativa da escritura pública, a fim de sanar os erros formais relativos à representação do liquidante e à omissão da data do negócio jurídico. O Oficial Suscitante, em manifestação posterior (ID 120617311), reafirmou que a análise da dúvida deve se restringir ao título no estado em que foi apresentado, e que os vícios seriam substanciais, e não meramente formais, exigindo novo título ou decisão judicial. Vieram os autos conclusos. É o relatório. Decido. O cerne da controvérsia reside na validade de um ato de compra e venda praticado por uma pessoa jurídica que se encontra com o CNPJ em situação "baixada" por liquidação voluntária. O Oficial Suscitante agiu dentro da legalidade quanto a qualificação registral, ao constatar que a empresa vendedora estava inativa e que o título ostentava omissões e incorreções, tais como a qualificação inadequada do signatário e a ausência de menção expressa ao contrato preliminar que deu origem à obrigação, em observância ao art. 198, da Lei de Registros Públicos. Todavia, é inegável que, no âmbito do Direito Empresarial, o procedimento de dissolução e liquidação de sociedades impõe limites à atuação de seus representantes. Conforme estipula o Código Civil, em seu artigo 1.038: Art. 1.038. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente. Sendo assim, em que pese a vendedora estar formalmente baixada desde a data de 22/10/2021, o título em questão visa formalizar o cumprimento de uma obrigação de cunho patrimonial que fora contraída em 28/08/2020 (ID 110971683), ou seja, em pleno período de atividade e regularidade da pessoa jurídica. Dessa forma, a outorga da escritura definitiva, neste cenário, não configura uma "nova operação", a qual seria corretamente vedada pela Lei, mas sim um ato inerente à fase de liquidação, sendo essencial para a extinção de passivos e para o adimplemento dos compromissos assumidos. A manutenção da personalidade jurídica para os atos de liquidação é um entendimento consolidado, garantindo-se que a empresa possa honrar os negócios pendentes. Assim, a exigência do Oficial Suscitante para que o registro fosse negado de forma definitiva se mostra desproporcional, dado que a validade material do negócio jurídico não foi comprometida pela posterior baixa da vendedora. Contudo, os vícios na Escritura Pública de Compra e Venda precisam ser considerados, pois refletem diretamente no princípio da continuidade registral (Art. 195, LRP) e na segurança jurídica do ato. A qualificação do signatário e a contextualização do ato como cumprimento de obrigação pretérita são elementos que devem constar de forma clara no título para permitir sua plena publicidade e eficácia erga omnes. Deste modo, acolhe-se o entendimento do Ministério Público, no sentido de que os vícios constatados são de natureza formal e são sanáveis pela via administrativa. A Lei nº 6.015/73 permite a retificação de erros de omissão ou transposição de elementos do título, como prevê o seu Art. 213, inciso I: Art. 213. O oficial retificará o registro ou a averbação: I - de ofício ou a requerimento do interessado nos casos de: (...) g) omissão ou erro na transposição de quaisquer elementos do título; A lavratura de uma Escritura Pública de Rerratificação Aditiva junto ao Cartório de Notas é o meio adequado para corrigir a qualificação do signatário e para fazer menção expressa ao Contrato de Compra e Venda pactuado em 28/08/2020 (ID 110971683), confirmando que o ato de 2024 (ID 110410022 - Pág. 15/20) é, na verdade, mero cumprimento de obrigação previamente estabelecida. Dessa forma, a exigência formulada pelo registrador mostra-se desprovida de fundamento para obstar o registro, mas evidencia a necessidade de prévio saneamento formal do título, a fim de assegurar sua adequada qualificação e posterior ingresso no registro imobiliário. Diante do exposto e em consonância com o parecer ministerial, JULGO IMPROCEDENTE a suscitação de dúvida devendo o Oficial do 1º Ofício e Registro de Imóveis da Zona Sul – Cartório Carlos Ulysses proceder ao registro do título, contudo, condicionado à apresentação prévia da Escritura Pública de Rerratificação Aditiva, lavrada pelo tabelião competente, para fins de saneamento dos vícios formais apontados, especialmente a correta qualificação da capacidade de representação da empresa vendedora na condição de sociedade em liquidação e a explícita menção ao Contrato de Compra e Venda pactuado em 28/08/2020 (ID 110971683), como origem da obrigação cumprida. Ressalte-se que a presente decisão tem caráter eminentemente administrativo, não impedindo o uso do processo contencioso. Sem custas. Após o trânsito em julgado, arquive-se com baixa na distribuição. P.R.I. João Pessoa, data e assinatura eletrônica. Juiz(a) de Direito.