Publicacao/Comunicacao
Intimação - SENTENÇA
SENTENÇA
EXPEDIENTE - TRIBUNAL DE JUSTIÇA DA PARAÍBA COMARCA DE CAMPINA GRANDE Juízo do(a) Vara de Feitos Especiais de Campina Grande R VICE-PREFEITO ANTÔNIO DE CARVALHO SOUSA, S/N, ESTAÇÃO VELHA, CAMPINA GRANDE - PB - CEP: 58157-999 Tel.: ( ); e-mail: Telefone do Telejudiciário: (83) 3216-1440 ou (83) 3216-1581 v.1.00 SENTENÇA
Vistos, etc.
Trata-se de dúvida registral suscitada pelo 5º Tabelionato de Notas e Único Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de Campina Grande, a propósito do pedido de registro do 13º Aditivo ao Contrato Social do Instituto de Tisiologia e Pneumologia de Campina Grande S/C Ltda., sociedade civil por cotas, sediada neste município. O aditivo promoveu alteração na composição societária e em cláusulas relativas à administração, usufruto, sucessão e exclusão de sócios. O registrador, ao devolver o título, formulou três exigências: assinatura de todos os sócios no instrumento, realização de assembleia formal e observância ao princípio da continuidade registral. A sociedade impugnou a nota, alegando que: (a) é empresa de pequeno porte e, portanto, pode deliberar por maioria do capital, conforme art. 70 da LC 123/2006; (b) houve reunião de sócios, com lavratura de ata e publicação do respectivo aviso; (c) inexiste norma que imponha assinatura unânime dos sócios para alteração contratual; e (d) não podem ser criadas novas exigências após a nota devolutiva, como prevê o art. 198 da Lei 6.015/1973. O Ministério Público opinou pela improcedência da dúvida. É o relatório. Passo à decisão. É princípio do direito registral que não sejam acrescentadas exigências novas após a nota devolutiva, de modo a garantir previsibilidade e segurança jurídica ao apresentante do título (art. 198 LRP c/c P.U do art. 252 do CNE/TKPB). No presente caso, a única exigência realmente demonstrada como atendida foi a reunião de sócios. A exigência de assinatura de todos os sócios, não demonstrada como derivada de norma contratual ou legal, revela excesso de formalismo por parte do registrador. Devese considerar, portanto, que o procedimento para aprovação e registro do aditivo deve observar apenas o mínimo legal ou contratual exigido. A alteração contratual em sociedade limitada exige quórum mínimo, salvo cláusula contratual diversa, nos termos do art.1.076, II, do Código Civil de 2002: Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: (...) II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. No caso dos autos, os sócios majoritários representavam 60% do capital social, o que atendia ao mínimo equivalente. A sociedade declarou enquadramento como empresa de pequeno porte, o que atrai o art.70 da LC123/2006, o qual dispõe: Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social. Assim, desde que respeitada a convocação e lavratura de ata, a mudança contratual mostrase válida. No tocante a alegação de violação ao princípio da continuidade registral, por ausência de registro prévio do Contrato de Doação de Quotas no Livro 'A' do RCPJ, não merece acolhimento. A cessão de quotas entre sócios, como no caso da doação realizada pela sócia Acidália para o sócio Edgley, é um ato que, para ter eficácia perante a sociedade e terceiros, deve ser averbado no registro da sociedade, com a modificação do contrato social, conforme preceitua o art. 1.057, § único, do Código Civil de 2002.´ Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. O 13º Aditivo ao contrato social é o instrumento adequado para formalizar a alteração do quadro social da sociedade e deve ser averbado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ). O fato de o Contrato de Doação ter sido registrado no Livro 'B' do Registro de Títulos e Documentos (ID: 110776410) visa à conservação e à publicidade da data do ato, conforme disposto no art. 132, II, da Lei de Registros Públicos (LRP), não tornando necessária a repetição do registro no Livro 'A' do RCPJ, que é destinado apenas a atos constitutivos da sociedade, conforme o art. 116, I, da LRP. Art. 132. No registro de títulos e documentos, haverá os seguintes livros: (Redação dada pela Lei nº 14.382, de 2022) (...) II - Livro B - para trasladação integral de títulos e documentos, sua conservação e validade contra terceiros, ainda que registrados por extratos em outros livros; Art. 116. Haverá, para o fim previsto nos artigos anteriores, os seguintes livros: I - Livro A, para os fins indicados nos incisos I e II do caput do art. 114 desta Lei; e Art. 114. No Registro Civil de Pessoas Jurídicas serão inscritos: I - os contratos, os atos constitutivos, o estatuto ou compromissos das sociedades civis, religiosas, pias, morais, científicas ou literárias, bem como o das fundações e das associações de utilidade pública; II - as sociedades civis que revestirem as formas estabelecidas nas leis comerciais, salvo as anônimas. Ademais, a cessão de quotas entre os sócios independe da anuência dos demais sócios, conforme o art. 1.057, caput, do Código Civil, o que torna improcedente a exigência do Registrador, neste ponto, sem respaldo legal. Por fim, no registro imobiliário, é certo que há sequência ordenada de atos anterior e posterior (art.134 da Lei6.015/73). Porém, no registro de pessoa jurídica, a exigência de que todos os atos precedentes estejam registrados ou que todos os sócios assinem o instrumento exige cautela. Aqui o que se impõe saber é se a mudança societária rompe a cadeia de titularidades ou se a sociedade está devidamente registrada com aditivos anteriores. Se os aditivos anteriores (01 a 12) estão registrados, e o contrato original foi registrado, não há “vazio” a impedir o registro do 13º aditivo. Assim, no âmbito de alteração societária e registro de aditivo contratual, é razoável não exigir, de modo automático, que todos os atos anteriores da sociedade estejam registrados ou que todos os sócios subscrevam o instrumento para que se confira continuidade. O importante é que o documento apresentado seja suficiente para identificar a sociedade, os sócios presentes, o capital social, o aditivo e que não haja impedimento legal para o registro. No caso, o contrato original e os aditivos anteriores encontramse registrados, e as deliberações se deram dentro do quórum legalmente cabível. Os Aditivos são, assim, os próprios Atos de Continuidade.
Ante o exposto, JULGO improcedente a dúvida suscitada pelo 5º Tabelionato de Notas e Único Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de CampinaGrande, e determino que seja efetuado o registro do 13ºAditivo ao Contrato Social da Instituto de Tisiologia e Pneumologia de CampinaGrande S/C Ltda., conforme apresentado. Não há condenação em custas, nos termos do art.262 do Código de Normas da Corregedoria da Paraíba. Após o trânsito em julgado, arquivem-se os autos com as cautelas de praxe. Publicação e registro eletrônicos. Intimem-se. Campina Grande, data e assinatura eletrônicas.