Procedimento Comum Cível 0137888-71.2023.8.17.2001 - TJPE

Procedimento Comum Cível 0137888-71.2023.8.17.2001 - TJPE | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - Sentença SENTENÇA RÉU: L PRIORI EMPREENDIMENTOS LTDA - EPP, PKF EMPREENDIMENTOS TURISTICOS LTDA REPRESENTANTE: DAYVSON HENRIQUE CAMPOS DA SILVA SENTENÇA Sentença (Outras) - Tribunal de Justiça de Pernambuco Poder Judiciário Seção A da 6ª Vara Cível da Capital Avenida Desembargador Guerra Barreto - Fórum do Recife, S/N, Ilha Joana Bezerra, RECIFE - PE - CEP: 50080-900 - F:(81) 31810369 Processo nº 0137888-71.2023.8.17.2001 AUTOR(A): MULTI PLANEJAMENTO IMOBILIARIO LTDA - ME, JAIME ANTONIO DE OLIVEIRA PRADO - EPP, PAULO ROBERTO DE BARROS E SILVA, JAIME ANTONIO MACIEL PRADO, JAIME ANTONIO DE OLIVEIRA PRADO, FELIPE LUCAS BARROS E SILVA, MARTA ELIZABETH WANDERLEY SORIANO DE OLIVEIRA Vistos etc. MULTI PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO LTDA, APOIO INOVAÇÃO E GESTÃO LTDA, PAULO ROBERTO DE BARROS E SILVA, JAIME ANTÔNIO MACIEL PRADO, JAIME ANTÔNIO DE OLIVEIRA PRADO, FELIPE LUCAS BARROS E SILVA e MARTA ELIZABETH WANDERLEY SORIANO DE OLIVEIRA, devidamente qualificados na exordial, através de profissional legalmente habilitado, propuseram AÇÃO DE COBRANÇA JUDICIAL DE OBRIGAÇÃO CONTRATUAL, CUMULADA COM AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER E INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS MATERIAIS E MORAIS contra L. PRIORI EMPREENDIMENTOS LTDA e KARAWA TÃ – EMPREENDIMENTOS LTDA, suficientemente individuadas, alegando, em suma, que: As empresas autoras MULTI PLANEJAMENTO IMOBILIARIO LTDA – ME e JAIME ANTONIO DE OLIVEIRA PRADO - EPP (APOIO INOVAÇÃO E GESTÃO LTDA), celebraram em 10 de março de 2021, INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO ONEROSA DE QUOTAS DA SOCIEDADE LIMITADA KARAWA TA - EMPREENDIMENTOS LTDA, figurando com Cessionária a empresa L. PRIORI EMPREENDIMENTOS LTDA – EPP. Que nos termos do negócio entabulado, as empresas autoras, sócias da KARAWA TA - EMPREENDIMENTOS LTDA, cederam 100% das suas quotas à empresa L. PRIORI EMPREENDIMENTOS LTDA, informando que a efetiva cessão ocorreu apenas em 22 de outubro de 2022. Informaram, ainda, que não obstante o tempo decorrido desde a efetiva cessão, as empresas requeridas não teriam cumprido com as contraprestações estabelecidas no instrumento mencionado, razão pela qual não teria restado outra alternativa senão propor a presente ação. Ao final, requereram que a presente demanda seja julgada procedente, com a condenação solidária das demandadas a: “(a) Pagamento dos valores pecuniários devidamente corrigidos monetariamente e acrescido dos juros moratórios legais devidos aos DEMANDANTES em decorrência do empréstimo financeiro pelos mesmos conferido à sociedade empresária KARAWA TÃ – EMPREENDIMENTOS LTDA, consoante obrigação contratual expressamente descrita no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Onerosa de Quotas da Sociedade Limitada Denominada Karawa Tã Empreendimentos Ltda e dos Direitos e Deveres a Elas Inerentes, e Outras Avenças, cujo montante histórico é de R$ 568.957,27 (quinhentos e sessenta e oito mil novecentos e cinquenta e sete reais e vinte e sete centavos). (b) Liberação dos imóveis em nome da sociedade empresária KARAWA TÃ – EMPREENDIMENTOS LTDA, dados em garantia à Agência de Empreendedorismo de Pernambuco – AGE⁄PE e que segundo pactuado no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Onerosa de Quotas da Sociedade Limitada Denominada Karawa Tã Empreendimentos Ltda e dos Direitos e Deveres a Elas Inerentes, e Outras Avenças, precisamente em seu ANEXO I.II e ANEXO I.III encontra-se a PRIMEIRA DEMANDADA compelida a transferir a Posse, o Domínio e a Propriedade em favor dos DEMANDANTES, consoante regulado em dito instrumento compromissório, sob pena de pagamento de multa diária até o efetivo cumprimento de dita obrigação, sem prejuízo à condenação por perdas e danos materiais e morais decorrentes de dita obrigação não adimplida; (c) Substituição dos DEMANDANTES no contrato de financiamento celebrado entre a sociedade empresária KARAWA TÃ – EMPREENDIMENTOS LTDA e o Banco do Nordeste do Brasil S.A., consoante Cédula de Crédito Bancário de n. 276.2018.2035.5946, tanto na condição sócios da referida pessoa jurídica tomadora dos recursos pecuniários descritos em dito título de crédito, quanto na condição de AVALISTAS das obrigações pecuniárias e patrimoniais contidas em dito instrumento creditício, sob pena de pagamento de multa diária até o efetivo cumprimento de dita obrigação, sem prejuízo à condenação por perdas e danos materiais e morais decorrentes de dita obrigação não adimplida; (d) Pagamento, em se configurando a materialização da obrigação correspondente, dos valores pecuniários inerentes a 6% (seis por cento) da Receita Líquida obtida pelas DEMANDADAS em razão de todo e qualquer empreendimento imobiliário por ela realizado em decorrência da transferência à mesma de 100% das quotas sociais da sociedade empresária KARAWA TÃ – EMPREENDIMENTOS LTDA, bem como, conferir aos DEMANDANTES amplo e irrestrito acesso aos relatórios financeiros de venda dos referidos empreendimentos, bem como, ao balanço contábil e financeiro inerente à sociedade empresária KARAWA TÃ – EMPREENDIMENTOS LTDA, consoante regulado no instrumento compromissório firmado com os autores da presente lide, sob pena de pagamento de multa diária até o efetivo cumprimento de dita obrigação, sem prejuízo à condenação por perdas e danos materiais e morais decorrentes de dita obrigação não adimplida. REQUER, ainda, em se apurando a existência de obrigação pecuniária inerente à referida cláusula vencida e não adimplida até a data da propositura da presente lide, sejam ditos valores devidamente acrescidos de correção monetária e juros de mora legais até a data de sua efetiva quitação; (e) Sejam as DEMANDADAS condenadas ao pagamento das Perdas e Danos Materiais e Morais impostos aos autores do vertente feito, no valor de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais) a cada um dos DEMANDANTES qualificados na presente lide, devidamente acrescido da correção monetária e juros moratórios até a data da efetiva quitação. (f) Condenação das DEMANDADAS ao pagamento dos honorários advocatícios sucumbenciais à razão de 20% (vinte por cento) sobre o valor total da condenação, devidamente acrescido da correção monetária e juros moratórios legais até a data da efetiva quitação.” Juntaram documentos. Preparo. Citadas, as rés apresentaram contestação arguindo preliminares de: a) ausência de pleito de gratuidade da justiça; b) ilegitimidade passiva da empresa Karawa Tã; c) ilegitimidade ativa dos autores pessoas físicas; d) ausência de interesse processual por falta de mora. No mérito, alegaram a impossibilidade de pagamento de todos os valores pecuniários relativos aos empréstimos, uma vez que o empréstimo listado em favor da pessoa de Jaime Antônio de Oliveira Prado, por este não ser cedente, não estava alcançado pelos termos da cessão firmada. Que não há previsão de prazo para pagamento dos empréstimos. Que caso este Juízo entenda pela mora do valor perseguido, os juros de mora deverão ser fixados com base na Selic, sem a incidência de correção monetária. Aduziram, ainda, que não há qualquer comprovação da consolidação da propriedade dos imóveis apontados na inicial em favor da AGE/PE, nem qualquer quantificação de eventual prejuízo sofrido com a suposta consolidação da propriedade, a fim de possibilitar o deferimento do pedido dos autores. Que a RÉ se comprometeu em realizar a cessão dos imóveis, não havendo qualquer obrigação que verse, por exemplo, sobre a obrigação da cessionária em efetuar o registro dos imóveis em nome da parte AUTORA. Que não houve a fixação de qualquer prazo para o cumprimento da obrigação pela demandada a justificar a alegada mora. Defenderam que o aval indicado na exordial, prestado pelos autores pessoas físicas, cuja substituição se pretende, foi prestado após a cessão das quotas, de modo que os cedentes assumiram por conta e risco a responsabilidade de tal ato. Que no que concerne ao pagamento de 6% (seis por cento) sobre à receita líquida dos empreendimentos imobiliários a serem realizados nos imóveis constantes no anexo I.I do instrumento de id. 149797764, informa que ainda não houve qualquer implementação de empreendimentos, inexistindo obrigação da demandada quanto à contraprestação contida na cláusula 3.1.1 do instrumento de contrato objeto da Ação. Informaram, por fim, que não receberam qualquer notificação na forma contratual. Que os danos morais perseguidos não se justificam, por se tratar de mero dissabor sofrido pelos autores, tratando-se apenas de divergência na interpretação das cláusulas contratuais. Ao final, pugnaram pelo acolhimento das preliminares suscitadas e, caso superadas, pela improcedência dos pedidos iniciais. Réplica apresentada sob o id. 176198600. Conclusos, vieram-me os autos. É o relatório. Decido. O processo comporta julgamento antecipado, pois a matéria é unicamente de direito e os documentos já acostados são suficientes para o deslinde da causa. I - DAS PRELIMINARES Da Ausência de Pleito de Gratuidade da Justiça. A preliminar merece acolhimento tão somente para corrigir erro material desse Juízo. Isso porque, o fato da parte autora ter efetuado o pagamento das custas iniciais e não ter requerido o benefício demonstra que possui condições de arcar com as despesas processuais, sendo irrelevante o deferimento de ofício para fins de prosseguimento do feito. Ademais, a concessão da gratuidade da justiça em favor da parte autora, quando da prolação do despacho inicial, se tratou de mero erro material, principalmente por sequer ter existido qualquer pedido nesse sentido. Assim, em se tratando de erro material desse Juízo, torno sem efeito a concessão da gratuidade em comento. Da Ilegitimidade Passiva da Karawa Tã. Analisando os fatos relatados pela parte autora, entendo que a preliminar não merece prosperar. Resta claro do relato da parte autora que pretende, dentre outras coisas, que a referida empresa, juntamente com o cessionário do instrumento objeto da ação, cumpra com a obrigação de efetuar pagamento de empréstimos realizados em favor da própria, bem como a cessão de alguns bens imóveis que se encontram sob sua titularidade e a substituição de avais em contratos onde a própria empresa se apresenta como beneficiária e devedora principal. Desse modo, a discussão acerca de tais obrigações não poderia ser discutida por qualquer outra pessoa. Vale salientar o respeito à Teoria da asserção, que assevera que as condições da ação sejam auferidas de acordo com o relato constante dos autos, a fim de garantir que o processo vá ao encontro de sua finalidade precípua, qual seja, a produção de um provimento de mérito. É o que se extrai dos Arts. 4º e 488 do CPC. Desse modo, latente a legitimidade passiva da empresa requerida para figurar na presente lide, a fim de possibilitar-lhe a plena defesa acerca de matéria que poderá vir a lhes atingir. Da Ilegitimidade Ativa dos Autores Pessoas Físicas. A preliminar não merece acolhimento. Isso porque, mostra-se clara legitimidade ativa dos mesmos para discutir a substituição do aval prestado junto ao Banco do Nordeste, pois figuram como os próprios avalistas na referida operação e principais interessados no deslinde da pretensão. Da Ausência de Interesse Processual. Ainda que não haja prazo expresso no contrato, a mora se constitui mediante interpelação, nos termos do art. 397, parágrafo único do Código Civil. A notificação extrajudicial comprova a constituição em mora da parte ré. Ademais, mesmo se não tivesse demonstração de mora contratual, tal fato não descaracterizaria o interesse de agir dos autores, pois tal restrição violaria o princípio constitucional do livre acesso à Justiça. Portanto, a preliminar não merece acolhimento. Superadas as preliminares levantadas, passo à análise do mérito da demanda. II - DO MÉRITO. Verifico que o feito comporta julgamento do mérito nos termos do art. 355, I, do CPC. Trata-se de AÇÃO DE COBRANÇA JUDICIAL DE OBRIGAÇÃO CONTRATUAL, CUMULADA COM AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER E INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS MATERIAIS E MORAIS. No tocante ao contrato objeto da ação, observo que as partes litigantes confirmam que o instrumento de cessão colacionado aos autos rege a relação travada entre as empresas autoras e as empresas demandadas, de modo que resta inequívoca a declaração de vontade ali existente. Outrossim, não houve a alegação de qualquer vício formal ou material, devendo a presente Ação ser analisada à luz das condições ali constantes, bem como à luz do princípio da boa-fé objetiva que rege os contratos (art. 422 do Código Civil), segundo o qual as partes devem guardar, na execução do contrato, probidade e lealdade recíprocas. Acerca de tal matéria, importante observar que o Código Civil de 2002 dispõe que os negócios jurídicos deverão ser interpretados conforme a boa-fé e os usos do lugar de sua celebração (Art. 113). Desse modo, resta positivado o dever da boa-fé objetiva nos negócios jurídicos, o qual importa na observância de uma conduta honesta, leal, correta quando do cumprimento da relação negocial, devendo ser respeitados os valores de fidelidade e confiança na conduta perpetrada e aceita pelas partes envolvidas. Importante observar que a regra posta pelo Art. 113 acima referido é cogente, não podendo ser afastada pelas partes, nem tampouco ser utilizada pelas mesmas de acordo com seus interesses pessoais. Cada partícipe da relação contratual assume o dever próprio e em relação ao outro, de comportar-se com boa-fé, obrigatoriamente. Observa-se, ainda, tal obrigatoriedade, pela leitura do Art. 422 do CC/2002, o qual se refere a ambos os contratantes do contrato comum civil ou mercantil, não podendo o princípio da boa-fé ser aplicado preferencialmente ao devedor. Assim, à luz da normativa acima apresentada, passo a analisar os seguintes pontos da discussão de mérito. Da ausência de prazo para cumprimento das obrigações pactuadas no instrumento de cessão objeto da Ação. No tocante à ausência de prazo para cumprimento das obrigações existentes, entendo que a alegação da parte demandada de que a notificação enviada não teria observado a forma descrita no contrato objeto da ação e, portanto, a notificação seria inválida, não merece prosperar. Isso porque, via de regra a constituição em mora deve seguir os requisitos previstos no contrato, quando houver previsão expressa nesse sentido e, de fato, a inobservância dessa cláusula pode levar à conclusão de que a mora não foi configurada adequadamente. No entanto, analisando os documentos trazidos aos autos pela parte autora, em especial os e-mails acostados a partir do documento de id. 149798441, verifica-se que a comunicação deve ser considerada válida, uma vez que restou comprovado que a empresa requerida teve ciência inequívoca do conteúdo e do propósito da notificação, inclusive, manejando reuniões e contatos para tentar dirimir a questão levantada através da referida notificação. Assim, em observância à boa-fé objetiva e à função social do contrato, princípios fundamentais do Direito Civil, reconheço a configuração da mora da empresa demandada a partir do recebimento da referida notificação em 04.04.2023 (id. 149254401 – pág. 6). Portanto, a ausência de prazo não afasta a exigibilidade da obrigação, que se tornou exigível com a ciência inequívoca da notificação, a qual deve ter como marco inicial o dia 04.04.2023. Dos valores devidos a título de empréstimo. Quanto à obrigação das empresas requeridas efetuarem o pagamento dos empréstimos (R$ 524.498,89), assiste razão aos autores. Da leitura da cláusula 4.5 do contrato, observa-se que a mesma traz a previsão expressa de quitação dos deveres sociais relativos às cedentes constantes no referido contrato, quais sejam, as empresas MULTI PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO LTDA e APOIO – INOVAÇÃO E GESTÃO LTDA. De modo que a quitação ali expressa diz respeito tão somente ao recebimento dos direitos sociais das cedentes, com a exceção ali expressa e relativa a obrigação de pagamento dos "empréstimos realizados pelas cedentes registrados contabilmente no anexo II". Desse modo, a obrigação das demandadas em efetuar o pagamento dos valores relativos aos empréstimos das sócias cedentes, nos montantes descriminados no documento de id. 149253254 – pág. 28, de R$513.276,67 (MULTIPLANEJAMENTO) e R$11.222,22 (APOIO INOVAÇÃO E GESTÃO) se mostra inequívoca, ante a expressa previsão contratual. Com relação ao pagamento do empréstimo do qual o autor JAIME ANTÔNIO DE O. PRADO consta como credor no mesmo documento acima referido, entendo que a alegação das demandadas não merece prosperar. Isso porque, como já referido acima, a obrigação constante na cláusula 4.5 traz regra aplicada tão somente às empresas cedentes, não atingindo os demais credores da empresa cedida. Vale ressaltar que em se tratando de cessão integral de pessoa jurídica, a obrigação de pagamento dos empréstimos contraídos antes da cessão e ainda não adimplidos passa, em regra, a ser de responsabilidade do cessionário, ou seja, daquele que adquiriu a pessoa jurídica, pois a cessão integral implica na transferência tanto do ativo quanto do passivo da entidade cedida. Ademais, no caso dos autos não há no instrumento de cessão objeto da ação qualquer previsão de assunção de tais dívidas pelas empresas cedentes, estando a referida dívida devidamente descrita no documento de id. 149253254 – pág. 28, sendo, portanto, de pleno conhecimento da cessionária. Dessa forma, em se tratando de mútuo realizado junto a terceiro, a obrigação contraída pela pessoa jurídica continua válida, inexistindo óbice para que o cumprimento e a quitação do mesmo seja exigido pelo terceiro credor. É o caso do crédito ora perseguido pelo Sr. Jaime Antônio de O. Prado. No tocante aos juros de mora e à correção de mora, entendo que na ausência de previsão contratual acerca de tal incidência e, após o ajuizamento da ação judicial, a correção monetária e os juros incidem conforme o cálculo dos débitos judiciais. Assim, uma vez ajuizada a ação para o reconhecimento da dívida, após a declaração da mesma não há que se falar em continuidade dos encargos contratuais que incidiram sobre ela, indefinidamente, até o pagamento da dívida de origem. No caso dos autos, sequer houve previsão de encargos no instrumento que rege a relação travada entre as partes. Nesse sentido, eis o entendimento do Tribunal de Justiça de Pernambuco: RECURSO DE APELAÇÃO. CIVIL E PROCESSO CIVIL. AÇÃO MONITÓRIA. TÍTULO CONSTITUÍDO. DÉBITO JUDICIAL. CORREÇÃO MONETÁRIA INCIDENTE APÓS O AJUIZAMENTO DA AÇÃO E JUROS DE MORA A CONTAR DA CITAÇÃO. FIXAÇÃO DECORRENTE DE LEI. ART. 322 DO CPC. INEXISTÊNCIA DE ALTERAÇÃO DOS ÍNDICES CONTRATUAIS. APELO NÃO PROVIDO. DECISÃO UNÂNIME.1.Os juros de mora e a correção monetária estão incluídos, por força de lei, no pedido, ainda que não de forma expressa, razão pela qual tal condenação não configura julgamento extra ou ultra petita.2.No curso do processo, a atualização do valor devido deve ser feita de acordo com índices próprios dos débitos judiciais, independentemente de pedido expresso do autor. Precedentes.3.Na espécie, a incidência dos juros de mora se deu na forma prevista no título até a citação, momento a partir do qual passaram a incidir os juros legais fixados na sentença. A tabela ENCOGE, por seu turno, só se aplica como parâmetro da correção monetária a contar do ajuizamento da ação, incidindo, até então, o índice pactuado. Não houve, destarte, alteração, pelo juiz de primeiro grau, dos índices contratuais, mas tão somente aplicação, no curso do processo, dos encargos legais.4.Apelo não provido. Decisão Unânime. (Apelação 465597-40013328-39.2006.8.17.0001, Rel. Jones Figueirêdo, 4ª Câmara Cível, julgado em 02/02/2017, DJe 15/02/2017) Dessa forma, entendo que a dívida ora discutida deverá ser acrescida de correção monetária pela tabela da ENCOGE a partir da notificação recebida pela empresa demandada e juros de mora no percentual de 1% ao mês, a partir da citação, por se tratar de relação contratual. Da liberação dos imóveis em nome da sociedade empresária KARAWA TÃ – EMPREENDIMENTOS LTDA, dados em garantia à Agência de Empreendedorismo de Pernambuco – AGE⁄PE descritos no ANEXO I.II e ANEXO I.III do instrumento de cessão objeto da ação. Em relação aos imóveis dados em garantia à AGE/PE, a leitura do contrato objeto da ação, em especial a cláusula 3.1, não deixa dúvidas de que a empresa requerida se comprometeu, como forma de contraprestação, a realizar a cessão dos imóveis constantes no anexo I.II, bem como efetuar o pagamento do percentual de 4,8% das receitas líquidas advindas dos empreendimentos imobiliários a serem implantados nos imóveis constantes no anexo I.I, tudo isso em favor da empresa MULTI PLANEJAMENTO IMOBILIARIO LTDA – ME. E, ainda, a efetuar a cessão dos imóveis constantes no anexo I.III mais o pagamento do percentual de 1,2% das receitas líquidas advindas dos empreendimentos imobiliários a serem implantados nos imóveis constantes no anexo I.I, estes em favor da empresa JAIME ANTONIO DE OLIVEIRA PRADO - EPP (Apoio Inovação e Gestão Ltda). Desse modo, independente da comprovação de que alguns imóveis objetos da referida contraprestação teriam sido objeto da consolidação de propriedade em favor da empresa AGE/PE, a obrigação referente à cessão dos imóveis descritos nos anexos I.I e I.II a ser realizada pela empresa demandada permanece e deve ser observada. Considerando que já houve a devida notificação da empresa requerida para cumprimento das contraprestações assumidas, deve a mesma ser compelida a cumprir a referida obrigação sob pena de arcar com as perdas e danos respectivas. Vale ainda ressaltar que em se tratando de cessão onerosa de bem imóvel e, ausente qualquer previsão contratual acerca da responsabilidade pelos custos da aquisição, tal obrigação deve recair sobre o adquirente do imóvel, no caso, a respectiva empresa que receberá a titularidade de cada imóvel. Assim, compete à ré providenciar a liberação das garantias e transferência dos imóveis, dentro de um prazo razoável, o qual fixo em 90 dias, sob pena de responder por perdas e danos. Do percentual sobre a receita líquida a ser pago aos autores Já com relação ao percentual sobre a receita líquida dos empreendimentos, o pedido não merece ser acolhido, uma vez que não há prova de que até a presente data houve a implementação de empreendimentos por parte da empresa demandada, que tenham o condão de fazer surgir a condição necessária para o surgimento da referida obrigação. Vale ressaltar que o ônus de demonstrar a existência de tais empreendimentos recai sobre os autores, por se tratar de fato constitutivo de seu direito, o que não ocorreu. Dessa forma, tal pleito não merece prosperar. Da substituição dos avalistas NA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO DE Nº. 276.2018.2035.5946 (BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A.) Observa-se dos autos que o aval objeto da pretensão foi firmado em 26.05.2022, quando da assinatura do quarto aditivo de retificação e ratificação à Cédula de Crédito Bancário n. 276.2018.2035.5946. No entanto, apesar do instrumento de cessão de cotas objeto da presente ação ter sido firmado em 10.03.2021, a transferência efetiva das cotas da referida empresa só ocorreu na data de 22.11.2022, como se verifica do documento de id. 149253259. Desse modo, temos que o aval objeto da pretensão foi prestado antes da formalização da transferência das cotas (ou seja, enquanto a empresa ainda estava sob o controle dos antigos sócios), de modo que os avalistas assumiram a responsabilidade por obrigações que, até aquele momento, estavam vinculadas à sociedade, que ainda não havia sido transferida. Assim, a responsabilidade pessoal dos avalistas se mantinha, já que o controle da sociedade estava com as sociedades das quais faziam parte até a formalização da transferência em 22/11/2022. No entanto, a formalização da transferência das cotas em 22/11/2022 implica que, a partir dessa data, a cessionária passou a ser responsável pelas obrigações contratuais e financeiras da empresa, inclusive aquelas decorrentes de atos de gestão ou negociações posteriores. Da análise dos documentos acostados, extrai-se que o aval prestado pelos antigos sócios após a formalização da cessão ocorreu em um contexto em que estes já não detinham poderes de gestão ou representatividade sobre a sociedade empresária. A cláusula contratual que prevê a assunção de todas as obrigações contratuais e financeiras pela cessionária reforça o entendimento de que esta deve arcar com todas as consequências jurídicas decorrentes das obrigações da empresa, sejam elas anteriores ou posteriores à cessão de quotas, salvo previsão expressa em contrário. Nesse cenário, a responsabilidade pela substituição dos avalistas é da cessionária, considerando que a concessão do aval pelos antigos sócios decorre de obrigações financeiras da empresa, cuja gestão já estava sob controle da cessionária, como a própria demandada afirma em sua peça de defesa. Outrossim, importante observar que, embora o aval seja um ato jurídico autônomo, no caso concreto, ele está vinculado à obrigação principal da empresa (o financiamento junto ao Banco do Nordeste), assim, como a cessionária assumiu essas obrigações contratuais, é coerente que esta também assuma os ônus decorrentes, como a substituição dos avalistas. Vale salientar que mesmo sem cláusula expressa, o princípio da boa-fé objetiva (art. 422, Código Civil) pode justificar a substituição dos avalistas caso a cessionária tenha assumido a obrigação de quitar ou garantir os contratos firmados pela sociedade anteriormente à cessão. Nesse caso, seria razoável esperar que a cessionária tomasse as providências necessárias para garantir a substituição dos avalistas, evitando prejuízos desnecessários aos antigos sócios, que foram desonerados das obrigações da empresa a partir da formalização da cessão. Impõe-se, portanto, o deferimento do pedido de substituição dos avalistas no contrato de financiamento celebrado com o Banco do Nordeste do Brasil S.A., determinando que as rés, KARAWA TÃ – EMPREENDIMENTOS LTDA. e L. PRIORI EMPREENDIMENTOS LTDA., promovam, no prazo de 30 (trinta) dias, a substituição dos antigos sócios avalistas por novos avalistas ou outra garantia equivalente junto ao Banco do Nordeste do Brasil S.A. Do dano moral Acerca do dano moral perseguido, entendo que tal pleito não merece prosperar. Acerca da matéria, é cediço que não é qualquer situação que venha acarretar aborrecimento à pessoa que pode ser considerada como dano moral. Para a ocorrência e caracterização do dano moral por descumprimento contratual há a necessidade de comprovação do efetivo prejuízo ocasionado pelo ato, com provas sérias e idôneas que o atestem. Nas palavras de Sérgio Cavalieri Filho (Programa Responsabilidade Civil - 6ª ed. São Paulo: Malheiros Editores, 2005. Pg. 105): “Mero dissabor, aborrecimento, mágoa, irritação ou sensibilidade exacerbada estão fora da órbita do dano moral, porquanto, além de fazerem parte da normalidade do nosso dia-a-dia, no trabalho, no trânsito, entre os amigos e até no ambiente familiar, tais situações não são intensas e duradouras, a ponto de romper o equilíbrio psicológico do indivíduo.” Para que se configure o dano moral e conseqüente obrigação de reparar, presentes devem estar, assim como no dano material, o ilícito, o dano e a relação causal, nunca um ato hipoteticamente ofensivo, mas sem qualquer conseqüência ou resultado negativo. O texto constitucional protege a dignidade da pessoa humana, mas quando haja efetivamente razão ofensiva que caracterize o dano moral e imponha o dever à reparação. Imprescindível, reitero, a meu entendimento, que ocorra prova efetiva do dano moral para assim o considerá-lo, até porque meros aborrecimentos típicos e comuns das relações humanas diárias, sejam sociais ou de natureza outra, não podem ser caracterizados como tal. Entendo, portanto, que o dano moral não restou configurado, pois os transtornos experimentados não ultrapassaram o mero inadimplemento contratual. No mérito, JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTES os pedidos constante na inicial para, solidariamente, condenar as demandadas: Ao pagamento de R$ 524.498,89 em favor das autoras Multi Planejamento e Apoio Inovação, valor que deverá ser corrigido monetariamente pelo INPC desde o vencimento e acrescido de juros de mora de 1% ao mês desde a citação; A promover, no prazo de 90 dias, a liberação dos imóveis dados em garantia à AGE/PE e sua transferência aos autores, sob pena de, não o fazendo, incorrer ao pagamento das perdas e danos a serem apuradas em sede de cumprimento de sentença. A providenciar, no prazo de 30 dias, a substituição dos autores como avalistas junto ao Banco do Nordeste, sob pena de multa diária de R$ 1.000,00 limitada a R$ 100.000,00 por cada avalista; Com relação a tais pleitos, condeno as empresas demandadas, solidariamente, ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, que fixo em 10% sobre o valor da causa. JULGO IMPROCEDENTES os pedidos de pagamento do percentual sobre receita líquida e de indenização por danos morais. Com relação a tais pleitos, condeno os demandantes, solidariamente, ao pagamento de honorários advocatícios sucumbenciais em favor dos patronos da parte demandada, os quais fixo em 10% sobre o valor pretendido a título de danos morais. Intimem-se. Após o trânsito em julgado, na hipótese de inércia das partes, arquive-se. Cumpra-se. RECIFE, 11 de dezembro de 2024 Juiz(a) de Direito 11

13/12/2024, 00:00

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Remetidos os Autos (em grau de recurso) para Instância Superior

Fechamento manual de prazo(s) de expediente(s) concluído

Juntada de Petição de contrarrazões da apelação

Disponibilizado no DJ Eletrônico em 08/05/2025

Publicado Despacho\Intimação\Intimação (Outros) em 09/05/2025.

Expedição de Publicação ao Diário de Justiça Eletrônico Nacional.

Expedição de Publicação ao Diário de Justiça Eletrônico Nacional.

Decorrido prazo de MARTA ELIZABETH WANDERLEY SORIANO DE OLIVEIRA em 16/04/2025 23:59.

Decorrido prazo de PAULO ROBERTO DE BARROS E SILVA em 16/04/2025 23:59.

Decorrido prazo de JAIME ANTONIO DE OLIVEIRA PRADO - EPP em 16/04/2025 23:59.

Decorrido prazo de JAIME ANTONIO DE OLIVEIRA PRADO em 16/04/2025 23:59.

Decorrido prazo de MULTI PLANEJAMENTO IMOBILIARIO LTDA - ME em 16/04/2025 23:59.

Decorrido prazo de JAIME ANTONIO MACIEL PRADO em 16/04/2025 23:59.

Decorrido prazo de FELIPE LUCAS BARROS E SILVA em 16/04/2025 23:59.

Juntada de Petição de apelação

Todas as movimentações(65)