Publicacao/Comunicacao
Intimação - Sentença
SENTENÇA
Processo: 5566110-25.2023.8.09.0091.
AUTOR: DANIELLY DA PAZ OLIVEIRA
REU: D DA PAZ OLIVEIRA & J M S MACEDO LTDA - ME, JULIA MAURICIA SALES MACEDO DE SOUSA SENTENÇA I – RELATÓRIO Danielly da Paz Oliveira ajuizou a presente ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres, em face de D da Paz Oliveira & J M S Macêdo Ltda – ME e de sua sócia Júlia Maurícia Sales Macêdo de Sousa, alegando, em síntese, que a sociedade empresária, constituída em 2015, teve sua convivência comprometida em razão da perda da affectio societatis. Relata a autora que, desde meados de 2016, não mais participou efetivamente da administração da sociedade, tampouco lhe foram prestadas contas acerca dos negócios e movimentações realizadas pela sócia remanescente, a qual passou a gerir a empresa sozinha, sem observância de transparência e equilíbrio na condução do empreendimento. Aduziu, ainda, ter realizado aporte financeiro no valor de R$ 75.585,95 (setenta e cinco mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e noventa e cinco centavos), valor correspondente à sua participação societária, razão pela qual requereu: (i) a decretação da dissolução parcial da sociedade em relação à sua pessoa; (ii) a apuração de haveres, mediante perícia contábil, tomando-se como base a data de sua retirada (junho/2016) ou, subsidiariamente, a data da citação; (iii) tutela de urgência para exclusão de seu nome dos cadastros de inadimplentes em razão de dívidas da sociedade. Regularmente citadas, as requeridas apresentaram contestação arguindo, em preliminar, a improcedência do pedido de tutela de urgência por ausência dos requisitos legais. No mérito, sustentaram, em síntese: que todas as decisões societárias foram tomadas no exercício regular da administração atribuída contratualmente à sócia ré, sendo descabida a alegação de irregularidades, que foram realizadas prestações de contas parciais, inclusive constando documentos contábeis e fiscais regularmente apresentados, de modo que não há ocultação de informações à autora; que a empresa possui passivo relevante, fruto de financiamentos bancários contraídos para viabilizar o empreendimento, de modo que eventual apuração de haveres deve considerar tais débitos, podendo, inclusive, resultar em saldo negativo, questionam a quantia indicada pela autora (R$ 75.585,95), defendendo que os aportes não foram equivalentes e que a demandante não teria integralizado de forma plena o montante que alega e que a autora retirou-se voluntariamente da sociedade e deixou de contribuir para a manutenção do negócio, não podendo agora exigir valores que não refletem a realidade patrimonial da empresa. Ao final, requereram a improcedência total da demanda, sustentando que a dissolução parcial não seria cabível por inexistência de prova da quebra da affectio societatis, ou, subsidiariamente, que eventual apuração de haveres seja realizada por perícia contábil, considerando-se a realidade do patrimônio líquido da empresa, abatidos todos os débitos pendentes. Réplica apresentada pela parte autora reiterou os argumentos da inicial e rebateu as alegações defensivas, insistindo na dissolução parcial e na apuração de haveres. Realizada audiência de conciliação no CEJUSC (ID 60712641), não se obteve composição. Houve posterior tentativa de conciliação designada para 22/01/2026. É o relatório. Decido. II – FUNDAMENTAÇÃO Verifico presentes os pressupostos processuais e as condições da ação, inexistindo nulidades ou irregularidades que impeçam o julgamento do mérito. A controvérsia posta em juízo refere-se à existência de dissolução parcial da sociedade e à apuração contábil dos haveres da sócia retirante. De início, é fato incontroverso a dissolução parcial da sociedade, vez que ambas as partes anuíram ao pedido. Tais questões possuem natureza essencialmente documental e técnica: a dissolução resulta da perda da affectio societatis, já demonstrada pelas partes em suas próprias manifestações e documentos; a apuração de haveres, por sua vez, dependerá de perícia contábil, e não de prova testemunhal. A jurisprudência do STJ é pacífica no sentido de que, diante de prova documental suficiente e da necessidade apenas de perícia contábil, a instrução probatória por meio de audiência de testemunhas mostra-se dispensável, em homenagem aos princípios da celeridade e da efetividade processual (art. 370, parágrafo único, CPC). Assim, reconheço a desnecessidade da realização de audiência de instrução, prosseguindo-se ao julgamento do mérito. Nos termos do art. 5º, XX, da Constituição Federal, ninguém pode ser compelido a permanecer associado. O Código Civil, em seus arts. 1.029 a 1.031, assegura ao sócio o direito de se retirar da sociedade mediante a devida apuração de haveres. No caso, a autora manifestou de forma inequívoca seu interesse em retirar-se da sociedade, tendo, inclusive, deixado de exercer qualquer atividade administrativa no negócio, como confirmado pelas Requeridas em sede de contestação. O artigo 599, caput, do Código de Processo Civil prevê que a ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou III - somente a resolução ou a apuração de haveres. Sabe-se que a affectio societatis é condição necessária à constituição e manutenção da sociedade, onde o elemento fundamental é o escopo comum. A desarmonia entre os sócios pode decorrer de situações diversas e afetar a vontade de somar esforços, violando-a. No caso em comento, infere-se que houve desgaste na relação de confiança, na medida em que as litigantes manifestaram interesse na dissolução da sociedade. Deveras, o ajuizamento da presente demanda, por si só, configura quebra da affectio societatis, ante a quebra do animus contrahendi, ensejando a dissolução parcial da sociedade, a teor do art. 1.034, inciso II, do Código Civil. Logo, impõe-se reconhecer a dissolução parcial da sociedade empresária D da Paz Oliveira & J M S Macêdo Ltda – ME em relação à autora. Nesse sentido é a jurisprudência: APELAÇÃO CÍVEL.AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE.VALOR DA CAUSA.PERDA DA AFFECTIO SOCIETATIS.NECESSIDADE DA APURAÇÃO DE HAVERES NA FASE DE LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA.(…) 2. A affectio societatis consiste na vontade comum dos sócios de contraírem sociedade entre si, o que se dá pela constituição da empresa em comum, e, em consequência, pelo contrato social entabulado e demais atos próprios da constituição da sociedade empresarial.Inexistindo esse propósito, a dissolução parcial da sociedade empresarial é NR.PROCESSO: 5566110-25.2023.8.09.0091 medida impositiva, consoante dicção do art. 1.031, do Código Civil.(…) APELO CONHECIDO E DESPROVIDO.(TJGO, Apelação Cível 5600707-19.2018.8.09.0051, Rel. Des (a). EUDÉLCIO MACHADO FAGUNDES, 3ª Câmara Cível, julgado em 01/02/2021, DJe de 01/02/2021) (grifei e negritei) Decretada a dissolução, passa-se à apuração dos haveres da sócia retirante, conforme previsto no art. 1.031 do CC. Em relação à responsabilidade das partes pela impossibilidade de prosseguimento da sociedade e da apuração dos haveres da empresa, os elementos constantes dos autos se revelam insuficientes para a devida apuração dos haveres societários, razão por que o correto é encaminhar as partes para fase de liquidação. Tratando-se de dissolução parcial de sociedade por prazo indeterminado, a data base para a apuração de haveres é aquela em que a sócia foi retirada da empresa pela quebra da affectio societatis, vez que ambas as partes concordaram que a resolução da sociedade ocorreu em julho de 2016. Para que ocorra a dissolução, é necessário um procedimento bifásico, no qual primeiro se resolve a questão do direito a extinção do vínculo social (dissolução da sociedade) e depois, na segunda fase, as pendências obrigacionais, com apuração dos débitos e créditos existentes (liquidação). Nesse sentido: RECURSO ESPECIAL.AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CUMULADA NR.PROCESSO: 5566110-25.2023.8.09.0091 COM INDENIZATÓRIA.[...] DATA BASE PARA APURAÇÃO DE HAVERES.TÉRMINO DO AFFECTIOSOCIETATIS.PAGAMENTO DE HAVERES.[...] 1. Ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres ajuizada por sócio minoritário contra a sociedade limitada e o sócio majoritário.[...] 5. A data-base para apuração dos haveres coincide com o momento em que o sócio manifestar vontade de se retirar da sociedade limitada estabelecida por tempo indeterminado.[...] 9.Consoante jurisprudência desta Corte, a retirada de sócio de sociedade por quotas de responsabilidade limitada dá-se pela ação de dissolução parcial, com apuração de haveres, para qual têm de ser citados não só os demais sócios, mas também a sociedade.[...] (REsp 1371843/SP, Rel. Ministro PAULO DE TARSO SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, julgado em 20/03/2014, DJe 26/03/2014). Assim, a apuração deverá se dar na sequência, em futura liquidação por arbitramento, para a eventualidade de não se chegar a um consenso a respeito, não sendo o caso de debater, aqui, por irrelevantes, as ações e/ou omissões das sócias na condução do negócio. Isso porque, a apuração de haveres deverá ocorrer como se tratasse de dissolução total, com a apuração do real valor de mercado da empresa, na data da retirada da sócia, ressaltando que em caso de controvérsia na apuração dos valores, o critério utilizado poderá ser o balanço de determinação apresentado por perito contador. Assim sendo, reconheço o dia 30/07/2016 como a data em que a autora deixou a sociedade. III – DISPOSITIVO
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO PIAUÍ 5ª Vara Cível da Comarca de Teresina Praça Edgard Nogueira, s/n, Cabral, TERESINA - PI - CEP: 64000-830 PROCESSO Nº: 0811657-95.2020.8.18.0140 CLASSE: PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) ASSUNTO(S): [Apuração de haveres]
Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE EM PARTE o pedido, nos termos do art. 487, I, do CPC, para DECRETAR a dissolução parcial da sociedade empresária D da Paz Oliveira & J M S Macêdo Ltda – ME (Café Donut’s) em relação à sócia Danielly da Paz Oliveira, fixando-se como data-base da resolução societária o dia 30/07/2016. De consectário, determino a apuração e liquidação de haveres com base na situação patrimonial da sociedade, por meio de balanço especialmente levantado, tomando-se por referência a data da resolução (30/07/2016), conforme Cláusula Décima Terceira, do Contrato de constituição da Sociedade e nos termos que dispõe o art. 604, II do CPC na proporção de suas quotas fixadas no contrato social da empresa, o que será realizado em liquidação de sentença. Em tempo, decreto a extinção do feito com resolução de mérito, de acordo com o artigo 487, I do CPC. Ressalto que a apuração dos haveres proceder-se-á pelo valor real de mercado da sociedade, na proporção referente as cotas que possuírem em relação à sociedade empresária especificadas no contrato de constituição, em sede de liquidação de sentença por arbitramento. Tendo em vista que as partes concordaram com a dissolução parcial da sociedade, deixo de condená-las ao pagamento de honorários advocatícios, porém, CONDENO-AS ao pagamento das custas processuais, as quais deverão ser rateadas às partes no importe de suas respectivas cotas, de modo que caberá 95% (noventa e cinco por cento) à parte ré e 5% (cinco por cento) à parte autora, com fulcro no artigo 603, §1º do CPC. Esclareço que a exigibilidade da parte autora ficará suspensa, nos moldes do artigo 98, §3º do CPC. Com o trânsito em julgado, INTIMEM-SE as partes para informarem se pretendem seguir na fase de liquidação, em 15 (quinze) dias, quando será iniciada a fase de apuração de haveres, com a nomeação de perito contábil para elaborar o balanço especial da sociedade. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. TERESINA-PI, datada e assinada eletronicamente. Juiz(a) de Direito da 5ª Vara Cível da Comarca de Teresina