Publicacao/Comunicacao
Intimação - DECISÃO
DECISÃO
RECORRENTE: AGRO-BRASIL NEGOCIOS LTDA
RECORRIDO: AGRICOLA FAMOSA LTDA DECISÃO
Intimação - RECURSO ESPECIAL NA APELAÇÃO CÍVEL (198) 0800339-25.2018.8.18.0031 Vistos,
Trata-se de Recurso Especial (ID nº 21029599) interposto por AGRO-BRASIL NEGOCIOS LTDA, nos autos do Processo nº 0800339-25.2018.8.18.0031, com fulcro no art. 105, III, da CF, contra o acórdão (ID nº 15281483), proferido pela 3ª Câmara Especializada Cível deste TJPI, assim ementado: APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL. VENDA DE IMÓVEL POR MEIO DE SÓCIO ATUANDO EM EXCESSO AOS PODERES ESTATUTÁRIOS. CUMPRIMENTO DAS FORMALIDADES EXIGIDAS EM LEI. NÃO OCORRÊNCIA DAS HIPÓTESES DO ART. 166 E 167 DO CÓDIGO CIVIL. PROTEÇÃO AO TERCEIRO DE BOA-FÉ. PROVIMENTO NEGADO AO PRIMEIRO RECURSO. CONSOLIDAÇÃO DO PAGAMENTO INTEGRAL DA PROPOSTA. DIREITO À ADJUDICAÇÃO COMPULSÓRIA GARANTIDO PELO ART. 1.418 DO CÓDIGO CIVIL. PROVIMENTO CONCEDIDO AO SEGUNDO RECURSO. 1. A promessa de compra e venda sub examine não incorreu em nenhuma das hipóteses estabelecidas pelo art. 166 e 167 do Código Civil para que seja declarada a nulidade do negócio jurídico. 2. In casu, a Recorrente limita-se a arguir que a promessa de venda do imóvel violou o disposto no art. 1.015 do Código Civil, eis que o sócio-administrador teria supostamente vendido o imóvel sem anuência dos demais sócios, em arrepio à décima nona cláusula do estatuto social. 3. Todavia, não bastasse o fato da previsão estatutária referente às “decisões administrativas” ser excessivamente genérica e de difícil cumprimento na prática, a previsão do art. 1.015 – que exige a anuência da maioria dos sócios na venda de imóveis – só se aplica às sociedades empresárias que não constituírem objeto social, o que não é o caso da empresa ora Apelante. 4. Ad argumentandum tantum, mesmo a atuação do sócio em excesso de poderes estatutários não tem o condão de acarretar a nulidade do negócio jurídico firmado com terceiro de boa-fé, de modo que eventuais prejuízos advindos de tal operação devem ser reclamados pela empresa em face do sócio em eventual ação regressiva. 5. Desprovido o recurso do primeiro Recorrente. 6. Em consulta ao PJe de 2º grau, verifico que a Apelação 0002692-42.2016.8.18.0031 transitou em julgado, oportunidade na qual esta Colenda 3ª Câmara Especializada Cível confirmou a sentença prolatada em primeira instância no referido processo, ou seja, autorizando o Recorrente a realizar o pagamento das dívidas atreladas ao imóvel como forma de quitar o contrato em questão, nos moldes estabelecido no instrumento contratual firmado entre as partes. 7. Assim, com o efetivo trânsito em julgado da ação que autorizou o pagamento das dívidas do imóvel e o depósito do valor residual, entendo que o Recorrente cumpriu com o pagamento total da avença, conferindo-lhe o direito à adjudicação compulsória, nos termos do art. 1.418 do Código Civil. 8. Provido o recurso do segundo Recorrente.. Foram opostos Embargos de Declaração (id. 16027220), que foram conhecidos e improvidos (id. 20321379). Nas razões recursais, a parte recorrente indica violação ao art. 1.015, do CC. Devidamente intimada, a parte Recorrida apresentou Contrarrazões (id. 21891975). É um breve relatório. Decido. O apelo especial atende aos pressupostos processuais genéricos de admissibilidade. In casu, a parte recorrente indica violação ao art. 1.015, do CC, alegando que os contratos de compra e venda firmados entre as empresas Recorrida e Recorrente são nulos, uma vez que essa última fora representada unilateralmente pelo sócio administrador, de modo que não poderia ter ocorrido sem a anuência dos demais sócios para as transações, como exige o estatuto social da sociedade empresária. Contudo, o acórdão é claro em consignar que o art. 1.015, do CC não se aplica ao caso dos autos, tendo em vista que não constitui objeto social e o negócio foi firmado pelo sócio majoritário, nos seguintes termos, a saber: In casu, a Recorrente limita-se a arguir que a promessa de venda do imóvel violou o disposto no art. 1.015 do Código Civil, eis que o sócio-administrador teria supostamente vendido o imóvel sem anuência dos demais sócios, em arrepio à décima nona cláusula do estatuto social, ipsis litteris: CLÁUSULA DÉCIMA NONA As decisões administrativas, bem como modificações do contrato social que tenham como objetivo a matéria indicada no artigo 997 da Lei 10.406/2002 (Código Civil), dependem do consentimento de todos os sócios. As demais decisões podem ser decididas por maioria absoluta de votos. […] Lei 10.406/2002 – Código Civil Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Todavia, não bastasse o fato da previsão estatutária referente às “decisões administrativas” ser excessivamente genérica e de difícil cumprimento na prática, a previsão do art. 1.015 – que exige a anuência da maioria dos sócios na venda de imóveis – só se aplica às sociedades empresárias que não constituírem objeto social, o que não é o caso da empresa ora Apelante. Ad argumentandum tantum, mesmo a atuação do sócio em excesso de poderes estatutários não tem o condão de acarretar a nulidade do negócio jurídico firmado com terceiro de boa-fé, de modo que eventuais prejuízos advindos de tal operação devem ser reclamados pela empresa em face do sócio em eventual ação regressiva. Ora, levando em consideração que o negócio foi firmado pelo então sócio majoritário da empresa Recorrente (detentor de 68,6% das cotas sociais), bem como o fato da venda do imóvel ter sido devidamente inscrita em cartório e em valor de mercado, não há justa razão para invalidar a avença, porquanto tal providência traria graves prejuízos, tão somente, ao promitente comprador, que certamente não possuía o “dever” de perquirir se todos os sócios estavam de acordo com a venda do imóvel em questão. Nessa linha, o Superior Tribunal de Justiça, ao analisar caso semelhante, já decidiu que, levando em conta que “a compradora qualificava-se como terceira de boa-fé, sendo o negócio aperfeiçoado com a participação do sócio majoritário da vendedora, detentor de mais de 90% das cotas sociais, o negócio deve ser validado, sob pena de se criar caminho para manobra de toda ordem, manchando a realidade dos fatos, quando há interpretação disponível para cobrir o caminho” (REsp n. 293.836/PE). Portanto, ainda que o sócio tenha realizado a venda do imóvel sem o consentimento de todos os sócios, tal fato, por si só, não insta óbice a validade da promessa de compra e venda, haja vista a imprescindibilidade de proteção ao terceiro de boa-fé que, conforme será demonstrado abaixo, cumpriu com todas as suas obrigações no referido contrato.. Vê-se, portanto, que o aresto atacado encontra-se devidamente fundamentado quanto à validade do negócio jurídico firmado, à luz do que dispõe o art. 1.015, do CC, indicado como violado pelas razões do recurso. Dessa forma, não obstante aponte infringência a dispositivo legal, a parte recorrente não logra êxito em demonstrar de que forma o acórdão recorrido o teria contrariado, haja vista a exposição das razões de fato e de Direito que motivaram a decisão do colegiado, e considerando que as razões do apelo não foram capazes de infirmar o julgado, ou demonstrar efetiva violação de artigo legal, resta configurada a deficiência de fundamentação recursal, dando ensejo à aplicação da Súm. 284, do STF, por analogia. Nesse sentido, é orientação pacífica da Corte Superior que a indicação de violação legal, “quando realizada de forma genérica, sem questionar os aspectos mais salientes da fundamentação do acórdão recorrido e sem desenvolver argumentos para demonstrar especificamente a suposta mácula”, como se verifica ocorrer na espécie. Ademais, tendo o acórdão combatido ressaltado a validade da relação contratual, vê-se que o órgão julgador assentou-se em vários fundamentos, impondo-se ao Recorrente o dever de impugnar todos eles, de maneira necessariamente abrangente, o que não se verifica na espécie, atraindo, pois, a incidência do óbice imposto na Súmula n.º 283, do STF, eis que a existência de fundamento inatacado revela-se apta a conferir à decisão recorrida condições suficientes para subsistir autonomamente.
Diante do exposto, com fulcro no art. 1.030, V, do CPC, NÃO ADMITO o presente Recurso Especial. Publique-se, intimem-se e cumpra-se. Teresina-PI, data registrada no sistema eletrônico. Desembargador AGRIMAR RODRIGUES DE ARAÚJO Vice-Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Piauí