Tutela Antecipada Antecedente 0839015-59.2025.8.18.0140 - TJPI

Tutela Antecipada Antecedente 0839015-59.2025.8.18.0140 - TJPI | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - DECISÃO DECISÃO REQUERENTE: MBF FERTILIZANTES LTDA REQUERIDO: WM CONSULTORIA, PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS LTDA e outros (2) DECISÃO Intimação - PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO PIAUÍ 10ª Vara Cível da Comarca de Teresina Praça Edgard Nogueira, s/n, Fórum Cível e Criminal, 4º Andar, Cabral, TERESINA - PI - CEP: 64000-830 PROCESSO Nº: 0839015-59.2025.8.18.0140 CLASSE: TUTELA ANTECIPADA ANTECEDENTE (12135) ASSUNTO: [Arras ou Sinal, Anônima, Ação Anulatória ] Trata-se de Ação Anulatória de Alteração Societária e Dissolução de Sociedade cumulada com pedido de Tutela de Urgência de Caráter Liminar, ajuizada por ALBERY BATISTELLA, sócio-administrador da empresa MBF FERTILIZANTES LTDA, em face de WM CONSULTORIA, PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA e de seus sócios, WALMIR FERNANDES COSTA e FELIPE FERNANDES COUTO OLIVEIRA DA COSTA, todos devidamente qualificados nos autos. O autor narra de forma pormenorizada a cronologia dos fatos que culminaram na presente demanda, relatando que, no final de 2023, por intermédio de terceiros, foi apresentado aos réus o projeto empresarial da MBF Fertilizantes Ltda., consistente na extração marítima de Granulado Bioclástico Marinho de algas lithothamnium, um fertilizante orgânico, e seu subsequente beneficiamento e comercialização, a ser implementado na Zona de Processamento de Exportação (ZPE) de Parnaíba/PI. Aduz o requerente que, após a apresentação de vasto material técnico, incluindo estudos de viabilidade, planos de negócio e cronogramas físico-financeiros, os réus manifestaram interesse em ingressar na sociedade como únicos investidores, comprometendo-se a aportar os recursos necessários para a total implementação do projeto, estimados em aproximadamente R$ 12.000.000,00 na fase inicial, em troca de uma cessão não onerosa de 50% das cotas sociais da MBF Fertilizantes Ltda., tendo o pacto sido formalizado através do "Contrato de Cessão e Transferência de Cotas de Capital Social", datado de 01 de fevereiro de 2024. Esclarecer que o cerne da controvérsia reside em duas frentes principais: o descumprimento contratual por parte dos réus quanto aos aportes financeiros e a suposta fraude na integralização do capital social. Ressalta, no que tange à fraude, que os réus o induziram a aceitar um aumento de capital social da MBF Fertilizantes Ltda. de R$ 50.000,00 para R$ 131.580.000,00, a ser integralizado mediante a utilização de Títulos ao Portador da Eletrobrás, sustentando que tais títulos são imprestáveis, sem qualquer liquidez ou valor de mercado, por estarem prescritos ou decaídos há décadas. Afirma, ainda, que os laudos periciais que supostamente atestariam o valor dos títulos foram emitidos por empresas que se encontram inativas perante a Receita Federal, o que reforçaria a tese de ardil. Sustenta que, em manobra dolosa, os réus, por meio de seu contador, teriam inserido indevidamente a propriedade de dois desses títulos na declaração de imposto de renda do autor, retroativamente ao ano de 2008, com o intuito de criar uma aparência de legitimidade para a operação e, potencialmente, gerar passivos fiscais ao requerente. Também aponta grave irregularidade na 1ª Alteração Contratual da MBF, na qual o mesmo título (apólice nº 0503004) teria sido utilizado para integralizar tanto a sua parte do capital quanto a parte da empresa ré WM Consultoria. Quanto ao descumprimento contratual, alega que os réus, após os primeiros aportes, cessaram injustificadamente os repasses financeiros essenciais à continuidade do projeto, o que, segundo o requerente, paralisou completamente as atividades da MBF, especialmente os processos de licenciamento junto à Agência Nacional de Mineração (ANM) e ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). Pleiteia, em sede de tutela de urgência de natureza antecipada, a determinação da retrocessão das cotas sociais cedidas aos réus ou, alternativamente, a suspensão dos efeitos da alteração contratual no que tange aos poderes de gestão conjunta, nomeando-o como administrador único para que possa dar seguimento aos atos urgentes do projeto. De forma subsidiária, requer tutela cautelar para suspender os poderes de gestão dos réus, mantendo-o na administração isolada da sociedade até o julgamento final da lide. Juntou documentos (ID 79057638-79061244). É o relatório do essencial. Fundamento e decido. 1. DO PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA O Código de Processo Civil, em seu artigo 300, estabelece os requisitos para a concessão da tutela de urgência, seja ela de natureza antecipada ou cautelar. O dispositivo legal exige a demonstração de elementos que evidenciem a probabilidade do direito invocado (fumus boni iuris) e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo (periculum in mora). Ademais, para a tutela de natureza antecipada, o § 3º do mesmo artigo veda sua concessão quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão. A análise de tais requisitos, em sede de cognição sumária, deve ser realizada com base nos elementos probatórios apresentados pela parte autora até o momento, sem que isso represente um prejulgamento do mérito da causa, que será exaurido após o devido contraditório e a instrução processual. Passo, portanto, à análise dos requisitos no caso concreto. A probabilidade do direito do autor se assenta em dois pilares argumentativos principais: a nulidade da alteração societária em virtude de fraude na integralização do capital social e o descumprimento contratual por parte dos réus quanto à obrigação de aportar os recursos financeiros necessários ao projeto. Quanto à tese de nulidade da alteração societária por fraude, a narrativa autoral, amparada por um conjunto robusto de documentos, sugere, em um juízo perfunctório, a plausibilidade da alegação de vício no negócio jurídico que culminou na 1ª Alteração Contratual da MBF Fertilizantes Ltda (ID 79058306). A controvérsia central reside na natureza e no valor dos Títulos ao Portador da Eletrobrás utilizados para o expressivo aumento do capital social. O autor alega que tais títulos são imprestáveis e que o negócio jurídico seria nulo por ilicitude do objeto, nos termos do artigo 166, inciso II, do Código Civil. A verossimilhança dessa alegação encontra amparo, primeiramente, nos documentos juntados aos autos (IDs 79112864 e 79112865) que demonstram a situação cadastral "INAPTA" das empresas "Falcon Assessoria e Consultoria em Pericia Documental Ltda" (Águia & Falcon) e "Minozzo & Cintrao Administracao e Participacoes Ltda.", responsáveis pela emissão dos laudos que atribuíram o valor de mais de R$ 32 milhões a cada um dos títulos. A inaptidão de uma empresa perante a Receita Federal por omissão de declarações, por si só, lança uma sombra de dúvida sobre a credibilidade e a higidez dos documentos por ela emitidos, especialmente quando se trata de laudos de avaliação de ativos de valores tão vultosos. Ademais, a própria natureza dos títulos, emitidos em 1966, levanta fundadas suspeitas sobre sua validade e liquidez atuais. Embora a análise definitiva sobre a prescrição ou decadência desses títulos demande um exame técnico mais aprofundada, a alegação do autor de que são imprestáveis para a integralização de capital social se mostra, neste momento, plausível, o que confere densidade à sua tese de nulidade. Ora, a utilização de ativos sem valor econômico real para simular um aumento de capital social configura, em tese, um ato ilícito que vicia o negócio jurídico em sua origem. Some-se a isso a grave irregularidade apontada na alteração contratual, onde o mesmo título (apólice nº 0503004) parece ter sido utilizado em duplicidade para compor tanto a cota de capital do autor quanto a da empresa ré, o que, se confirmado, evidencia um erro crasso que compromete a própria exatidão da representação do capital social da empresa. Relativamente aos argumentos de descumprimento contratual por parte dos réus quanto à obrigação de aportar os recursos financeiros necessários ao projeto, o autor demonstra, com farta documentação, a existência de um grave impasse contratual decorrente da suposta inadimplência dos réus. O Contrato de Cessão de Cotas (ID 79058308) e os comunicados trocados entre as partes (IDs 79058325, 79058703, 79058712, 79058715 e 79058719) deixam transparecer que a obrigação primordial dos réus, como contrapartida pelo recebimento de 50% da sociedade, era a de prover o suporte financeiro para o desenvolvimento do projeto. O comunicado de ID 79058715, enviado pelo autor aos réus em 05 de dezembro de 2024, detalha uma série de pagamentos pendentes, totalizando um suposto débito de R$ 2.845.556,25, relativo a serviços essenciais que teriam sido postergados ou não pagos. A resposta dos réus (ID 79058712), por sua vez, não nega a ausência dos aportes, mas a justifica pela suposta mora do autor em obter as licenças necessárias, que seriam condicionantes para a obtenção do financiamento bancário. Essa troca de acusações evidencia a quebra da affectio societatis e o impasse que paralisou a sociedade. Independentemente de qual parte deu causa inicial ao descumprimento, o fato incontroverso é que os aportes financeiros cessaram, e o projeto, que é a razão de ser da empresa, encontra-se estagnado. O "Termo Aditivo 01 ao Contrato de Cessão" (ID 79058722), que aparenta ser uma tentativa frustrada de dissolução amigável, reconhece a existência de valores aportados pela WM e uma dívida da MBF, mas condiciona o pagamento a um evento futuro e incerto (o início da operação), o que apenas reforça a existência do impasse. Assim, a probabilidade do direito do autor se manifesta na demonstração de que a paralisação dos aportes pelos réus, que detêm 50% do capital e poderes de gestão conjunta, está efetivamente inviabilizando a continuidade da empresa, configurando uma situação que exige intervenção judicial para preservar o que resta da atividade empresarial. O perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo é o requisito mais eloquente no presente caso. A documentação acostada em momento posterior à inicial demonstra, de forma inequívoca, a urgência da situação e o risco iminente de prejuízos irreparáveis à sociedade empresária. A aprovação do projeto industrial da MBF Fertilizantes Ltda. na Zona de Processamento de Exportação de Parnaíba, por meio da Resolução CZPE/MDIC nº 96, de 29 de maio de 2025 (ID 79380523), representa um marco crucial para o empreendimento. Contudo, tal aprovação gera obrigações e prazos peremptórios que, se não cumpridos, podem levar à sua revogação. Neste sentido, o Ofício nº 023/2025/COM da ZPE Piauí, datado de 17 de julho de 2025 (ID 79380516), é taxativo ao solicitar a atualização do cronograma de instalação da indústria, advertindo sobre o prazo de 90 (noventa) dias, a contar da publicação da Resolução, para a comprovação do início das obras ou a atualização do cronograma com pedido de postergação. Tal prazo se esgota no final de agosto de 2025, tornando a inércia da empresa uma ameaça concreta e imediata à sua instalação na ZPE. O Ofício Circular nº 001/2025/COM (ID 80348075), de 30 de julho de 2025, que informa sobre o edital de chamamento para venda de áreas na ZPE, igualmente exige uma deliberação da administração da empresa. O impasse na gestão, onde o autor e os réus necessitam atuar em conjunto, conforme cláusula 8ª da alteração contratual (ID 79058306), impede que a sociedade tome as decisões necessárias para responder a tais demandas. A paralisia administrativa, em um momento tão crítico, coloca em risco não apenas uma oportunidade de negócio, mas a própria existência do projeto, que depende fundamentalmente da sua instalação na ZPE para usufruir dos benefícios fiscais e logísticos. Adicionalmente, os boletos da Agência Nacional de Mineração (ID 79381154-79380541), com vencimento em 31 de julho de 2025, demonstram a necessidade contínua de dispêndio financeiro para a manutenção das licenças de pesquisa, o que, segundo o autor, está sendo custeado com recursos próprios, evidenciando a omissão dos sócios investidores em suas obrigações. A perda dessas licenças representaria um retrocesso de anos de trabalho e investimento. Portanto, o periculum in mora está devidamente demonstrado. A manutenção da atual estrutura de gestão conjunta, em meio a um litígio de tamanha animosidade, levará, com altíssimo grau de probabilidade, à perda das autorizações governamentais, ao cancelamento do projeto na ZPE e, consequentemente, à extinção da própria atividade empresarial, tornando inútil qualquer provimento jurisdicional futuro. Ademais, a tutela de urgência pleiteada, em sua modalidade cautelar e alternativa, qual seja, a suspensão dos poderes de gestão dos réus e a nomeação do autor como administrador provisório, é perfeitamente reversível. Caso, ao final da instrução, se conclua pela improcedência dos pedidos autorais, os poderes de administração conjunta poderão ser plenamente restabelecidos. Eventuais prejuízos causados aos réus por atos de gestão do autor durante o período de afastamento poderão ser apurados e ressarcidos por meio de indenização por perdas e danos. Por outro lado, a não concessão da medida liminar apresenta um risco de irreversibilidade muito maior. Como já exposto, a inércia administrativa pode levar à perda definitiva das licenças e da autorização de instalação na ZPE, o que representaria o fim do projeto e da própria sociedade empresária. O dano decorrente da omissão é, portanto, muito mais grave e potencialmente mais irreversível do que o dano que poderia advir da concessão da medida. Desse modo, presentes os requisitos do artigo 300 do Código de Processo Civil, o deferimento do pedido de tutela de urgência, em sua forma cautelar, é medida que se impõe para assegurar o resultado útil do processo e, principalmente, para resguardar a viabilidade da empresa até que o mérito da controvérsia seja definitivamente julgado. Em face o exposto, com fundamento no artigo 300 do Código de Processo Civil, DEFIRO o pedido de tutela de urgência formulado pelo autor ALBERY BATISTELLA, para o fim de determinar a suspensão dos poderes de gestão conferidos aos réus WM CONSULTORIA, PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA, WALMIR FERNANDES COSTA e FELIPE FERNANDES COUTO OLIVEIRA DA COSTA, conforme disposto na cláusula 8ª da Primeira Alteração Contratual (ID 79058306). Em consequência, nomeio, provisoriamente, o autor ALBERY BATISTELLA como único administrador da sociedade MBF FERTILIZANTES LTDA, com plenos poderes para praticar todos os atos de gestão ordinária necessários à continuidade das atividades empresariais, especialmente para responder às demandas da Agência Nacional de Mineração (ANM) e da Zona de Processamento de Exportação (ZPE) de Parnaíba, bem como para realizar os pagamentos de taxas e emolumentos indispensáveis à manutenção das licenças e autorizações da empresa, devendo prestar contas de seus atos em juízo, se assim for requerido. Intimem-se as partes, com urgência, desta decisão. O autor deverá providenciar o encaminhamento do necessário para o cumprimento da medida junto à Junta Comercial do Estado do Piauí – JUCEPI. 2. DA RETIFICAÇÃO DA AUTUAÇÃO A parte autora constatou o cadastro no polo ativo da empresa MBF FERTILIZANTES LTDA., quando, em verdade, deveria ter sido cadastrado como autor o senhor ALBERY BATISTELLA. Requer a retificação da autuação (ID 79171466). Ante a argumentação e requerimento da parte autora, defiro a retificação da autuação, para que figure como autor o senhor ALBERY BATISTELLA, excluindo-se a MBF FERTILIZANTES LTDA. Determino que a Central de Processos Eletrônicos Cível adote as diligências necessários para materialização da correção supra. 3. DA AUDIÊNCIA DE CONCILIAÇÃO 3.1. Considerando o disposto no artigo 334 do CPC, e estando presentes os requisitos essenciais da inicial (art. 319 e 320 do CPC) e não sendo o caso de improcedência liminar do pedido (CPC, art. 332), bem assim que a matéria em discussão se apresenta passiva de resolução consensual, determino que a Central de Processos Eletrônicos – Cível designe audiência de Conciliação/Mediação a ser incluída em pauta pela secretaria, em conformidade com o procedimento adotado no SEI nº 22.0.000094337-5. A presente audiência deverá ser realizada/materializada pelo Centro Judiciário de Soluções de Conflitos e Cidadania – CEJUSC. 3.2. Cite-se o réu com pelo menos 20 dias de antecedência para comparecer à audiência (CPC, art. 334) e intime-se o autor(a) para comparecer ao referido ato, via advogado (CPC, art. 334, §3º). O réu poderá oferecer contestação/resposta, por petição, no prazo de 15 dias, cujo termo inicial será a data: a) - da audiência de conciliação ou de mediação, ou da última sessão de conciliação, quando qualquer parte não comparecer ou, comparecendo, não houver autocomposição; b) - do protocolo do pedido de cancelamento da audiência de conciliação ou de mediação apresentado pelo réu, quando ocorrer a hipótese do art. 334, § 4o, inciso I; c) - prevista no art. 231, de acordo com o modo como foi feita a citação, nos demais casos, tudo conforme dispõe o art. 335 do Código de Processo Civil. 3.3. Intime-se o autor, através de seu procurador. Sendo o autor representado pela Defensoria Pública, intime-se via postal ARMP, oficiando-se a esta para o mesmo fim. 3.4. Conste do mandado que: a) O réu deverá indicar o seu desinteresse na autocomposição por petição apresentada com 10 (dez) dias de antecedência, contados da data da audiência (CPC, art. 334, § 5º); b) O não comparecimento injustificado do autor ou do réu à audiência de conciliação é considerado ato atentatório à dignidade da justiça e será sancionado com multa de até 2% (dois por cento) da vantagem econômica pretendida ou do valor da causa, revertida em favor do Estado (CPC, art. 334, §8º); c) As partes devem estar acompanhadas por seus advogados ou defensores públicos (CPC, art. 334, §9º); d) A parte poderá constituir representante, por meio de procuração específica, com poderes para negociar e transigir. (CPC, art. 334, §10º); e e) se o réu não contestar a ação será considerado revel e presumir-se-ão verdadeiras as alegações de fato formuladas pelo autor (CPC, art. 344). Expedientes necessários. TERESINA-PI, datado(a) eletronicamente. Juiz(a) de Direito do(a) 10ª Vara Cível da Comarca de Teresina

08/08/2025, 00:00

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Disponibilizado no DJ Eletrônico em 27/04/2026

Publicado Intimação em 28/04/2026.

Expedição de Outros documentos.

Erro ou recusa na comunicação

Determinada diligência

Conclusos para despacho

Expedição de Certidão.

Juntada de Petição de petição (outras)

Decorrido prazo de ALBERY BATISTELLA em 18/12/2025 23:59.

Disponibilizado no DJ Eletrônico em 10/12/2025

Publicado Intimação em 11/12/2025.

Expedição de Outros documentos.

Ato ordinatório praticado

Recebidos os autos.

Juntada de Petição de petição (outras)

Todas as movimentações(39)