Procedimento Comum Cível 0007675-10.2000.8.18.0140 - TJPI

Procedimento Comum Cível 0007675-10.2000.8.18.0140 - TJPI | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - SENTENÇA SENTENÇA AUTORA: ASSOCIAÇÃO TERESINENSE DE ENSINO S/C LTDA. RÉS: LUCIMAR FREITAS SOARES CAVALCANTI E MARIA DE FÁTIMA NUNES MACHADO E MACHADO SENTENÇA 1. Relatório Intimação - PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO PIAUÍ SEXTA Vara Cível da Comarca de Teresina Rua Josefa Lopes de Araújo, s/nº, Fórum Cível e Criminal, 3° Andar Bairro Cabral - TERESINA - PIAUÍ - CEP: 64.000-515 PROCESSO Nº 0007675-10.2000.8.18.0140 CLASSE: PROCEDIMENTO COMUM CÍVEL (7) ASSUNTO(S): [Pagamento em Consignação] Trata-se de Ação de Consignação em Pagamento, movida por Associação Teresinense de Ensino S/C Ltda., em face de Lucimar Freitas Soares Cavalcanti e Maria de Fátima Nunes Machado e Machado, interposta em 10.05.2000, todos devidamente qualificados. A empresa autora aduz que as requeridas integravam o quadro social da requerente, com uma participação de quatro cotas cada, que correspondiam a 16% (dezesseis por cento) do total do capital da sociedade, enquanto a sócia majoritária, Yara Maria Lira Paiva e Silva, é proprietária de quarenta e duas cotas, correspondendo a 84% (oitenta e quatro por cento) do capital da sociedade; que em decorrência de desavenças entre as sócias foi formalizado o terceiro aditivo ao contrato social da sociedade, promovendo a exclusão das sócias minoritárias, assegurando-lhes o pagamento dos valores das cotas integralizadas; que não houve acréscimos, vez que o balanço do exercício de 1999 registrou resultado operacional negativo; que as sócias se recusaram a receber as quantias em dinheiro que lhe são devidas, no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) para cada. Por fim, requereu a autorização para depositar em juízo os valores que entende devidos às sócias requeridas. As requeridas, ex-sócias, apresentaram contestação, aduzindo a falta de justa causa para suas exclusões. Ademais, alega a insuficiência do depósito, vez que os haveres dos sócios excluídos não foram devidamente apurados, levantando o patrimônio da empresa com os elementos corpóreos e incorpóreos, vez que o valor depositado apenas levou em consideração o valor do capital social da empresa, não representando o valor devido. Por fim, requer a realização de perícia contábil para apurar o valor que lhes é devido. Ao final, requer a improcedência da ação (Pág. 88/100, do Id. 7347610). A requerente apresentou réplica, combatendo os argumentos da contestação (Id. 7347610 - Pág. 113/116) Apresentado laudo pericial contábil de 2003 (Id. 7347625, Pág. 15/34), considerada inconclusiva por este juízo e nomeado novo perito-contador para que apurasse o valor preciso das cotas da sociedade, conforme decisão (pág. 98 do Id. 7347633). Novo laudo pericial apresentado (Id. 7347637). A parte autora manifestou-se sobre o laudo pericial alegando que as autoras avaliaram apenas o ativo da empresa e desprezam o passivo. Ademais, aduz a existência de impropriedades técnicas nas respostas do perito e desatenção ao objeto da ação. Na mesma linha, as requeridas alegaram a existência de imprecisões e a necessidade de complementação da perícia (Id. 7345162) Determinada a intimação do perito para responder aos questionamentos apontados pelas partes (Páginas 06/11 e 28/31, do Id. 7345162). Laudo complementar apresentado (Id. 13072265). Em resposta ao laudo pericial, as requeridas pugnaram: pela nomeação de perito engenheiro civil para que proceda na avaliação dos bens imóveis indicados na perícia contábil; pela intimação da requerente para apresentar a quantidade de alunos por curso matriculados e pela apuração do goodwill, dos dividendos devidos e dos valores referentes ao pró-labore não pagos (Id. 18696444). A Associação Teresinense de Ensino S/C Ltda. apresentou manifestação, aduzindo que o perito teve acesso a documentação contábil da empresa, inclusive fez afirmações atinentes da não integralização do capital e de se tratar de ser a mesma deficitária (Id. 63395838). Por fim, as requeridas reafirmam seus argumentos e pleiteiam o reconhecimento dos cálculos por elas apresentados por elas para apuração dos haveres a que fazem jus (Id. 64049340). É o relatório. Decido. 2. Fundamentação Na espécie, deve ocorrer o julgamento do feito, na situação em que se encontra, dada a natureza da matéria. Considerando que a presente ação já se encontra com o contraditório perfectibilizado por meio de contestação e oportunizada a réplica, bem como a realização de perícia contábil, deve-se prestigiar a primazia do mérito em consonância com a atual sistemática processual (arts. 4º, 6º e 139, IX, do CPC). Ademais, a ação arrasta-se por mais de vinte e cinco anos, de modo que devem ser resolvidas as questões de direito pendentes. Há, contudo, uma matéria processual que precisa ser esclarecida. Observe-se que esta ação é de Consignação em Pagamento e ao contestá-la, as rés passaram a discutir possíveis direitos que teriam como sócias retirantes da sociedade e que não foram observados pela autora ao efetuar valor que consideram muito inferior ao que têm direito. A princípio poder-se-ia entender que não caberia tal discussão na via estreita da Consignação em Pagamento, havendo necessidade de as rés manejarem uma reconvenção. Antecipo que os tribunais pátrios tem entendido que por ser a Consignação em Pagamento uma ação de natureza dúplice, toda a discussão sobre a natureza do direito discutido pode ser feita na contestação dispensando-se a reconvenção. Vejamos: DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE CONSIGNAÇÃO EM PAGAMENTO. DISCUSSÃO DO VALOR DO DÉBITO. POSSIBILIDADE. 1. A jurisprudência desta Corte firmou-se no sentido de ser possível a discussão do valor do débito em sede de ação de consignação em pagamento, ainda que para tanto seja necessária a revisão de cláusulas contratuais. 2. Agravo regimental a que se nega provimento. (STJ - AgRg no REsp: 1179034 RJ 2010/0024253-3, Relator.: Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, Data de Julgamento: 28/04/2015, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 05/05/2015). (Grifo nosso). CONSIGNAÇÃO EM PAGAMENTO – Sentença extra petita – Inocorrência - Natureza dúplice da ação de consignação em pagamento que permite a discussão do valor depositado - Jurisprudência do C. Superior Tribunal de Justiça - Desnecessidade de ajuizamento de reconvenção ou ação própria – Sentença de improcedência mantida, dada a ausência de consideração dos juros e correção monetária no valor objeto do depósito – Sentença mantida – Majoração dos honorários advocatícios sucumbenciais (art. 85, § 11, do CPC) - Recurso improvido. (TJ-SP - Apelação Cível: 10001107820208260584 São Pedro, Relator.: Lígia Araújo Bisogni, Data de Julgamento: 02/02/2021, 34ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 02/02/2021). (Grifo nosso). Feita esta digressão, sigamos com o julgamento da causa, com análise de toda a matéria de direito arguida na contestação.. Destaca-se que inexiste ação própria proposta pelas requeridas buscando a apuração de haveres das sócias excluídas, vez que a Ação Cautelar Inominada nº 0010045-59.2000.8.18.0140, busca apenas a produção antecipada de provas. Importa ressaltar que as referidas sócias foram excluídas da sociedade autora, em 25 de abril de 2000, conforme Cláusula II, do Terceiro Aditivo de Alteração do Estatuto. Da Perícia Realizada e a necessidade de balanço de determinação. De início, o perito explica que a empresa nasceu em 1997 e que o critério utilizado pela sociedade para avaliar o valor das cotas das sócias foi baseado no valor do Capital Social de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) cujo valor nominal unitário para cada cota de participação seria de R$ 1.000,00 (mil reais), totalmente subscrito e integralizado. Contudo, esclarece que o referido critério desconsiderou os princípios e normas contábeis. Ademais, também desconsiderando os referidos princípios e normas, o expert relata que, da análise das demonstrações contábeis dos exercícios de 1998 a 2000, constatou-se que o método de contabilização das receitas e despesas ocorria pelo regime de caixa, evidenciando somente os recebimentos e gastos efetuados em cada exercício. Informa ainda que a quantidade de alunos da entidade não condiz com a receita arrecadada, não demonstrando os valores referentes as anuidades a receber (inadimplências). Contudo, no exercício de 2000, consta registro contábil no Balanço Patrimonial, listado como mensalidades a receber, no valor de R$ 156.000,00 (cento e cinquenta e seis mil reais). Em sequência, o perito narra que na documentação apresentada não consta o balanço especial, aduzindo que nas sociedades civis o patrimônio da entidade é o objeto principal para o levantamento de valores a ser dividido entre os sócios cotistas, de modo que o balanço patrimonial é a demonstração que encerra a sequência dos procedimentos contábeis em determinado momento, tornando-se necessário para adequada dissolução da sociedade, a fim de evitar prejuízos para as partes envolvidas. Quanto aos imóveis adquiridos, o perito listou um terreno no valor de R$ 82.622,00 (oitenta e dois mil seiscentos e vinte e dois reais), sob compromisso de compra e venda, registrado no nome de Deusdedith Melo Andrade e Dulce Castelo Branco de Andrade, bem como o terreno em que está construída a sede da sociedade, no valor de R$ 340.112,34 (trezentos e quarenta mil cento e doze reais e trinta e quatro centavos), adquirido em permuta com três apartamentos no ano de 2000, contudo não foram apresentadas escrituras dos terrenos mencionados. Em quesitos suplementares, informa que não foi apresentado levantamento de inventário físico que atestasse a situação patrimonial da entidade. Ademais, constatou o prejuízo do exercício de 1999, informado no balanço patrimonial, tendo inclusive o patrimônio descoberto, e confirmou que nas informações fiscais consta que houve lucro presumido, derivado da opção fiscal de tributação. Informa que no exercício de 2000 ocorreu a implantação de um novo curso na instituição, implicando em um aumento nas despesas que correspondem a aproximadamente 75% das despesas administrativas. Ademais, é relatado que não foram encontrados registros contábeis no período de agosto de 1999 a abril de 2000, referentes a provisões e/ou pagamentos de pró-labore às sócias excluídas. O perito confirma que da análise da documentação apresentada, não foi constatada a elaboração de balanço para apuração de haveres dos sócios e nem apuração de aviamento. Ademais, em laudo complementar, o perito informa que não houve distribuição de lucros no período de 1998 a 2000, impossibilitando o cálculo do percentual equivalente de cada uma das sócias retiradas (Id. 13072265). Ante o exposto, fica evidente que a Associação Teresinense de Ensino S/C Ltda. não adotou os procedimentos contábeis devidos para apuração de haveres das sócias excluídas, não havendo levantamento do balanço especial de determinação. Sobre o tema, o art. 606 do CPC assim dispõe: Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. Resta nítido que, com a exclusão das sócias, a forma de reembolso das suas quotas deveria se dar com base em "balanço de determinação", realizado na data da exclusão, mostrando-se completamente equivocado o método utilizado pela Associação Teresinense de Ensino S/C Ltda., vez que avaliou o valor das cotas das ex-sócias apenas utilizando o capital social. Desta forma, o STJ assim se posicionou: Inexistindo previsão contratual específica ou havendo, como no caso, a mera reprodução do comando legal na cláusula do contrato, deve ser adotado o balanço de determinação como critério da apuração de haveres por ser aquele que melhor reflete o valor patrimonial da empresa. (STJ - REsp: 2020490 SP 2022/0260028-0, Relator.: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 21/05/2024, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 24/05/2024). Pois bem, o balanço de determinação deve ser elaborado por perito contábil judicial a partir dos registros contábeis a fim de verificar o real valor patrimonial da empresa, para se obter a divisão do patrimônio líquido da sociedade pelo número de cotas, que é aferido com o abatimento do passivo da sociedade do total dos bens ativos e, consequentemente, determinar o montante dos haveres do sócio retirante. Contudo, no caso concreto, entendo que o laudo pericial restou deficitário quanto a avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, vez que não foram avaliados os imóveis, bem como não foi possível precisar a quantidade de alunos e os valores devidos por estes na época em que as sócias foram excluídas. Ademais, conforme relatos do perito, ausente a documentação quanto ao pagamento do pró-labore no período de agosto de 1999 a abril de 2000. Entretanto, tendo em vista que o feito arrasta-se por 25 (vinte e cinco) anos sem a prolação de sentença, bem como a existência de posicionamentos do STJ quanto aos critérios da apuração de haveres, entendo por bem decidir as questões de mérito, especificando os direitos das sócias excluídas que entendo devidos, deixando os valores para serem apurados em fase de liquidação de sentença. Portanto, o critério a ser utilizado para a apuração de haveres dos sócios excluídos deve ser o critério do valor patrimonial, apurado em balanço de determinação, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, a ser apurado de igual forma em liquidação de sentença. Quanto ao percentual das sócias excluídas nos imóveis, entendo que estes devem ser calculados com base nos imóveis que pertenciam a instituição de ensino até a data de suas exclusões vez que o cálculo visa determinar o valor correspondente à participação do sócio no patrimônio da sociedade até a data de seu desligamento efetivo. Ademais, o percentual quanto as mensalidades e inadimplências de alunos também deve ser calculado até a data da exclusão. Caso não seja possível mensurar a quantidade de alunos e os valores devidos em cada curso, bem como os valores referentes ao pró-labore em determinado período, que seja feita uma média das referidas informações, no período em que as ex-sócias ainda faziam parte do quadro societário da empresa. Do Aviamento ou Goodwill As ex-sócias aduzem que foram excluídas de sociedade promissora com grande capacidade de crescimento, restando evidente o goodwill. Ademais, alegam que os valores que as sócias deixaram de receber quando de sua saída da sociedade contribuíram para o desenvolvimento da faculdade e, portanto, não pode ser desconsiderado o goodwill na apuração dos haveres das sócias. Da análise do laudo contábil realizado, o perito informa que não é possível calcular um goodwill nos resultados da empresa apresentados até o ano de 2000, por não haver uma expectativa de resultados futuros considerando a participação societária das sócias retirantes. Em caso de saída do sócio da empresa, o goodwill seria a determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura da empresa. Pois bem, é preciso verificar se o aviamento (ou goodwill) pode ser excluído dos bens intangíveis a que se refere o art. 606 do CPC. Nesta linha, entendo que a expressão legal "bens intangíveis" contida no artigo 606, caput, do CPC não comporta o "aviamento", que consiste na subjetiva capacidade do estabelecimento gerar lucros futuros, devendo ser excluídas as expectativas futuras do cálculo, dos haveres devidos às sócias excluídas. Considerando que a avaliação do goodwill está amparada em perspectivas futuras e subjetivas, estas não podem ser consideradas para a elaboração do balanço patrimonial, que deverá ser baseado em dados contábeis objetivos. Sobre o descabimento da inclusão do goodwill nos haveres do sócio retirante, o eminente Desembargador Azuma Nisshi, ensina que: "Dentre os intangíveis, especial destaque deve ser dado ao fundo de comércio, também denominado goodwill ou aviamento, discutido no item 3.2.3. e 3.3., retro, que, em termos gerais, é a capacidade que o empreendimento tem de gerar lucros. (...). "O critério previsto no CPC, e que já era o definido no CC, não contempla os resultados futuros, mas considera o valor contábil, apurado segundo princípios de contabilidade, notadamente os de conservadorismo e escrituração pelo custo de aquisição, apurado em balanço especialmente levantado na data da dissolução, ajustado pelos valores de saída ou de realização. (...) "Entender que o critério do CPC, quando fala da avaliação dos intangíveis, significa admitir a avaliação da empresa pelo valor econômico ou pelo fluxo de caixa descontado, é uma visão equivocada, pois além de contrariar o princípio da apuração do valor baseado na história da sociedade, acabaria por reconhecer uma participação do sócio retirante ou excluído nos lucros futuros da sociedade, ainda que não mais participe do risco do negócio, o que é incompatível com a lógica da atividade empresarial, em que o lucro é contrapartida direta do risco e do capital empregado em determinado negócio, que, com a saída do sócio, não mais subsistiriam. (...) "Assim, quando a Lei se refere à avaliação de intangíveis (além dos tangíveis), não está se referindo à avaliação do fundo de comércio que é um critério de avaliação alternativo ao do valor patrimonial de mercado, que não tem previsão legal, por ser incompatível com o partido legal de avaliação da empresa baseada na sua história e não no seu futuro. (Novos Paradigmas de Apuração de Haveres na Ordem Jurídica. Disponível em: https://tede2.pucsp.br/bitstream/handle/23419/2/Eduardo%20Azuma%20Nishi.pdf). Esse entendimento está de acordo com recente julgado do C. Superior Tribunal de Justiça sobre o tema, o qual, ao alterar o que até então vinha sendo adotado, decidiu que na dissolução parcial de sociedade limitada, os haveres do sócio retirante devem ser apurados com base no valor patrimonial da empresa aferido em balanço de determinação (art. 606, do CPC), afastadas as metodologias amparadas em perspectivas futuras ou com base no valor econômico da empresa (Recurso Especial nº 1.877.331/SP), vejamos: RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SÓCIO RETIRANTE. APURAÇÃO DE HAVERES. CONTRATO SOCIAL. OMISSÃO. CRITÉRIO LEGAL. ART. 1.031 DO CCB/2002. ART. 606 DO CPC/2015. VALOR PATRIMONIAL. BALANÇO ESPECIAL DE DETERMINAÇÃO. FUNDO DE COMÉRCIO. BENS INTANGÍVEIS. METODOLOGIA. FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. EXPECTATIVAS FUTURAS. EXCLUSÃO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Cinge-se a controvérsia a definir se o Tribunal de origem, ao afastar a utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado para avaliação dos bens imateriais que integram o fundo de comércio na fixação dos critérios da perícia contábil para fins de apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade, violou o disposto nos artigos 1.031, caput, do Código Civil e 606, caput, do Código de Processo Civil de 2015. 3. O artigo 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (artigo 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. 4. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado. 5. Os precedentes do Superior Tribunal de Justiça acerca do tema demonstram a preocupação desta Corte com a efetiva correspondência entre o valor da quota do sócio retirante e o real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu verdadeiro valor patrimonial. 6. A metodologia do fluxo de caixa descontado, associada à aferição do valor econômico da sociedade, utilizada comumente como ferramenta de gestão para a tomada de decisões acerca de novos investimentos e negociações, por comportar relevante grau de incerteza e prognose, sem total fidelidade aos valores reais dos ativos, não é aconselhável na apuração de haveres do sócio dissidente. 7. A doutrina especializada, produzida já sob a égide do Código de Processo Civil de 2015, entende que o critério legal (patrimonial) é o mais acertado e está mais afinado com o princípio da preservação da empresa, ao passo que o econômico (do qual deflui a metodologia do fluxo de caixa descontado), além de inadequado para o contexto da apuração de haveres, pode ensejar consequências perniciosas, tais como (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários; (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade. 8. Recurso especial não provido. (STJ - REsp: 1877331 SP 2019/0226289-5, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 13/04/2021, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 14/05/2021). (Grifo nosso). Portanto o goodwill não é um ativo a ser considerado no balanço de determinação, na dissolução de sociedades. Dispositivo Ante o exposto, JULGO IMPROCEDENTE a Ação de Consignação em Pagamento (Processo nº 0007675-10.2000.8.18.0140), com fundamento no art. 487, I, do Código de Processo Civil. Em face da sucumbência, condeno a parte autora no pagamento das custas e despesas processuais, bem como de honorários advocatícios, os quais fixo no percentual de 12% (doze por cento) sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, § 2º, do CPC. Mas JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTE o pedido de apuração de haveres das requeridas, formulados nestes mesmos autos, com fulcro no art. 487, I, do CPC, para determinar que o critério a ser utilizado para a apuração de haveres dos sócios excluídos, deve ser o critério do valor patrimonial, apurado em balanço de determinação, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, a ser apurado de igual forma, em liquidação de sentença. Esclareço que a avaliação de bens e direitos do ativo, bem como do passivo, devem se limitar ao período em que as autoras ainda compunham o quadro social da empresa. Indefiro, pois, a inclusão do aviamento (goodwill), na apuração dos haveres das sócias excluídas. Em razão da sucumbência recíproca de ambas as partes, determino que o valor das custas processuais seja igualmente rateado entre elas. Condeno, ainda, com base nos arts. 85, § 14, e 86, do CPC, a autora e a ré, no pagamento dos honorários do patrono da parte contrária, os quais fixo no percentual de 10% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, § 2º, do CPC. Publique-se. Intimem-se. TERESINA/PI, 10 de outubro de 2025. Édison Rogério Leitão Rodrigues Juiz de Direito da 6.ª Vara Cível da Comarca de Teresina DF

14/10/2025, 00:00

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Partes do Processo(6)

Remetidos os Autos (em grau de recurso) para à Instância Superior

Expedição de Certidão.

Juntada de Petição de contrarrazões da apelação

Disponibilizado no DJ Eletrônico em 27/04/2026

Publicado Intimação em 28/04/2026.

Juntada de Petição de comprovante

Expedição de Outros documentos.

Juntada de Petição de certidão de custas

Decorrido prazo de ASSOCIACAO TERESINENSE DE ENSINO S/C LTDA em 16/04/2026 23:59.

Decorrido prazo de ASSOCIACAO TERESINENSE DE ENSINO S/C LTDA em 16/04/2026 23:59.

Juntada de Petição de apelação

Juntada de Petição de apelação

Publicado Sentença em 24/03/2026.

Disponibilizado no DJ Eletrônico em 23/03/2026

Publicado Sentença em 24/03/2026.

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