Cumprimento de sentença 0006240-03.2016.8.16.0170 - TJPR

Cumprimento de sentença 0006240-03.2016.8.16.0170 - TJPR | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - decisão DECISÃO Conclusão - TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARANÁ 1ª VICE-PRESIDÊNCIA Autos nº. 0006240-03.2016.8.16.0170/2 Recurso: 0006240-03.2016.8.16.0170 Pet 2 Classe Processual: Petição Cível Assunto Principal: Defeito, nulidade ou anulação Requerente(s): MURARO & FILHOS LTDA FELIPE MURARO ARLINDO MURARO CLAUDINO ANTONIO MURARO IVO MURARO Requerido(s): ADM ENGENHARIA LTDA MURARO & FILHOS LTDA E OUTROS interpuseram tempestivo recurso especial, com fundamento no artigo 105, inciso III, alíneas “a” e “c”, da Constituição Federal, contra acórdão proferido e complementado pela Décima Oitava Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná. Os Recorrentes alegaram ofensa ao artigo 1.015, do Código Civil, sustentando que: a) deve ser reconhecida a nulidade do negócio jurídico de compra e venda, pois celebrado por apenas um dos sócios da empresa e sem o consentimento dos demais; b) o fato de o valor obtido com a venda ter sido utilizado para o pagamento de impostos não afasta a ofensa ao artigo 1.015, do Código Civil que exige o consentimento da maioria dos sócios para a oneração ou venda de bem imóvel; c) a oneração e a alienação de imóvel não constituem atos de mera gestão, dependendo de decisão por maioria dos sócios; d) conforme consta na cláusula terceira do contrato social da empresa MURARO & FILHOS LTDA, seu objeto social é o comércio varejista de combustíveis e derivados de petróleo, nunca tendo se dedicado a atividade de compra e venda de imóveis, conforme se extrai da documentação e prova produzida nos autos; e) sendo o ato praticado pelo sócio estranho ao negócio da sociedade, configurado está o excesso, sendo oponível a terceiros. Apontaram ofensa aos artigos 104 e 166, do Código Civil, argumentando que o negócio jurídico foi celebrado por pessoa absolutamente incapaz, pois Miguel Muraro é sócio minoritário e dependia da anuência dos demais para concretizar a compra e venda, o que não ocorreu. Invocaram dissídio jurisprudencial. Da análise do que consta nos autos concluiu a Câmara Julgadora, com base no artigo 6º, da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, pela validade do negócio jurídico firmado em outubro de 2013 por apenas um dos sócios, pois a vedação da atuação do administrador em relação a negócios estranhos ao objeto social da empresa e a necessidade de assinatura de todos os sócios só foi inserida no contrato social em 22/03/2016, data posterior ao negócio sob análise e, além disso, a Recorrida agiu de boa-fé. A respeito, constou na decisão recorrida: “(...) Tendo em vista que o ato jurídico que se pretende anular foi formalizado em outubro de 2013 (mov. 1.12), a presente controvérsia será analisada, com base no art. 6º, do Decreto-Lei nº 4.657/42 (LINDB), de acordo com a redação anterior, da qual, conforme elucidado, se construiu uma interpretação de acordo com os preceitos da segurança jurídica e da boa-fé. No caso, extrai-se dos autos que, quando da formalização do instrumento de compra e venda entre Muraro & Filhos Ltda. e a ADM Engenharia Ltda., no contrato social da primeira já constava o Sr. Miguel Muraro como administrador, conforme cláusula sétima (quinta alteração contratual – mov. 74.57): (...) E, ainda, a expressa vedação da atuação do administrador a negócios estranhos aos fins sociais e a indispensabilidade de assinatura de todos os sócios para venda de imóveis só vieram a ser inseridas no contrato social em sua décima alteração, em 22.03.2016 (mov. 74.63), ulterior ao pacto de 2013. Ou seja, sequer havia expressa limitação de poderes dos administradores no ato constitutivo da sociedade (inciso I, do parágrafo único do art. 1.015, do CC). Outrossim, tampouco, se comprovou que era de conhecimento da apelada (inciso II, do parágrafo único do art. 1.015, do CC). Diante de todo o contexto exposto, o excesso de poder teve manifesta aparência de legitimidade. Das provas constantes nos autos, infere-se que a apelada/promitente compradora agiu de boa-fé, tendo, inclusive, assumido e quitado vultuosa dívida tributária da autora, em relação ao qual o mesmo imóvel alienado, já era objeto de hipoteca anterior perante o Município de Toledo, formalizada no ano de 2004, cuja execução proposta pelo ente municipal, já se arrastava desde 2005 (movs. 74.6/15). Merecem destaque os depoimentos das testemunhas: Norisvaldo Penteado de Souza (mov. 356.2), o qual relatou que os débitos fiscais eram vinculados às pessoas físicas e postos de combustíveis vinculados ao CNPJ da Muraro & Filhos Ltda., tendo o Município acompanhado as negociações, vez que, além da recuperação do ativo, havia interesse no desmembramento do imóvel por atravessar uma via pública em seu meio. Também afirmou que todas as negociações realizadas pelo Município eram tratadas com o Sr. Miguel Muraro (06:00 min) E, Wilma do Rocio da Silva Moreira da Cruz (mov. 356.3), advogada e procuradora do Município, afirmou que eram inúmeras renovações de parcelamento da referida dívida tributária da família Muraro, que tinha como garantia hipotecária um imóvel grande, o qual acredita ter sido adquirido pela ADM, além de consignar que sempre teria negociado com o Sr. Miguel durante muitos anos (04:20 min; 07:46 min; 08:50 min). O negócio teve, inclusive, o condão de reduzir os prejuízos da sociedade, ante a preexistência de dívida tributária, e a diversas outras dívidas com constrição de parte considerável de seu patrimônio imobilizado, conforme se observa das matrículas imobiliárias de movs. 74.68/74.76. Aliás, tampouco houve efetiva oneração do bem em favor da requerida, pois, na verdade, já estava hipotecado perante o ente municipal, o que reforça a boa-fé da promitente compradora e aparência de legitimidade da atuação do administrador Miguel Muraro. Manifesto, portanto, que a empresa apelante se beneficiou da negociação, realizada mediante a representação exclusiva do seu administrador Miguel Muraro, o qual conhecidamente tratava dos interesses da pessoa jurídica, com a apelada, atuante de boa-fé, ADM Engenharia Ltda., de modo que também não se verifica afronta ao inciso III, do parágrafo único, do art. 1.015, do CC. Isto é, embora a alienação de imóvel não conste nos seus fins sociais (art. 1.015, caput, do CC), tendo agido, segundo os demais sócios, o administrador Sr. Miguel Muraro em excesso de poderes, este não se pode opor à apelada de boa-fé. (...)” (fls. 12/13, do acórdão da Apelação). Os fundamentos da decisão, no sentido de que a alteração no contrato social ocorreu após a formalização do negócio jurídico, bem como de que houve boa-fé por parte da Recorrida, não foram atacados pelos Recorrentes em suas razões de recurso, atraindo a incidência da Súmula 283, do Supremo Tribunal Federal. Conforme a jurisprudência do Tribunal Superior: “(...) 2. A subsistência de fundamento inatacado apto a manter a conclusão do aresto impugnado impõe o não conhecimento da pretensão recursal, a teor do entendimento disposto na Súmula nº 283/STF. (...)” (STJ - AgInt no AREsp 1867238/SP, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 13/12/2021, DJe 15/12/2021). Além disso, a conclusão da Câmara Julgadora decorreu da análise do conjunto fático-probatório dos autos, em especial a prova documental e testemunhal. Portanto, a revisão da decisão em sede de recurso especial para reavaliar a cláusula relativa a vedação da atuação do administrador e a existência de boa-fé da Recorrida, não dispensaria a reanálise de fatos e provas, o que é vedado pelas Súmulas 5 e 7, do Superior Tribunal de Justiça. A respeito: (...) 3. Aferir, no caso concreto, a apontada validade do negócio jurídico, segundo as alegações dos insurgentes, demandaria a desconstituição das premissas adotadas pela Corte local, o que não é possível sem o reexame de cláusulas contratuais e do acervo fático-probatório dos autos, atraindo o teor das Súmulas 5 e 7 desta Corte. (...)” (STJ - AgInt no REsp 1390432/MT, Rel. Ministro MARCO BUZZI, QUARTA TURMA, julgado em 01/06/2020, DJe 10/06/2020). “(...) 3. Inviável de revisão, no âmbito do recurso especial, das conclusões firmadas com lastro no acervo fático-probatório e na interpretação dos ajustes contratuais, diante do óbice das Súmulas 5 e 7 do STJ. (...)” (STJ - AgInt no REsp 1706265/RJ, Rel. Ministro BENEDITO GONÇALVES, PRIMEIRA TURMA, julgado em 02/03/2021, DJe 05/03/2021). E “(...) A inadmissão do recurso especial interposto com fundamento no artigo 105, III, a, da Constituição Federal, em razão da incidência de enunciado sumular, prejudica o exame do recurso no ponto em que suscita divergência jurisprudencial quanto ao mesmo dispositivo legal ou tese jurídica, o que ocorreu na hipótese. (...)” (STJ - AgInt no REsp 1754247/RN, Rel. Ministro BENEDITO GONÇALVES, PRIMEIRA TURMA, julgado em 08/03/2021, DJe 10/03/2021). Diante do exposto, inadmito o recurso especial interposto por MURARO & FILHOS LTDA E OUTROS. Intimem-se. Curitiba, data da assinatura digital. Luiz Osório Moraes Panza 1º Vice-Presidente AR24

15/02/2022, 00:00

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Advogados / Representantes(6)

ARQUIVADO DEFINITIVAMENTE

JUNTADA DE ANOTAÇÃO DE BAIXA DEFINITIVA

RECEBIDOS OS AUTOS

REMETIDOS OS AUTOS PARA DISTRIBUIDOR

ATO CUMPRIDO PELA PARTE OU INTERESSADO

ATO CUMPRIDO PELA PARTE OU INTERESSADO

CONFIRMADA A INTIMAÇÃO ELETRÔNICA

EXPEDIÇÃO DE INTIMAÇÃO

TRANSITADO EM JULGADO EM 07/03/2023

ATO CUMPRIDO PELA PARTE OU INTERESSADO

ATO CUMPRIDO PELA PARTE OU INTERESSADO

ATO CUMPRIDO PELA PARTE OU INTERESSADO

ATO CUMPRIDO PELA PARTE OU INTERESSADO

CONFIRMADA A INTIMAÇÃO ELETRÔNICA

ATO ORDINATÓRIO PRATICADO

Todas as movimentações(611)