Recuperação Judicial 0090940-03.2023.8.19.0001 - TJRJ

Recuperação Judicial 0090940-03.2023.8.19.0001 - TJRJ | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - decisão DECISÃO Publicação de Edital - EDITAL DE ALIENAÇÃO JUDICIAL DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA POR MEIO DE PROPOSTAS FECHADAS /r/nEdital de alienação judicial da Unidade Produtiva Isolada ( UPI ), por meio de processo competitivo mediante a apresentação de propostas fechadas, com fundamento no inciso V do artigo 142 da Lei nº 11.101/2005 ( Edital ), extraído dos autos do processo autuado sob o nº 0090940-03.2023.8.19.0001 (migrado do processo nº 0809863-36.2023.8.19.0001 - Pje) ( Recuperação Judicial ), em trâmite perante esse Juízo ( Juízo da Recuperação ), correspondente à Ação de Recuperação Judicial das sociedades OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL ( Oi ), PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL ( PTIF ) e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL ( Oi Coop ), doravante coletivamente denominadas de Recuperandas ou Grupo Oi, na forma abaixo: /r/nA EXMA. SRA. DRA. CAROLINE ROSSY BRANDÃO FONSECA, Juíza de Direito da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, FAZ SABER a quem o presente Edital vir ou dele conhecimento tiver e interessar possa, que, em razão da (i) decisão de fls. 61.100/61.135, publicada no Diário de Justiça Eletrônico do Estado do Rio de Janeiro de 29 de maio de 2024, que homologou a decisão da Assembleia Geral de Credores ( AGC ), realizada em 18 e 19 de abril de 2024, a qual aprovou o Plano de Recuperação Judicial do Grupo Oi submetido à votação na referida AGC ( Plano de Recuperação Judicial ), juntado com os seus anexos às fls. 56.787/58.633 dos autos da Recuperação Judicial; e (ii) da decisão de fls. 98.499/98.501 e 98.589/98.590, que autorizou a alienação judicial objeto deste Edital, será realizada alienação judicial da UPI TV por Assinatura, abaixo descrita, por meio de processo competitivo entre os potenciais interessados, na modalidade de propostas fechadas, nos termos dos artigos 60, 66, §3º, 66-A, 141 e 142, inciso V, todos da Lei nº 11.101/2005, sem que o respectivo adquirente suceda às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive às de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, consumerista, penal, anticorrupção, previdenciária, nos termos dos artigos 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da Lei nº 11.101/2005 e do artigo 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966 ( Procedimento Competitivo ). /r/nDesta forma, serve o presente Edital para promover e estabelecer as condições para o Procedimento Competitivo, ficando todos os interessados cientificados de que poderão, após devidamente qualificados nos termos deste Edital e do Plano de Recuperação Judicial, apresentar propostas fechadas para aquisição da UPI TV por Assinatura. Os termos utilizados neste Edital e aqui não definidos terão a definição que lhes foi atribuída no Plano de Recuperação Judicial. /r/n1. Objeto. O objeto do Procedimento Competitivo é a participação societária que a Oi detém na SPE TV por Assinatura (conforme definido no item 1.3 abaixo), consistente em 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE TV por Assinatura, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, para cujo capital social a Oi contribuirá ou transferirá, por meio de operações societárias ou contratuais, a totalidade do Acervo TV (conforme definido no item 1.1 abaixo) ( UPI TV por Assinatura ). Todos os demais ativos, direitos, obrigações e passivos que não componham o Acervo TV não integrarão a UPI TV por Assinatura e não farão parte do Procedimento Competitivo, continuando na propriedade e obrigação do Grupo Oi. /r/n1.1. A UPI TV por Assinatura compreende todos os ativos listados no Anexo 2.2 da minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura, que integra o Anexo I deste Edital, inclusive, mas sem se limitar aos seguintes ativos, relacionados à operação de TV por assinatura da Oi ( Acervo TV ):/r/n(a) Base de Clientes: Base de todos os clientes contida no sistema de relacionamento (SINN) de TV por assinatura da Oi (SeAC), incluindo DTH e IPTV, observadas eventuais restrições legais e/ou regulatórias;/r/n(b) Equipamentos e Sistemas: Equipamentos, incluindo antenas, servidores, cabeamentos e terminais de usuários, e sistemas necessários e de uso exclusivo para operação do Acervo TV;/r/n(c) Contratos com Fornecedores: Contratos relevantes, necessários e exclusivos da operação do Acervo TV, incluindo contratos com parceiros, fornecedores e clientes, conforme venham a ser listados em anexo do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura;/r/n(d) Contratos de Imóveis: Direito de uso dos imóveis localizados na: (i) Rua Zacarias da Silva, 132, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ; e (ii) Estrada da Barra Da Guaratiba 26670, Atual Roberto Burle Marx, Rio de Janeiro/RJ, conforme atualmente utilizados na operação do Acervo TV, por 10 (dez) anos a partir da Data de Fechamento, em regime de comodato, sendo que os instrumentos a serem celebrados entre a Oi e o adquirente da UPI TV por Assinatura deverão prever o direito de a Oi alienar os referidos imóveis para terceiros, mantendo-se o direito de uso da área utilizada na operação do Acervo TV para o adquirente da UPI TV por Assinatura pelo prazo acima descrito, bem como o direito de preferência do adquirente da UPI TV por Assinatura (ou terceiro indicado por ele) para aquisição desses imóveis, direito de preferência o qual deverá respeitar a prioridade de eventuais outros direitos de preferência existentes sobre os referidos imóveis sendo claro que, ainda que o comodato seja sem custo de locação, a SPE TV por Assinatura deverá arcar com sua quota-parte nas despesas de uso do imóvel, incluindo impostos, despesas de manutenção (facilities) e energia nos termos previstos nos instrumentos a serem celebrados entre a Oi e o adquirente da UPI TV por Assinatura;/r/n(e) Empregados: Transferência dos contratos de trabalho dos colaboradores dedicados exclusivamente à operação do Acervo TV, a serem oportunamente listados em anexo do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura;/r/n(f) Direito de Uso de Marca: Direito de uso relacionados às marcas atuais e anteriores, atreladas aos serviços do Acervo TV, incluindo a marca Oi TV, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a partir da Data de Fechamento; /r/n(g) Ativos Oi Play: A totalidade dos ativos exclusivos da operação de streaming da Oi relacionados à prestação de serviços de TV everywhere e TV linear por acesso à internet - vMVPD (em conjunto, Oi Play ); e/r/n(h) Domínios: A totalidade dos domínios e endereços de IPs de propriedade da Oi utilizados exclusivamente para operação do Acervo TV (IPTV, Oi Play e DTH)./r/n1.2. A UPI TV por Assinatura será alienada livre e desembaraçada de qualquer Ônus e o respectivo adquirente não sucederá às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, consumerista, penal, anticorrupção, previdenciária nos termos dos artigos 60, parágrafo único, 66, §3º, 141, inciso II e 142 da Lei nº 11.101/2005 e do artigo 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966. /r/n1.3. Para fins deste Edital, os termos mencionados abaixo terão as seguintes definições: /r/n(i) Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura significa o contrato de compra e venda de ações a ser celebrado entre o Proponente Vencedor (conforme definido no item 6 abaixo) do Procedimento Competitivo e a Oi, por meio do qual serão alienadas, pela Oi ao respectivo Proponente Vencedor, 100% (cem por cento) das ações de emissão da SPE TV por Assinatura, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus. A minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura constitui o Anexo I deste Edital;/r/n(ii) Data de Fechamento significa data de fechamento e consumação da Transação, após a satisfação de determinadas condições precedentes estabelecidas no Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura;/r/n(iii) Documentos da Transação significa o Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura, o Contrato de Alienação Fiduciária e, quando necessário, o Contrato de Transição a ser negociado entre a Oi e o Proponente Vencedor;/r/n(iv) Investidor significa a Mileto Tecnologia S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ sob o nº 57.505.940/0001-50 e com seus atos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300648145, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1811, escritório 1119, Jardim Paulistano, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01452-001, que apresentou a Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura (conforme descrita no item 4 abaixo), a qual constitui o Anexo II deste Edital;/r/n(v) SPE TV por Assinatura, significa a Client Co. Serviços de Rede Sul S.A., com sede na Rua Correia Vasques, n.º 69, 3º andar, sala 303, Cidade Nova, CEP: 20211-140, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujas ações são integralmente detidas pela Oi, constituída especificamente para fins de alienação judicial no âmbito da Recuperação Judicial, e cujo capital social será integralizado até a Data de Fechamento pela Oi mediante contribuição e/ou transferência, por meio de operações societárias ou contratuais, do Acervo TV, observados os termos e condições do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura; e/r/n(vi) Transação significa a operação de alienação da UPI TV por Assinatura, a ser realizada no âmbito do Procedimento Competitivo, observados os termos e condições estabelecidos neste Edital, no Plano de Recuperação Judicial, na Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura, na minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura e no Contrato de Alienação Fiduciária./r/n2. Preço de Aquisição UPI TV por Assinatura. Os interessados em participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura deverão considerar em suas respectivas propostas de preço total para aquisição da totalidade das ações de emissão da SPE TV por Assinatura, representativas de 100% (cem por cento) do capital social e votante da SPE TV por Assinatura ( Preço Total da Transação ), os seguintes requisitos mínimos:/r/n(i) o pagamento às Recuperandas, conforme aplicável, de uma parcela inicial ( Parcela Inicial ), no montante mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais) ( Preço Mínimo ), a ser pago à vista, em dinheiro e em moeda corrente nacional à Oi, em até 60 (sessenta) dias contados da Data de Fechamento;/r/n(ii) o pagamento às Recuperandas, conforme aplicável, de uma parcela variável ( Parcela Variável ) de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), a depender do número de assinantes ativos existentes 720 (setecentos e vinte) dias após a Data de Fechamento ( Data de Referência ), a ser paga em até 30 (trinta) dias após a Data de Referência; e/r/n(iii) como garantia do pagamento integral do Preço Total da Transação, a alienação fiduciária, em benefício da Oi, da totalidade das ações de emissão da SPE TV por Assinatura que venham a ser adquiridas, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da SPE TV por Assinatura, cuja minuta constitui o Anexo III deste Edital ( Contrato de Alienação Fiduciária )./r/n3. Condições Mínimas e Condições UPI TV por Assinatura para participação no Procedimento Competitivo. Com exceção do Investidor, que apresentou a Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura (conforme definida no item 4 abaixo) e, portanto, está automaticamente habilitado a participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura regulado neste Edital, por ter preenchido todas as Condições Mínimas e Condições UPI TV por Assinatura, serão admitidas a participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura as pessoas jurídicas regularmente constituídas que atendam às Condições Mínimas e Condições UPI TV por Assinatura, conforme o disposto no Plano de Recuperação Judicial e neste Edital. /r/n3.1. Condições Mínimas - Os interessados em participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura deverão manifestar seu interesse no prazo de 7 (sete) dias corridos contados da publicação deste Edital no Diário de Justiça Eletrônico do Estado do Rio de Janeiro e/ou no Diário de Justiça Eletrônico Nacional, por meio de apresentação de notificação de qualificação ao Grupo Oi, a ser encaminhada por e-mail para Luiz Rosa ([email protected]), com cópia para o Administrador Judicial através do e-mail [email protected] ( Qualificação ). A notificação de Qualificação deverá, além de informar o interesse na participação no Procedimento Competitivo, reunir, no mínimo, os seguintes documentos e condições, sob pena de o respectivo interessado ter sua notificação de Qualificação desconsiderada ( Condições Mínimas ): /r/n(i) apresentar comprovantes de existência e regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição do interessado;/r/n(ii) apresentar cópia do respectivo contrato social ou estatuto social ou qualquer outro documento de constituição. Caso seja uma sociedade por ações, o interessado deverá apresentar cópia dos livros societários que indiquem as pessoas físicas ou jurídicas titulares das ações, ou, no caso de companhias abertas, o extrato de posição acionária atualizado. Caso seja um fundo de investimento, o interessado deverá apresentar cópia do regulamento do fundo e do estatuto social ou contrato social do administrador do fundo;/r/n(iii) apresentar declaração de referência bancária de pelo menos 2 (duas) instituições financeiras de primeira linha e comprovação de disponibilidade de recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento do Preço Total da Transação, nos termos previstos no Plano de Recuperação Judicial;/r/n(iv) apresentar comprovação que possui capacidade satelital própria ou contrato com provedor de capacidade satelital que permita a migração dos clientes atuais de TV da Oi e a prestação de serviço DTH; /r/n(v) o interessado deverá, obrigatoriamente, concordar e aderir de maneira expressa aos termos e condições previstos no Plano de Recuperação Judicial, no Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura e neste Edital, incluindo reconhecer a existência da Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura e o Right to Top UPI TV por Assinatura previsto no item 5.2, sem quaisquer ressalvas./r/n3.2. Acordo de Confidencialidade, Protocolo Antitruste - Com exceção do Investidor, que apresentou a Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura e já está automaticamente habilitado a participar do Procedimento Competitivo, os interessados deverão assinar o Acordo de Confidencialidade e, quando aplicável, o Protocolo Antitruste, que constituem os Anexos IV e V deste Edital, respectivamente, bem como encaminhar às Recuperandas tais documentos assinados e acompanhados dos documentos que comprovem os poderes de representação do subscritor, no prazo de 7 (sete) dias corridos contados da publicação deste Edital no Diário da Justiça Eletrônico do Estado do Rio de Janeiro e/ou no Diário de Justiça Eletrônico Nacional, juntamente com lista contendo, no máximo, 3 (três) nomes de seus representantes, com suas respectivas qualificações, aos quais será franqueado acesso às informações e documentos da Auditoria que serão disponibilizados a respeito da UPI TV por Assinatura (conforme definido no item 3.3 abaixo). /r/n3.2.1. As Recuperandas terão até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento da totalidade dos documentos de Qualificação e do Acordo de Confidencialidade e do Protocolo Antitruste, conforme aplicável, para informar aos respectivos interessados na aquisição da UPI TV por Assinatura se eles estão devidamente qualificados e habilitados para realizar a Auditoria ( Habilitação ), observado o disposto nos itens 3.2.2 e 3.2.3 abaixo. A confirmação sobre a Habilitação conferirá aos respectivos interessados na aquisição da UPI TV por Assinatura e aos seus representantes indicados o acesso a todos os documentos e informações da Auditoria que serão disponibilizados a respeito da UPI TV por Assinatura na Sala de Informação (conforme definido no item 3.3.1 abaixo)./r/n3.2.2. Os interessados que: (i) não assinarem o Acordo de Confidencialidade e/ou, conforme aplicável, o Protocolo Antitruste e/ou não encaminharem às Recuperandas os referidos documentos; e/ou (ii) cuja notificação de Qualificação não preencha as Condições Mínimas; e/ou (iii) não informem a lista de representantes, na forma e no prazo previsto no item 3.2 acima, não estarão habilitados para realização da Auditoria, não terão acesso à Sala e Informação e, portanto, estarão desclassificados do Procedimento Competitivo. As propostas eventualmente enviadas por tais interessados não serão consideradas para fins do Procedimento Competitivo. /r/n3.2.3. Caso (i) o Acordo de Confidencialidade, e/ou o Protocolo Antitruste, conforme aplicável, tenham seus termos alterados; e/ou (ii) o envio do Acordo de Confidencialidade e/ou do Protocolo Antitruste, conforme aplicável, não observe o quanto disposto no presente Edital, os respectivos interessados não estarão habilitados para realização da Auditoria e não terão acesso aos documentos e informações relativos à UPI TV por Assinatura. As propostas eventualmente enviadas por tais interessados não serão consideradas para fins do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura./r/n3.2.4. Após a confirmação sobre a Habilitação de determinado interessado, o Grupo Oi restituirá ao respectivo interessado uma das vias do Acordo de Confidencialidade (e de eventuais aditivos celebrados com o respectivo interessado) e do Protocolo Antitruste, conforme aplicável, devidamente assinadas, com as instruções para acesso aos documentos e informações disponibilizadas pelo Grupo Oi na Sala de Informações (conforme definido no item 3.3.1)./r/n3.2.5. Caso, por qualquer motivo previsto neste Edital, determinado interessado não tenha sua Habilitação confirmada, as duas vias recebidas e os documentos a elas anexados serão restituídos e o remetente não terá acesso à Sala de Informações./r/n3.3. Auditoria - Acesso às informações. A partir da publicação deste Edital, o Investidor, que já está automaticamente habilitado a participar do Procedimento Competitivo, e os demais interessados na aquisição da UPI TV por Assinatura que tenham atendido às Condições Mínimas e tenham recebido a confirmação sobre sua Habilitação, nos termos do item 3.2.1 acima, poderão, a qualquer tempo após a confirmação sobre sua Habilitação e até o termo final do prazo previsto no item 3.3.1 abaixo, requerer acesso aos documentos e informações organizados pelo Grupo Oi a respeito da UPI TV por Assinatura e disponibilizados na Sala de Informação ( Auditoria ). /r/n3.3.1. Os documentos e informações organizados pelo Grupo Oi serão disponibilizados de forma virtual em plataforma digital a ser informada oportunamente pelo Grupo Oi ( Sala de Informação ) e permanecerão disponíveis a partir do dia seguinte ao da publicação deste Edital e pelo prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados desta data. Na hipótese de nenhum interessado atender às condições para Habilitação, o prazo de disponibilização da Sala de Informações poderá ser inferior./r/n3.4. Condições UPI TV por Assinatura. Com exceção do Investidor, que já está habilitado e qualificado como participante do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura, as propostas fechadas para a aquisição da UPI TV por Assinatura a serem apresentadas pelos interessados nos termos do item 3.5 abaixo deverão observar, além das Condições Mínimas previstas acima neste Edital, os seguintes requisitos ( Condições UPI TV por Assinatura ):/r/n(i) aquisição de todas, e não menos do que todas, as ações de emissão da SPE TV por Assinatura objeto da proposta fechada apresentada;/r/n(ii) a proposta econômico-financeira, descrevendo os valores e a forma que o respectivo interessado se propõe a cumprir as obrigações relativas ao pagamento e ao desembolso do Preço Total da Transação proposto, incluindo a Parcela Inicial e a Parcela Variável, bem como as obrigações referentes aos custos incorridos para estruturação da Transação, observados os termos e prazos previstos na minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura, que constitui o Anexo I deste Edital;/r/n(iii) o compromisso irrevogável e irretratável de celebrar os Documentos da Transação objeto da proposta apresentada em até 5 (cinco) Dias Úteis da declaração da Proposta Vencedora;/r/n(iv) a expressa adesão (iv.a) à minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura e aos seus anexos, que constitui o Anexo I deste Edital; e (iv.b) à minuta do Contrato de Alienação Fiduciária, que constitui o Anexo III deste Edital, bem como o compromisso de observar e cumprir todas as obrigações e condições previstas nos referidos documentos;/r/n(v) a expressa concordância com o formato e com o procedimento do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura estabelecidos neste Edital, em especial com a habilitação automática do Investidor em virtude da apresentação da Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura e com o Right to Top UPI TV por Assinatura; /r/n(vi) a não sujeição da efetividade da proposta e da consumação da aquisição da SPE TV por Assinatura a qualquer outra condição que não esteja prevista neste Edital ou no Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura, incluindo qualquer exigência de realização de diligência adicional; /r/n(vii) a declaração de ciência do proponente de que as Recuperandas poderão, a qualquer momento até a realização da Audiência Propostas UPI TV por Assinatura, exigir a apresentação de documentação adicional que comprove sua capacidade econômica, financeira e patrimonial; e/ou que possui capacidade de obtenção de recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento do montante proposto para aquisição da UPI TV por Assinatura, sob pena de a proposta enviada por tal interessado não ser considerada para fins do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura;/r/n(viii) a declaração de ciência do proponente de que as Recuperandas poderão, a qualquer momento até a realização da Audiência Propostas UPI TV por Assinatura, exigir a apresentação de documentação adicional que comprove sua capacidade satelital (seja ela própria ou por meio de contrato com provedor de capacidade satelital) que permita a migração dos clientes atuais de TV da Oi e a prestação de serviço DTH; /r/n(ix) a declaração de que o proponente cumpre integralmente com todas as condições regulatórias estabelecidas na legislação e regulamentação aplicáveis das Autoridades Governamentais, incluindo a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), para a obtenção de outorga do Serviço de Acesso Condicionado (SeAC);/r/n(x) a obrigação do proponente de se declarar expressamente vinculado e obrigado a observar todos os termos, condições e obrigações estabelecidos no Plano de Recuperação Judicial relativamente à venda da UPI TV por Assinatura, bem como as condições definidas neste Edital; e/r/n(xi) a obrigação do proponente de pagar ao Investidor na Data de Fechamento (caso este proponente seja considerado o Proponente Vencedor) e como condição para o fechamento da alienação da UPI TV por Assinatura, em adição ao pagamento às Recuperandas do Preço Total da Transação, (a) a totalidade dos valores efetivamente despendidos pelo Investidor para estruturar a Transação, negociar e celebrar a Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura e os Documentos da Transação constantes dos Anexos I e III deste Edital, participar do Procedimento Competitivo e implementar a Transação, limitados a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais); e (b) dos valores das despesas incorridas pela Oi para viabilizar a Transação e que foram comprovadamente reembolsadas pelo Investidor nos termos da Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura ( Custos do Investidor ). /r/n3.5. Apresentação de Propostas Fechadas. Com exceção do Investidor, que apresentou a Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura e está automaticamente habilitado a participar do Procedimento Competitivo, os interessados que tenham recebido a confirmação sobre sua Habilitação ( Interessados Qualificados ) deverão, na Audiência Propostas UPI TV por Assinatura, apresentar suas propostas fechadas para aquisição da UPI TV por Assinatura, obrigatoriamente nos termos do formulário que constitui o Anexo VI deste Edital, devendo ser observadas as Condições UPI TV por Assinatura descritas no item 3.4 acima./r/n3.5.1. Os envelopes fechados deverão estar lacrados e identificados e ser entregues diretamente ao Juízo da Recuperação, que será responsável por abri-los e conferir que preenchem as Condições Mínimas e as Condições UPI TV por Assinatura./r/n3.5.2. Os interessados que apresentarem propostas de maneira distinta da prevista neste Edital, não utilizando o formulário que constitui o Anexo VI deste Edital ou que tenham alterado quaisquer de seus termos, não serão considerados para fins do Procedimento Competitivo./r/n4. Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura. Em 20 de dezembro de 2024, o Investidor apresentou proposta vinculante firme para a aquisição da UPI TV por Assinatura, mediante o desembolso de até R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) a título de preço de aquisição, a serem pagos da seguinte forma: (i) R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), em moeda corrente nacional, em até 60 dias após a Data do Fechamento; e (ii) um earn-out de até R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), a depender do número de assinantes ativos existentes na Data de Referência, a serem pagos em até 30 (trinta) dias após a Data de Referência, conforme medição a ser realizada em até 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Referência, conforme a seguinte escala ( Earn Out e Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura, respectivamente):/r/n(a) caso o número de assinantes ativos seja superior a 265 mil, mas igual ou inferior a 316 mil, R$6.670.000,00 (seis milhões, seiscentos e setenta mil reais);/r/n(b) caso o número de assinantes ativos seja superior a 316 mil, mas igual ou inferior a 369 mil, R$13.340.000,00 (treze milhões, trezentos e quarenta mil reais); ou/r/n(c) caso o número de assinantes ativos seja superior a 369 mil, R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais)./r/n4.1. Para fins do Earn Out, consideram-se assinantes ativos os todos os clientes ativos da SPE TV por Assinatura, incluindo, mas não se limitando aos serviços pós-pagos de DTH, IPTV e Oi Play ou outro serviço OTT/vMVPD provido pela SPE TV por Assinatura (todos apurados na modalidade TFGA - Terminais Faturados Gerando Assinatura) na Data de Referência. O número de assinantes ativos será auditado por meio de sistemas automatizados, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura, o qual também prevê mecanismos de acompanhamento pela Oi./r/n4.2. O Investidor ainda se comprometeu a dar as ações da SPE TV por Assinatura em garantia ao pagamento da parcela do preço de aquisição indicado no item 4(i) deste Edital, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária./r/n4.3. A Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura está sujeita aos termos e condições aplicáveis, estabelecidos na referida proposta vinculante e na minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura, que constitui o Anexo I deste Edital./r/n4.4. A Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura consiste, para todos os fins de direito, em uma efetiva oferta firme, vinculante, irrevogável e irretratável, no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura e deste Edital, sujeita aos termos e condições aplicáveis estabelecidos na referida proposta vinculante e na minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura, que constitui o Anexo I deste Edital./r/n4.5. O Investidor é, desde logo, considerado habilitado a participar do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura, sendo dispensado da Qualificação e da manifestação prévia de interesse em participar do Procedimento Competitivo, devendo, no entanto, comparecer à Audiência Propostas UPI TV por Assinatura./r/n5. Audiência de Abertura das Propostas Fechadas. As propostas fechadas serão abertas em audiência presidida por este MM. Juízo, com a presença do sr. Promotor de Justiça, do Administrador Judicial, das Recuperandas e demais interessados, na sala de audiências deste Juízo, localizada na sala 706 da Lâmina Central do Fórum da Capital, situado na Av. Erasmo Braga, nº 115, às 15 horas do dia 10/02/2025 ( Audiência Propostas UPI TV por Assinatura ), de cuja realização os Interessados Qualificados ficam desde já intimados. /r/n5.1 Eventuais dúvidas em relação às propostas fechadas apresentadas no âmbito do Procedimento Competitivo previsto neste Edital serão apresentadas na própria Audiência Propostas UPI TV por Assinatura, tomadas por termo e, após a oitiva das Recuperandas, do Administrador Judicial e do Ministério Público, serão resolvidas na própria Audiência Propostas UPI TV por Assinatura./r/n5.2 Right to Top UPI TV por Assinatura. Considerando que o Investidor (i) apresentou a Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura, a qual serviu de base para fixação do Preço Total da Transação descrito no item 2 deste Edital; e (ii) mediante a apresentação da Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura, assumiu o compromisso firme de concluir a aquisição da UPI TV por Assinatura, o Investidor terá o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir eventuais propostas apresentadas que superem o Preço Total da Transação, por meio de manifestação por escrito ao Juízo da Recuperação, durante a Audiência Propostas UPI TV por Assinatura, contendo oferta em valor superior ao valor da Parcela Inicial estipulado na melhor proposta apresentada nos termos do item 4 acima em no mínimo 1% (um por cento) ( Right to Top UPI TV por Assinatura ). /r/n5.2.1 Caso a Proposta Vinculante seja rescindida pelo Investidor antes da Audiência Propostas UPI TV por Assinatura, observados os termos e condições previstos na Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura, o Right to Top UPI TV por Assinatura estará extinto de pleno direito e o Investidor não poderá exercê-lo em nenhum procedimento judicial ou extrajudicial. /r/n6. Proposta Vencedora. Caso haja a apresentação de outras propostas além da Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura, o Juízo da Recuperação apurará e declarará, durante a Audiência Propostas UPI TV por Assinatura, a proposta selecionada e considerada vencedora na forma e nos termos do item 4 e subitens, que deverá necessariamente corresponder ao maior Preço Total da Transação, inclusive em decorrência de eventual exercício do Right to Top UPI TV por Assinatura pelo Investidor, nos termos do item 5.2 acima, e deverá necessariamente: (a) considerar um montante de Parcela Inicial superior ao Preço Mínimo descrito no item 2(i) deste Edital, observado em qualquer caso o exercício do Right to Top UPI TV por Assinatura pelo Investidor e o pagamento do Earn Out; (b) incluir a adesão expressa do proponente, no que for aplicável, (i) à minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura constante do Anexo I deste Edital; (ii) à minuta do Contrato de Alienação Fiduciária constante do Anexo III deste Edital; (c) não conter qualquer exigência de realização de Auditoria ou diligência adicionais; (d) não prever outros termos e condições além daqueles previstos na minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura constante do Anexo I deste Edital; (e) conter obrigação do proponente de pagar ao Investidor na Data de Fechamento (caso este proponente seja considerado o Proponente Vencedor) os Custos do Investidor; e (f) observar os requisitos e condições previstos neste Edital e no Plano de Recuperação Judicial ( Proposta Vencedora e Proponente Vencedor, respectivamente)./r/n6.1 A Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura será declarada automaticamente a Proposta Vencedora se (i) não houver Qualificação de terceiros que não o Investidor; (ii) não forem apresentadas outras propostas válidas ou, se apresentadas, o valor ofertado para a Parcela Inicial for igual ou inferior ao Preço Mínimo; ou (iii) forem apresentadas propostas válidas em que o montante ofertado a título de Parcela Inicial seja superior ao Preço Mínimo, mas o Investidor tenha exercido tempestivamente o Right to Top UPI TV por Assinatura, na forma da Proposta Vinculante e do item 5.2 acima./r/n6.2 A declaração da Proposta Vencedora pelo Juízo da Recuperação se dará na própria Audiência Propostas UPI TV por Assinatura, observando-se a possibilidade de exercício do Right to Top TV, conforme aplicável. /r/n6.3 Homologação da Proposta Vencedora. O Juízo da Recuperação declarará a Proposta Vencedora, com base nos critérios estabelecidos no item 6 e subitens 6.1e 6.2 acima, e proferirá decisão de homologação da alienação da UPI TV por Assinatura, em benefício do Proponente Vencedor ( Decisão Homologação ) na Audiência Propostas UPI TV por Assinatura. A Decisão Homologação conterá declaração expressa no sentido de que a UPI TV por Assinatura será transferida livre de sucessão, refletindo os termos do item 8 abaixo./r/n6.4 Restituição de documentos. Salvo a Proposta Vencedora, que será juntada aos autos, as demais propostas e documentos a elas anexados serão restituídos aos seus respectivos titulares ou representantes. /r/n7. Pagamento do Preço e Transferência da UPI TV por Assinatura. O pagamento do preço de aquisição da UPI TV por Assinatura pelo respectivo Proponente Vencedor deverá ser realizado conforme os termos e condições previstos na Proposta Vencedora e no Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura constante do Anexo I deste Edital, observados eventual previsão de pagamento do preço de forma variável (earn-out), cronograma de pagamento ou outras disposições previstas na referida minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura./r/n8. Ausência de sucessão e responsabilidade por dívidas das Recuperandas. A UPI TV por Assinatura será alienada livre de qualquer Ônus e o adquirente não sucederá as Recuperandas em nenhuma dívida, contingência e obrigação de qualquer natureza, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, consumeristas, penal, anticorrupção, previdenciária, nos termos dos artigos 60, parágrafo único, 66, §3º, 141, inciso II e 142 da Lei nº 11.101/2005 e do artigo 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966./r/n9. Auto de Arrematação. Homologada a Proposta Vencedora do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura definida nos termos do item 6 acima e comprovado o pagamento do preço de aquisição da UPI TV por Assinatura nos termos e condições da Proposta Vencedora e do respectivo Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura, a ser celebrado entre as respectivas partes, será lavrado o auto de arrematação em favor do respectivo vencedor do Procedimento Competitivo de alienação da UPI TV por Assinatura, conforme o caso, que constituirá título hábil a comprovar a aquisição judicial da SPE TV por Assinatura, com a ausência de sucessão da SPE TV por Assinatura e/ou do respectivo adquirente em relação a quaisquer dívidas e/ou obrigações das Recuperandas e/ou de quaisquer outras empresas do Grupo Oi, na forma dos artigos 60, parágrafo único, 66, §3º, 141, inciso II e 142 da Lei nº 11.101/2005 e do artigo 133, parágrafo primeiro, inciso II da Lei nº 5.172/1966, observado o disposto no item 8 acima./r/n10. Disposições Gerais. (i) Este Edital deverá ser interpretado em conjunto com os termos e condições do Plano de Recuperação Judicial e da minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura constante do Anexo I deste Edital. Em caso de qualquer divergência entre o disposto neste Edital e o previsto no Plano de Recuperação Judicial, o Plano de Recuperação Judicial prevalecerá; e (ii) pela operação do presente Edital e mediante a consumação da alienação da UPI TV por Assinatura, o Juízo da Recuperação autoriza expressamente o Grupo Oi, o Proponente Vencedor e seus respectivos agentes ou representantes a praticar todos os atos e continuar quaisquer operações necessárias ou úteis para implementação da alienação judicial da UPI TV por Assinatura, conforme necessário, servindo este Edital como decisão judicial e ofício oponível a qualquer terceiro, inclusive entes governamentais, órgãos e repartições públicas para fins de promoção de registros, averbações, transferências ou quaisquer outras medidas necessárias ou úteis para a consumação da alienação judicial da UPI TV por Assinatura, na forma deste Edital./r/n11. Dispensa de Publicação dos Anexos do Edital. Em razão do elevado número de caracteres, fica dispensada a publicação dos Anexos deste Edital, os quais serão juntados aos autos da Recuperação Judicial e disponibilizados nos sites www.recjud.com.br e www.recuperacaojudicialoi.com.br./r/nE, para que chegue ao conhecimento dos interessados, mandei expedir o presente Edital que será publicado e afixado na forma da Lei. Dado e passado nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 17 de janeiro de 2025. Eu, Maria Lucília de Souza Gerk, Chefe de Serventia, mat. 01/27058 o digitei e o subscrevo por ordem da MM. Dra. Juíza Caroline Rossy Brandão Fonseca./r/n---/r/nAnexos:/r/nAnexo I - Minuta do Contrato de Compra e Venda da SPE TV por Assinatura/r/nAnexo II - Proposta Vinculante UPI TV por Assinatura/r/nAnexo III - Minuta do Contrato de Alienação Fiduciária/r/nAnexo IV - Acordo de Confidencialidade/r/nAnexo V - Protocolo Antitruste/r/nAnexo VI - Formulário/r/r/n/n

27/01/2025, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação - Decisão DECISÃO 1 - Index 97.945 (PET. GRUPO OI):/r/r/n/nTrata-se de pedido formulado pelas Recuperandas, requerendo a publicação de edital para o início do procedimento competitivo de venda da UPI TV por assinatura. Afirmam que as cláusulas 3.1.2, 4.2.8.3, 5.1 e anexo 3.1.2 do PRJ estabelecem as condições que deverão ser observadas para a constituição e alienação da UPI TV por assinatura, por meio de processo competitivo, modalidade de propostas fechadas, nos termos do art. 142 da Lei de n.º 11.101/2005./r/r/n/nEsclarecem que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no dia 6/1/2025, aprovou a minuta de edital anexa, bem como os termos e condições do procedimento de alienação da UPI TV por Assinatura./r/r/n/nA Administração Judicial Conjunta, index: 98.370, e Ministério Público, index: 98.491, manifestaram-se favoravelmente ao início do procedimento competitivo de venda da UPI TV por assinatura. /r/r/n/nPor fim, o Ministério Público requereu que sejam adotadas providências pelas Recuperandas e pela Administração Judicial Conjunta para a comunicação imediata sobre a alienação desse ativo para os principais players do mercado. /r/r/n/nÉ O SUCINTO RELATÓRIO. DECIDO./r/r/n/nEm análise ao pleiteado, considerando que o procedimento competitivo de venda da UPI TV por assinatura foi aprovado em AGC pelos credores do Grupo OI e que o PRJ do Grupo OI foi homologado em index: 61.100, não compete a este Juízo retardar o início do processo competitivo./r/r/n/nNão obstante, pende de análise se o Edital sugerido pelo Grupo OI está em consonância com o PRJ homologado em index: 61.100./r/r/n/nNessa cadência, observo que o Edital sugerido pelas Recuperandas está de acordo com as cláusulas 3.1.2, 4.2.8.3, 5.1 e anexo 3.1.2 do PRJ e com as regras estabelecidas no art. 60, parágrafo único, art. 66. §3º, art. 66-A, art.141, inciso II, art.142, todos da Lei n.º 11.101/05, e com a Lei n.º 5.172/66, como pontuado pela Administração Judicial Conjunta./r/r/n/nOutrossim, visando adotar maior competitividade à venda da UPI TV por assinatura, acolho a promoção do Ministério Público, devendo as Recuperandas e a Administração Judicial Conjunta adotarem providências necessárias e efetivas para a comunicação imediata sobre a alienação desse ativo para os principais players do /r/nmercado./r/r/n/nEm que pese a ressalva do Ministério Público acerca da data sugerida para realização da Audiência de Abertura das propostas fechadas, entendo que a designação para o dia 30/1/2025, conforme sugerido pelas Recuperandas e aprovado pela Administração Judicial, estará em consonância com os prazos estabelecidos no Edital./r/r/n/nPor fim, no que tange ao pedido de publicação do Edital com dispensa de publicação dos seus anexos I a IV, defiro o requerido, haja vista o elevado número de caracteres e o compromisso nos autos das Recuperandas em disponibilizá-los nos sites www.recjud.com.br e www.recuperacaojudicialoi.com.br, ficando as Recuperandas advertidas de que qualquer indisponibilidade do sistema deverá ser imediatamente reportada ao Juízo./r/r/n/nPelo esposado, DEFIRO o pedido formulado pelas Recuperadas em index: 97.945 e DETERMINO:/r/r/n/nI - A publicação do Edital UPI TV por Assinatura, com dispensa de publicação dos seus ANEXOS I a VI, ora acostados aos autos, em razão do elevado número de caracteres, os quais deverão ser disponibilizados nos sites www.recjud.com.br e www.recuperacaojudicialoi.com.br;/r/r/n/nII - A realização da audiência de abertura das propostas fechadas para o dia 30/1/2025, às 15:00 horas, a ser realizada na sala de audiências da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital - RJ, localizada no endereço Av. Erasmo Braga, nº 115, sala 706, Lâmina Central./r/r/n/nIII - Que as partes interessadas/habilitadas realizem a entrega das propostas fechadas, em envelopes fechados, lacrados e identificados em Audiência, ora designada para o dia 30/1/2025. /r/r/n/n2 - À serventia para certificar o cumprimento das decisões pretéritas. Após, volte concluso.

27/01/2025, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação - Decisão DECISÃO 1 - Inicialmente, REITERO que, diante da notória complexidade desta Recuperação Judicial, em especial, em razão do grande número de credores, é incabível a distribuição de habilitação/impugnação, pedidos de intimações específicas e pedidos de expedição de mandado de pagamento neste feito principal, sendo certo que os reiterados pedidos prejudicam o bom andamento do feito. Logo, DEIXO DE CONHECER DE PLANO:/r/r/n/n1.1 - Todas as petições que contenham pedido de intimação específica, haja vista que, no procedimento recuperacional, inexistem intimações específicas, apenas chamamentos gerais aos credores, efetuados por meio da publicação de editais e de avisos. /r/r/n/n1.2 - Todas as petições que contenham pedido de pagamento de créditos listados ou sujeitos ao regime da presente Recuperação Judicial, assim considerados todos aqueles constituídos até o dia 1/3/2023 - data do pedido de processamento./r/r/n/n1.3 - Todos os requerimentos de HABILITAÇÃO E IMPUGNAÇÃO JUDICIAL formulados diretamente nestes autos, haja vista que os referidos pedidos deverão vir por PROCEDIMENTO AUTÔNOMO e POR DEPENDÊNCIA a estes autos principais. /r/r/n/nAdemais, os credores, antes de requererem a habilitação do crédito, deverão consultar a lista de Credores disponibilizada no site do administrador judicial www.recuperacaojudicialoi.com.br, de modo a verificar se o crédito já não se encontra devidamente listado, o que afasta o interesse processual para o ingresso da habilitação. /r/r/n/nPor fim, determino, novamente, que sejam excluídas pela serventia, INDEPENDENTEMENTE DE NOVA DECISÃO, todas as petições que se enquadrem nas situações acima descritas. /r/r/n/n2 - Index 91.975 (PET. RECUPERANDA):/r/nTrata-se de pedido formulado pelo Grupo Oi requerendo levantamento dos valores decorrentes da 1ª Recuperação Judicial. /r/r/n/nAfirma que, ainda na 1ª RPJ do Grupo Oi, este Juízo proferida decisão determinado determinando a expedição de ofícios aos juízos onde tramitam determinadas demandas cujo objeto são créditos PEX, decorrentes de fatos geradores anteriores ao primeiro pedido de recuperação judicial do Grupo Oi (20.6.2016) e, portanto, concursais, nas quais há depósitos em garantia realizados pelas Recuperandas, para que os valores depositados sejam transferidos para contas à disposição desse MM. Juízo./r/r/n/nNarra que alguns Juízos das demandas PEX, em atenção à ecisão proferida na 1ª RPJ do Grupo Oi (index: 429.612), efetivaram a transferência de valores para a conta nº 200115501442, vinculada à 1ª RJ, de modo que, em agosto de 2023, havia depositada à disposição desse Juízo, ao menos, a quantia de R$ 10.470.163,95 (dez milhões, quatrocentos e setenta mil, cento e sessenta e três reais e noventa e cinco centavos)./r/r/n/nPor fim, sustenta que o levantamento das quantias depositadas nas contas vinculadas à 1ª RJ se daria em cumprimento ao disposto na Cláusula 3.1.5 do Plano homologado, que previu a possibilidade de levantamento dos depósitos não utilizados para pagamento de créditos, justamente como ocorre na hipótese, em que os juízos PEX determinaram a transferência desses valores para esse Juízo./r/r/n/nAdministração Judicial Conjunta (index: 96.942) manifestou-se favoravelmente ao pedido formulado pelo Grupo Oi ao fundamento de que a cláusula 3.1.8 do PRJ homologado no âmbito da 1ª Recuperação Judicial, que autorizava o levantamento dos valores, foi reproduzida nesta 2ª RPJ, agora, por meio da cláusula 3.1.5/r/r/n/nÉ o sucinto Relatório./r/r/n/nA matéria em exame não é nova para o Juízo desta Recuperação Judicial, uma vez que, em decisão de index 79.024, já havia autorizado que o Grupo Oi realizasse levantamento de valores em razão de os credores terem aprovado a cláusula 3.1.5 do PRJ, ora homologado. É este o teor da cláusula 3.1.5:/r/r/n/n Depósitos Judiciais. Após a Homologação Judicial do Plano, o Grupo Oi poderá efetuar o imediato levantamento do valor integral dos Depósitos Judiciais que não tenham sido utilizados para pagamentos, nas formas previstas neste Plano./r/r/n/nAssim, considerando que a referida Cláusula foi aprovada pelos credores e que o levantamento dos valores é necessário para o fluxo de caixa das Recuperandas e, ainda, que possibilitará o cumprimento do PRJ e o pagamento de despesas correntes, como destacado pela Administração Judicial Conjunta, DEFIRO a expedição do mandado de pagamento em relação aos valores vinculados à conta judicial nº 200115501442, vinculada à 1ª RJ./r/r/n/nAtente a serventia que a expedição do mandado de pagamento deverá ocorrer no processo vinculado à primeira recuperação judicial do Grupo Oi (0203711-65.2016.8.19.0001), devendo juntar a presente decisão no referido processo para que seja dada efetiva publicidade./r/r/n/n3 - Index 81.567 e Index 92.547 (PET. RECUPERANDAS):/r/r/n/nNo index: 79.022 (item 10), este Juízo autorizou as expedições dos alvarás para permitir as alienações e registros dos imóveis previstos no PRJ e elencados pelas Recuperandas em index: 13.167/13.174, 14.989/14.995, 32.822/32.828, 41.496/41.503 e 48.268/48.274./r/r/n/nSendo assim, tendo em vista as manifestações favoráveis da Administração Judicial Conjunta (index: 92.083, index: 94.764 e index: 96601), do Ministério Público (index: 96.694) e que os referidos imóveis encontram-se listados no PRJ com previsão e aprovação dos credores em AGC acerca de suas alienações, DEFIRO a expedição de alvarás para permitir a alienação e registro dos imóveis objeto dos pedidos formulados em index: 81.567/81.578 e index: 92.547/9253, sem a necessidade de reserva de valores nos autos./r/r/n/nAtente o Cartório que, ao realizar as expedições dos alvarás para registro, deverá incluir a ressalva expressa de que apenas as obrigações propter rem podem ser objeto de sucessão./r/r/n/nDeverá ser observado o recolhimento da GRERJ informada pela Recuperanda no index 81.578 (§21) e no index: 92.555 (§25)./r/r/n/n4 - Index 92.170 (PET. RECUPERANDA) e Index 92.824 (PET. RECUPERANDA):/r/r/n/nObservo manifestação da Administração Judicial Conjunta em index: 96.596./r/r/n/nVista ao Ministério Público. Após, volte concluso para Decisão./r/r/n/n5 - Index 92.257 (PET.WILSON FERREIRA FILHO):/r/r/n/nNão obstante as razões expostas pelo requerente, em consulta ao site: https://recuperacaojudicialoi.com.br/wp-content/uploads/2023/10/relacao-de-credores-retificado.pdf, constatei que o nome credor está listado como Classe III (Quirografário), conforme informação constante à fl. 979, IDAJ: 157968./r/r/n/nDeste modo, determino a intimação da Administração Judicial Conjunta e das Recuperandas para esclarecerem, no prazo comum de 15 dias, se o protocolo juntado no index: 92259, refere-se à habilitação do crédito quirografário, ora listado, ou do Crédito trabalhista conforme afirma o credor no index: 92.257./r/r/n/n6 - Index 92.334 (CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A):/r/r/n/nEsclareçam as Recuperandas, COM URGÊNCIA, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, acerca do alegado./r/r/n/nCom a manifestação, volte concluso para decisão./r/r/n/n7 - Index 92.428. (PET. RECUPERANDA):/r/r/n/nDecidido em index: 96.219, item 1. /r/r/n/n8 - Index 92.472 (PET. INSTALADORA SÃO MARCOS LTDA):/r/r/n/nÀ serventia para certificar a tempestividade dos Embargos opostos. Em caso positivo, intimem-se as Recuperandas e a Administração Judicial Conjunta para, querendo, manifestarem-se no prazo comum de 5 (cinco) dias. Após, volte concluso para Decisão./r/r/n/n9 - Index 92.506 (PET. ESTADO DO RIO DE JANEIRO)/r/r/n/nÀ serventia para certificar a tempestividade dos Embargos opostos. /r/r/n/nCaso tempestivos, ao Ministério Público, haja vista petição de contrarrazões apresentada pelas Recuperanda em index: 94.771 e pela V.TAL (index: 96.894). /r/r/n/nApós, volte concluso para decisão./r/r/n/n10 - Index 92.547, Item II (PET. RECUPERANDA):/r/r/n/nDiante dos esclarecimentos apresentados pelas Recuperandas acerca da necessidade da retificação da matrícula do imóvel (Avenida Antônio Carlos Magalhães, nº 881, Bloco D, Salvador/BA), DEFIRO a retificação do alvará expedido no index: 40.134 para que passe a constar o número correto (matrícula nº 2.713)./r/r/n/nPor fim, em razão da homologação do PRJ, esclareço que não há necessidade de reserva de valores nos autos./r/r/n/nAtente o Cartório que, ao realizar a expedição do alvará para registro, deverá incluir a ressalva expressa de que apenas as obrigações propter rem podem ser objeto de sucessão./r/r/n/n11 - Index 92.920 (PET. UNIÃO FEDERAL):/r/r/n/nCiente do requerido e da intimação já realizada pela serventia em index: 96.268./r/r/n/n12 - Index 93.840 (PET. ORÍBIO AMARANTE DE LIZ)/r/r/n/nEsclareço que a parte interessada deverá acessar o site www.recuperacaojudicialoi.com.br para efeito de identificar a forma, o prazo e as condições lá estipulados./r/nPor fim, eventuais dúvidas também poderão ser dirimidas junto ao site https://recuperacaojudicialoi.com.br/inicio-2/duvidas/./r/r/n/n13 - Index 93.852 (PET. CAMILA DE NICOLA FELIX)/r/r/n/nA documentação juntada pela parte interessada não é suficiente para este Juízo decidir se o referido crédito é concursal ou extraconcursal./r/r/n/nTodavia, a fim de evitar prolongamento processual desnecessário, esclareço que o crédito decorrente de honorário sucumbencial, em relação a esta 2ªRPJ, somente deverá ser considerado extraconcursal se o arbitramento ocorreu após data do pedido de recuperação judicial do grupo Oi: 01/03/2023./r/r/n/nÉ este o entendimento do Superior Tribunal de Justiça abaixo colacionado:/r/r/n/nDIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS SUCUMBENCIAIS. SENTENÇA POSTERIOR AO PEDIDO RECUPERACIONAL. NATUREZA EXTRACONCURSAL. NÃO SUJEIÇÃO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO E A SEUS EFEITOS. (....) Em exegese lógica e sistemática, se a sentença que arbitrou os honorários sucumbenciais se deu posteriormente ao pedido de recuperação judicial, o crédito que dali emana, necessariamente, nascerá com natureza extraconcursal, já que, nos termos do art. 49, caput da Lei 11.101/05, sujeitam-se ao plano de soerguimento os créditos existentes na data do pedido de recuperação judicial, ainda que não vencidos, e não os posteriores. Por outro lado, se a sentença que arbitrou os honorários advocatícios for anterior ao pedido recuperacional, o crédito dali decorrente deverá ser tido como concursal, devendo ser habilitado e pago nos termos do plano de recuperação judicial. 4. Na hipótese, a sentença que fixou os honorários advocatícios foi prolatada após o pedido de recuperação judicial e, por conseguinte, em se tratando de crédito constituído posteriormente ao pleito recuperacional, tal verba não deverá se submeter aos seus efeitos, ressalvando-se o controle dos atos expropriatórios pelo juízo universal. 5. Recurso especial provido. (STJ - REsp: 1841960 SP 2018/0285577-2, Relator: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 12/02/2020, S2 - SEGUNDA SEÇÃO, Data de Publicação: DJe 13/04/2020)./r/r/n/nDeste modo, caso o crédito da patrona/requerente tenha sido arbitrado após 01/03/2023, esclareço que o cumprimento de sentença deverá ocorrer diretamente no Juízo de Origem, conforme determina o Aviso TJRJ 39/2023./r/nA presente Ddecisão vale como ofício em resposta ao Juízo da 2ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE SÃO BERNARDO DO CAMPO - SP./r/r/n/nLogo, caberá à credora/interessada juntar a presente decisão no processo de origem e requerer o prosseguimento do cumprimento de sentença no tocante ao crédito extraconcursal, conforme determina o Aviso TJRJ 39/2023./r/r/n/n14 - Index 84.561, Itens 1 (PET. DECISION SERVICOS DE TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTDA) e 20 (PET. CAVALCANTI DE ALBUQUERQUE ADVOGADOS ASSOCIADOS S/C):/r/r/n/nObservo que as cessões de crédito preencheram o estipulado na Cláusula 10.11 do Plano de Recuperação Judicial e, ainda, contaram com as anuências das Recuperandas (Index 94.262) e da Administração Judicial Conjunta (Index 95.960), DEFIRO os pedidos formulados em index: 79.154 e index 81.118./r/r/n/nCiente das alterações/retificações realizadas pela Administração Judicial Conjunta, conforme exposto em index: 95.961 (§5º) e index: 95.962 (§9º)./r/r/n/nPor fim, determino que o credor (DECISION SERVICOS DE TECNOLOGIA DA INFORMACAO LTD) regularize sua representação processual nos incidentes de impugnação 0165167-61.2023.8.19.0001 e 0165207-43.2023.8.19.0001, devendo juntar a presente Decisão./r/r/n/n15 - Index 84.561 (DECISÃO):/r/r/n/n15.1 - (PET. FREDERICO CARDOSO BORGES):/r/r/n/nConsiderando que o credor, no momento para realização a escolha de opção de pagamento, não constava na relação de credores apresentada pela Administração Judicial (index: 70.623), indefiro o pedido formulado, haja vista que peticionante não preencheu o requisito contido no plano para optar pelo pagamento de acordo com a Cláusulas 4.2.1; 4.4; 4.7 e 4.8 do PRJ, conforme exposto pelas Recuperandas em index: 94.264 (§8º)./r/n15.2 - (PET. ALVARINO MELO E OUTROS):/r/r/n/nOs credores peticionaram em index: 70.180 informando problemas de acesso à plataforma para realizar a escolha de opção de pagamento. A petição veio instruída com documentos (index:70184/70224)./r/r/n/nPosteriormente, as Recuperandas, em index: 78.349, peticionaram afirmando que tiveram ciência do chamado realizado pela Dra. Rosangela Pereira, patrona dos credores, alegando dificuldade com a senha de acesso. /r/r/n/nNarram as Recuperandas que, no dia 18/6/2024, a situação foi regularizada, alegando, também, que apesar de a patrona ter realizado o pré-cadastro nos dias 19/6/2024 e 20/6/2024, o processo de escolha da opção de pagamento não foi concluído dentro do prazo. /r/r/n/nProferida decisão em index: 79. 022, item 9.5, determinando as intimações dos credores para se manifestarem acerca do exposto pelas Recuperandas./r/r/n/nCredores manifestaram-se em index: 83189 informando as alegações das Recuperandas não devem ser acolhidas, junto print da tela e, por fim, requereram a forma de pagamento prevista na cláusula 4.2.1 (i) e (ii) do PRJ./r/r/n/nRecuperandas, index: 94.264, reiteraram os termos da manifestação de index: 78.349./r/r/n/nÉ O SUCINTO RELATÓRIO. DECIDO./r/r/n/nInicialmente, destaco que a opção de recebimento junto ao Grupo Oi deveria ter sido realizada exclusivamente na plataforma disponibilizada pelas Recuperandas, conforme previsto no PRJ e determinado no index: 61.134./r/r/n/nÉ de conhecimento deste Juízo que diversos credores peticionaram neste feito informando problemas com a plataforma e, por decorrência lógica, a impossibilidade de realizarem a escolha de opção de pagamento./r/r/n/nEste fato ocasionou a intimação do Grupo Oi para esclarecer os diversos peticionamentos./r/r/n/nNesse sentido, as Recuperandas, em conduta diligente e em cooperação ao regular andamento do feito, apresentaram diversas manifestações esclarecendo individualmente o porquê de alguns credores não estarem conseguindo realizar a opção de recebimento./r/r/n/nFoi esclarecido e comprovado pelo Grupo Oi que, em grande parte, os fatos narrados não eram decorrentes de problema na plataforma, mas, sim, da impossibilidade de determinados credores aderirem à opção de pagamento em razão de não preencherem os requisitos estabelecidos no PRJ./r/r/n/nEm contrapartida, em situações específicas, foi informado ao Juízo que eventuais problemas relatados foram devidamente corrigidos, inclusive com manifestações posteriores dos credores confirmando a regularização do sistema./r/r/n/nEspecificamente em relação aos credores ALVARINO MELO e outros, constato que a controvérsia é saber se os referidos credores tiveram, efetivamente, problema com a plataforma, uma vez que, conforme exposto pelo Grupo Oi no index: 78.349, após o dia 18/6/2024, não havia qualquer óbice para os referidos credores realizarem a opção na plataforma./r/r/n/nNão obstante a manifestação da Recuperanda, entendo que, neste específico caso, razão assiste aos requerentes. /r/r/n/nComo bem pontuado pelos credores, as relações devem ser pautadas na boa-fé processual e administrativa entre as partes. Com isso, da análise dos documentos acostados no index: 70.184/70223, constato que a patrona dos credores, por diversas vezes, abriu chamados e realizou ligações, tudo em busca de conseguir realizar a escolha de pagamento, conforme previsto no PRJ./r/r/n/nA documentação de index: 70.203 comprova que os credores, desde o dia 31/5/2024, buscaram resolver o problema de acesso na plataforma disponibilizada pelas Recuperandas. /r/r/n/nAdemais, constato que novas ligações foram realizadas nos dias 7/6/2024 (index: 70.202) e e-mails foram enviados no dia 10/6/2024 (index: 70.186)./r/r/n/nNão obstante a conduta proativa reconhecida, foi comprovado que, apenas no dia 18/6/2024 (index: 70.123), as Recuperandas informaram a regularização da plataforma, destacaram que os credores ALVARINO MELO DO REGO E SILVA; ANIBIO MELO DO REGO E SILVA; JANETE DA CRUZ COLEM FRANCISCO; JESSICA MOURA DE ALVARENGA FERREIRA; JOAQUIM FERREIRA ATHAYDE FILHO; KARINA BARROS VIEIRA; MARINETE CORREA DE SOUZA E SILVA; ROSANGELA PEREIRA DA SILVA QUEIROBIM; ROSIANE MARIA DE LIMA e VERA LUCIA TENORIO DE CASTRO estavam aptos para exercerem a opção de pagamento. Por fim, as Recuperandas solicitaram que o acesso fosse realizado após às 17 horas./r/r/n/nEm contrapartida, as Recuperandas se limitaram a informar que os credores perderam o prazo para realizar a escolha quanto à opção de pagamento e, assim, não teriam mais direito de exercê-la./r/r/n/nEm que pese a manifestação da Recuperanda, entendo que nesta situação específica, razão assiste aos requerentes./r/r/n/nConforme demonstrado, os credores tentaram solução administrativa desde o dia 31/5/2024, isto é, dentro do prazo para exercer a escolha de pagamento. Entretanto, as Recuperandas, após diversas reclamações efetuadas pelos credores, somente no dia 18/6/2024 informaram o restabelecimento da plataforma./r/r/n/nOra, evidente que, à luz dos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, uma suposta perda de prazo não pode e não deve ser imputada aos credoresAs&e, haja vista que as Recuperandas demoraram 18 (dezoito) dias para solucionar a inconsistência da plataforma. Logo, não podem, agora, tentar se beneficiarem de uma suposta perda de prazo. /r/r/n/nReitero estar comprovado que os credores, a todo momento, atuaram com diligência, transparência, boa-fé para relatar problemas na plataforma e a impossibilidade de realizar a opção de recebimento./r/r/n/nOutrossim, o Grupo Oi não nega que os peticionantes preencheram os requisitos contidos no PRJ para realizarem a opção de recebimento, sustentando, apenas, possível perda do prazo para realização da escolha de pagamento./r/r/n/nPelo esposado, DEFIRO o pedido de index: 70.180 e determino que as Recuperandas comprovem, no prazo de 5 (cinco) dias, as anotações das escolhas dos credores: ALVARINO MELO DO REGO E SILVA (CPF: 538.397.657-49); ANIBIO MELO DO REGO E SILVA (CPF: 538.397.737-68); JANETE DA CRUZ COLEM FRANCISCO (CPF: 035.215.707-03); JESSICA MOURA DE ALVARENGA FERREIRA (CPF: 141.626.857-03); JOAQUIM FERREIRA ATHAYDE FILHO (CPF: 188.095.297-15); KARINA BARROS VIEIRA (CPF: 166.602.877-01); MARINETE CORREA DE SOUZA E SILVA (CPF: 025.991.747-83); ROSANGELA PEREIRA DA SILVA QUEIROBIM (CPF: 005.473.857-14); ROSIANE MARIA DE LIMA (CPF: 035.237.497-78) e VERA LUCIA TENORIO DE CASTRO (CPF: 676.913.407-10) na Opção de Pagamento Linear de Crédito Classe III (i) e (ii), na forma da cláusula 4.2.1, do Plano de Recuperação Judicial./r/r/n/n15.3 - (PET. ORLANDO JOSÉ VIEIRA JÚNIOR):/r/r/n/nIndefiro o pedido de devolução do prazo (index: 84.323) para realização da opção de pagamento, haja vista que, conforme exposto pelas Recuperandas e contido no PRJ, os créditos decorrentes da 1ªRPJ não foram novados e, por decorrência lógica, não foram objeto de restruturação nesta segunda Recuperação Judicial./r/r/n/n15.4 - (PET. MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO)/r/r/n/nConstato manifestação das Recuperandas (index: 94.265) e da Administração Judicial Conjunta (index: 95.967) acerca do requerido pelo Município em index: 83.926./r/r/n/nAo Ministério Público, conforme já determinado no index: 84569, item 28./r/r/n/n15.5 - (PET. LUCIA MARIA COUTINHO DE FIGUEIREDO e RUBIA NUNES WANDERLEY):/r/r/n/nIndefiro o pedido de index: 81.273 para realização da opção de pagamento, apenas em relação à credora LUCIA MARIA COUTINHO DE FIGUEIREDO, haja vista que, em que pese a não inclusão da credora no QGC, a Administração Judicial esclareceu que o crédito é decorrente da 1ª RPJ do Grupo Oi, e, por decorrência lógica, não foi objeto de restruturação nesta segunda Recuperação Judicial, sendo vedado à credora a realização da opção de pagamento nesta 2ª RPJ./r/nEm relação à parte interessada RUBIA NUNES WANDERLEY, constato que a Administração Judicial Conjunta não se manifestou especificamente. Sendo assim, renove-se a intimação da Administração Judicial Conjunta para se manifestar, objetivamente, no prazo de 5 (cinco) dias, acerca do exposto em index: 81.273./r/r/n/n15.6 - (PET. CONSÓRCIO EMPREENDEDOR DO SHOPPING CAMPO GRANDE) E ITEM 4 DA DECISÃO DE INDEX: 79.017:/r/r/n/nDiante dos esclarecimentos prestados pela Administração Judicial Conjunta (index: 95.964) e considerando que o credor, no momento para realização a escolha de opção de pagamento, não constava na relação de credores apresentada pela Administração Judicial (index: 70.623), indefiro o pedido em index: 78.735, haja vista que peticionante não preencheu o requisito contido no plano para optar pelo pagamento de acordo com a Cláusulas 4.2.1; 4.4; 4.7 e 4.8 do PRJ./r/r/n/n15.7 - (PET. ORLEOMAR RAIMUNDO RECH):/r/r/n/nCiente da manifestação da Administração Judicial Conjunta acerca da anotação da penhora requerida em index: 84.336./r/r/n/nCiência às Recuperandas e ao interessado ORLEOMAR RAIMUNDO RECH./r/r/n/nDiante da comprovação da anotação da penhora, determino que o peticionante ORLEOMAR RAIMUNDO RECH, em resposta ao Juízo 3ª Vara Cível da Comarca de Passo Fundo - RS (5017641-22.2022.8.21.0021/RS), junte a presente Decisão diretamente no referido Juízo, haja vista que vale como ofício./r/r/n/nEsclareço que a petição deverá acompanhar também a Decisão de index: 84.569, item 31 e a manifestação da Administração Judicial Conjunta (index: 95965)./r/r/n/nPor decorrência lógica, desnecessário o envio de ofício pela serventia, conforme anteriormente determinado em index: 84.569, item 31./r/r/n/n15.8 - (PET. LUZIA LOPES TERRA/EDER MEDEIROS FERNANDES):/r/r/n/nCiente das razões expostas pela Recuperanda. Diante da juntada dos comprovantes que demonstram o pagamento das parcelas iniciais, nada a prover. /r/r/n/n15.9 - Ciente dos esclarecimentos prestados pela Recuperanda acerca do determinado no item 17 da Decisão de index: 84.567./r/r/n/n16 - Index 96222 (SITEWARE SOLUÇÕES S/A):/r/r/n/nCiente da interposição do Agravo de Instrumento (index: 96.223). mantida a Decisão em juízo de retratação. Aguarde-se eventual pedido de informação./r/r/n/n17 - Index 96.545 (PET RECUPERANDA):/r/r/n/nÀ Administração Judicial Conjunta para se manifestar no prazo de 5 (cinco) dias. Após, ao Ministério Público./r/r/n/n18 - Index 96737 (PET. WASHINGTON BARBOSA DA SILVA NETO)/r/r/n/nEm consulta ao site: https://recuperacaojudicialoi.com.br/wp-content/uploads/2023/10/relacao-de-credores-retificado.pdf, constatei que o nome credor está listado como Classe I (Trabalhista), valor de R$ 322.379,24, conforme informação constante à fl. 972, IDAJ: 156784./r/r/n/nNesse sentido, considerando que o prazo de carência para a retomada do pagamento dos créditos da Classe I se encerrou em 08/10/2024, conforme exposto pelas Recuperandas (index: 92.925), determino a intimação destas para esclarecerem, no prazo de 5 (cinco) dias, o porquê de não ter iniciado o pagamento do credor. /r/r/n/nPor fim, caso o Grupo Oi tenha constatado qualquer erro material quanto ao início do pagamento, determino que comprove, no prazo de 72 (setenta e duas) horas, os depósitos das parcelas vencidas. Esclareço que os dados bancários constam em index: 96.742./r/r/n/n19 - Index 96.844 (PET. PATRÍCIA DE FREITAS GIL):/r/r/n/nEm consulta ao site: https://recuperacaojudicialoi.com.br/wp-content/uploads/2023/10/relacao-de-credores-retificado.pdf, constatei que o nome credor está listado como Classe III (Quirografário), conforme informação constante à fl. 766, IDAJ: 123321./r/r/n/nDeste modo, indefiro o pedido formulado em index: 96.844./r/r/n/n20- Por fim, considerando o elevado número de ofícios juntado nestes autos, determino que a serventia promova o integral cumprimento das decisões pretéritas e desta decisão. /r/r/n/nApós, determino abertura de conclusão para decisão acerca de cada ofício juntado nos autos até a presente data.

27/01/2025, 00:00

Publicacao/Comunicacao Intimação - Decisão DECISÃO 1 - Index: 92.428. (PET. RECUPERANDA):/r/r/n/nDiante do exposto pelas Recuperandas, constato que as determinações anteriores deste Juízo tornaram-se inócuas em razão de questões administrativas e, com isso, após 3 (três) anos da ordem de transferência, ainda não foi possível o levantamento dos valores pelo Grupo Oi./r/r/n/nOutrossim, não obstante o requerido pelo Grupo Oi e o solicitado pelo Juízo da 2ª VARA FEDERAL DE SANTA MARIA - RS, esclareço que a expedição de guia de pagamento necessita ser elaborada manualmente pela serventia mediante inclusão de valor e atualização monetária, o que inviabiliza o efetivo cumprimento da presente ordem judicial, haja vista a complexidade desta Recuperação Judicial, o elevado número de processos vinculados ao Juízo (aproximadamente 38 mil processos) e reduzido número de servidores./r/r/n/nNesse sentido, concluo que a expedição do mandado de pagamento/alvará pelo Juízo da 2ª VARA FEDERAL DE SANTA MARIA - RS é medida adequada, razoável, proporcional, mais célere e efetiva./r/r/n/nDeste modo, AUTORIZO que as Recuperandas (GRUPO OI) realizem o efetivo levantamento dos valores, ora decorrentes do cumprimento de sentença nº 5001294-96.2014.4.04.7102, diretamente no Juízo da 2ª VARA FEDERAL DE SANTA MARIA - RS. /r/r/n/nA presente Decisão vale como ofício./r/r/n/nSem prejuízo, à serventia para realizar expedição de ofício ao Juízo 2ª VARA FEDERAL DE SANTA MARIA - RS informando o teor desta Decisão. Instrua-se com index: 92.428/92.470./r/r/n/n2 - Index 81.567, INDEX: 91.975, Index 92.170, Index 92.824 (PET. RECUPERANDAS):/r/r/n/nÀ Administração Judicial Conjunta para se manifestar no prazo de 5 (cinco) dias corridos./r/r/n/nCom a manifestação da Administração Judicial Conjunta, intime-se o Ministério Público para se manifestar no prazo de 5 (cinco) dias corridos. /r/r/n/n3 - Index 92.547 (PET. RECUPERANDAS) e Index 94.764 (PET. ADM JUDICIAL CONJUNTA):/r/r/n/nAo Ministério Público para se manifestar no prazo de 5 (cinco) dias corridos./r/r/n/n4 - Sem prejuízo, à serventia para certificar a tempestividade dos Embargos de Declaração opostos. /r/r/n/nApós, volte concluso para análise das demais petições pendentes.

27/01/2025, 00:00

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Partes do Processo(46)

Advogados / Representantes(89)

Conclusão

Proferido despacho de mero expediente

Juntada de petição

Proferido despacho de mero expediente

Conclusão

Ato ordinatório praticado

Juntada de documento

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Juntada de documento

Juntada de petição

Juntada de petição

Proferido despacho de mero expediente

Conclusão

Todas as movimentações(3394)

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