Publicacao/Comunicacao
Intimação - DECISÃO
DECISÃO
Processo: 0846975-13.2024.8.20.5001.
Intimação - PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE 22ª Vara Cível da Comarca de Natal Rua Doutor Lauro Pinto, 315, Lagoa Nova, NATAL - RN - CEP: 59064-165 SUSCITANTE: PS ADMINISTRACAO DE SHOPPING LTDA SUSCITADO: MATTEO & GODEIRO LTDA, MARISA MATTEO, G & V SERVICOS DE ENTRETENIMENTO INFANTIL LTDA - EPP, VAV DIVERSOES LTDA., V & E PARQUE DE DIVERSOES LTDA, C & P CASA DE FESTA LTDA, CEMA RECREACAO E LAZER LTDA, GUACU ENTRETENIMENTO LTDA DECISÃO I – RELATÓRIO
Vistos, etc. Em princípio, o presente pedido de desconsideração da personalidade jurídica, arrolado na inicial, será julgado por decisão, nos moldes do art. 136 do CPC.
Trata-se de instauração de incidente de desconsideração de personalidade proposta por PS ADMINISTRACAO DE SHOPPING LTDA, em desfavor de MATTEO & GODEIRO LTDA e MARISA MATTEO, para inclusão no polo passivo da execução principal, as seguintes pessoas jurídicas: G & V SERVICOS DE ENTRETENIMENTO INFANTIL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 10.816.962/0001-77; VAV DIVERSOES LTDA. (nome fantasia PLAY GAMES), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 12.036.465/0002-62; V & E PARQUE DE DIVERSOES LTDA (nome fantasia PLAY GAMES), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 24.783.315/0001-10; - C & P CASA DE FESTA LTDA (nome fantasia MANSÃO CATAVENTO), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 28.098.384/0001-46; - CEMA RECREACAO E LAZER LTDA (nome fantasia PLAY GAMES), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 33.328.829/0001-77 e GUACU ENTRETENIMENTO LTDA (nome fantasia PLAY GAMES EXPERIENCE), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 52.461.698/0001-46. Nos autos da demanda executiva tombada sob o nº 0822715-37.2022.8.20.5001 requer a exequente PS ADMNISTRAÇÃO DE SHOPPING LTDA que os executados MATTEO E GODEIRO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 33.517.886/0001-02 e MARISA MATTEO, o pagamento de encargos locatícios descritos na exordial executiva. Assere que ingressou com Ação de Execução de Título Extrajudicial, com o fito de ter seu débito pago, que perfaz o montante atualizado de R$ 61.532,76 dos quais foram bloqueados o valor de R$ 4.980,89, restando ainda o saldo de R$ 56.551,87 (cinquenta e seis mil, quinhentos e cinquenta e um reais e oitenta e sete centavos). Aduz a suscitante que ainda que houvesse, por parte deste Juízo, medidas para localizar eventuais bens passíveis de constrição judicial em nome da parte devedora, elas não seriam eficazes, pois se constata que a pessoa jurídica que compõem os autos, tiveram seus patrimônios esvaziados, na medida em que outras empresas foram criadas com tal finalidade. Salienta que a Sra. Marisa Matteo faz parte do Quadro Social de outras seis empresas, com CNPJs diferentes, conforme documentos em anexo, bem ainda restar patente tanto o desvio de finalidade, quanto a confusão patrimonial, eis que a pessoa jurídica Executada, tem sido utilizada com o nítido propósito de lesar credores, inexistindo separação de fato com os patrimônios das empresas suscitadas, além de exsurgir patente o descumprimento de diversos outros atos de autonomia patrimonial. Assevera que inúmeras foram as tentativas de se localizar bens das partes, destacando ser impossível que o processo de execução tenha êxito, sem que se busque por bens das empresas em que a Executada compõe a sociedade empresarial. Argumenta que a existência de inúmeras razões sociais com codinomes diferentes, das quais os sócios se confundem numa verdadeira teia de relações com objetivos empresariais similares, acena para inequívoca conclusão da necessidade de desconsideração da personalidade jurídica. Pontua que os documentos coligidos e os fatos que serão apresentados demonstrarão à exaustão que os empreendimentos citados ainda que possuam, individualmente, o seu respectivo CNPJ, estão sempre registrados em nome dos mesmos sócios e estão ligadas a uma mesma atividade ou atividades com os mesmos fins, sob a mesma administração e gerência. Arremata que houve esvaziamento do patrimônio formal, incorrendo em confusão de endereços, controle gerencial e quadros societários entre empresas a fim de ocultar bens, venda de quotas a interpostas pessoas, entre outras condutas reprováveis contra os credores, diante da existência de confusão patrimonial. Afirma que a Sra Maria Matteo se reveste de vários CNPJ’s tanto em Natal, quanto em Brasília e Goiânia, ao longo dos anos, com a clara intenção de ocultação intencional de patrimônio em favor de terceiros, tudo com objetivo escuso de frustrar a pretensão de seus credores. Devidamente intimada, a pessoa jurídica que já consta no polo passivo, MATTEO & GODEIRO LTDA apresentou contestação ao presente incidente argumentando, em síntese: 1) descabimento da medida de desconsideração da personalidade jurídica e que e o simples fato de existirem sócios em comum entre empresas ou até mesmo a eventual inadimplência de uma sociedade não justifica a desconsideração da personalidade jurídica. É preciso, para tanto, que se demonstre cabalmente a prática de atos que desvirtuem a finalidade da pessoa jurídica ou que mostrem a ausência de distinção entre os patrimônios das empresas e de seus sócios. 2) Inexistência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, porquanto a pessoa jurídica Matteo & Godeiro Ltda. foi constituída e opera conforme os objetivos estabelecidos em seu contrato social, não havendo qualquer indício de utilização abusiva da empresa para lesar credores ou burlar a lei. A inadimplência alegada pela Exequente decorre de uma crise financeira agravada pela pandemia, e a empresa vem enfrentando dificuldades para manter suas atividades e honrar compromissos, como é comum em empresas do setor de shoppings. No entanto, essas dificuldades não configuram desvio de finalidade. 3) a Matteo & Godeiro Ltda. mantém uma contabilidade rigorosa, separando o patrimônio social dos bens dos sócios, não havendo qualquer confusão patrimonial. A empresa possui contas bancárias exclusivas e documenta todas as suas transações financeiras, conforme os princípios contábeis. Não há nos autos qualquer prova de que a empresa tenha suportado obrigações pessoais dos sócios ou que os sócios tenham utilizado bens da sociedade para fins particulares, evidenciando a total separação patrimonial. 4) A Exequente, ao alegar confusão patrimonial, não apresentou provas concretas que demonstrem a ausência de autonomia patrimonial. A simples menção à existência de outras empresas com sócios em comum não é suficiente para configurar confusão, uma vez que o ordenamento jurídico permite que uma mesma pessoa participe de diversas sociedades sem que isso implique mistura de patrimônios. 5) Independência operacional e financeira da Matteo & Godeiro Ltda a em relação às outras empresas mencionadas pela Exequente, mantendo a separação de seus recursos, ativos e atividades de forma rigorosa. A autonomia financeira e administrativa de uma pessoa jurídica é um dos pilares para o reconhecimento de sua personalidade jurídica independente, sendo, portanto, essencial que haja separação clara entre seus atos e os de outras empresas ou de seus sócios. 6) Ausência de provas da exequente e da improcedência do pedido de desconsideração. Pugna pela total improcedência do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, com o consequente reconhecimento da autonomia patrimonial da Matteo & Godeiro Ltda., preservando-se a separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e o de seus sócios e de qualquer outra empresa mencionada pela parte autora. Nos termos do despacho de ID 140795015, anotado que efetivada as citações em relação aos suscitados MATTEO & GODEIRO LTDA, C & P CASA DE FESTA LTDA, GUACU ENTRETENIMENTO LTDA, VAV DIVERSOES LTDA, V & E PARQUE DE DIVERSOES LTDA e G & V SERVICOS DE ENTRETENIMENTO INFANTIL LTDA. Intimado o suscitante para informar novo endereço dos suscitados MARISA MATTEO e CEMA RECREACAO E LAZER LTDA, para fins de renovação do ato citatório. MARISA MATTEO, a qual igualmente já integra o polo passivo, também apresentou contestação (ID 148689266), pontuando os seguintes argumentos: a) Inexistência de desvio de finalidade; b) Ausência de confusão patrimonial; c) Liberdade de Iniciativa e autonomia empresarial – neste ponto defende que a multiplicidade de empreendimentos com objetos sociais semelhantes, inclusive sob o mesmo grupo familiar ou de confiança, é prática comum e amparada pela livre iniciativa assegurada constitucionalmente. O simples fato de o negócio executado ter se tornado inadimplente não autoriza o redirecionamento da cobrança contra outras empresas das quais a sócia eventualmente participe. Defende ainda a falta de nexo com a obrigação executada. Pugna pela total improcedência do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica. Com efeito, citados os suscitados, somente apresentaram contestação os já executados MATTEO & GORDEIRO LTDA e MARISA MATTEO. Réplica à contestação em ID 150565858. Intimadas as partes, pugnou a suscitante pelo julgamento antecipado do feito. Por sua vez, os suscitados MATTEO & GORDEIRO LTDA e MARISA MATTEO manifestaram interesse em audiência de instrução, bem como requerimento para produção de prova testemunhal, sob a alegação de que "imprescindível para que se forme um juízo de convencimento acerca da inexistência de confusão patrimonial ou desvio de finalidade, bem como para que se assegure à suscitada o pleno exercício de seu direito à ampla defesa e ao contraditório. Os depoimentos a serem colhidos revelarão a independência da administração, a separação patrimonial, a boa-fé da gestão atual e a ausência de qualquer ardil ou abuso da forma societária". Proferida decisão saneadora em ID 152846693, com a delimitação das questões de fato e de direito controvertidas (art. 357, II, do CPC): a) A (in) existência de separação patrimonial do patrimônio da pessoa jurídica e dos seus sócios, ou, ainda, dos haveres das pessoas jurídicas suscitadas; b) Se houve esvaziamento patrimonial da pessoa jurídica executada, incorrendo em confusão de endereços, controle gerencial e quadros societários entre empresas; c) Se houve a criação de novos CNPJ's pela sócia executada, com a finalidade de fraudar credores. Termo de audiência de instrução e julgamento encartado em ID 165124272, ocasião em que as partes dispensaram as testemunhas arroladas, bem como foram intimadas para apresentação de razões finais. Alegações finais da parte suscitada em ID 16730379 e ID 168359495, bem ainda da parte suscitante em ID 168366315. Vieram os autos conclusos. Decido. II - FUNDAMENTAÇÃO Passando à análise do pleito central, qual seja da desconsideração da personalidade jurídica, prudente elencar as seguintes considerações. Como cediço, a desconsideração da personalidade jurídica, derivada da disregard doctrine, consiste no afastamento excepcional e temporário da personalidade jurídica da empresa, a fim de permitir o levantamento do véu societário e, consequentemente, alcance do patrimônio pessoal dos sócios, permitindo-se ao credor lesado a satisfação da obrigação não cumprida voluntariamente pela empresa. O nosso ordenamento jurídico alberga duas teorias atinentes ao instituto da desconsideração da personalidade jurídica, quais sejam a Teoria Maior e a Teoria Menor. A primeira, exige a comprovação do abuso da personalidade jurídica, fundado no desvio de finalidade empresarial ou confusão patrimonial, ao passo que a segunda se caracteriza pelo simples inadimplemento das obrigações assumidas pela sociedade empresária. Com efeito, enquanto que para a Teoria Maior mister se faz a efetiva evidenciação do desvirtuamento da personalidade jurídica, a Teoria Menor se aperfeiçoa mediante simples demonstração da insolvência da pessoa jurídica, ou seja, o mero descumprimento pela sociedade de suas obrigações decorrentes de relação de consumo, independentemente da verificação do efetivo desvio de finalidade ou de confusão patrimonial, exsurgindo, ainda, despicienda qualquer prova quanto à existência de conduta culposa ou dolosa por parte dos sócios e/ou administradores. Dessarte, em se tratando de relação jurídica de natureza civil-empresarial, incide a Teoria Maior da Desconsideração da Personalidade Jurídica, ao passo que em sede de relações consumeristas tem aplicabilidade a Teoria Menor. No direito pátrio, a Teoria Maior está consagrada no art. 50 do Código Civil, cuja redação dispõe: Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. § 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. § 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por: I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-ver II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. § 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. § 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. § 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica. A Teoria Menor, a seu turno, encontra-se disciplinada no art. 28, § 5º, do Código do Consumidor: "Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração. § 1º a § 4º - omissis; § 5º Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores." No caso em disceptação, evidenciada a natureza jurídica da relação obrigacional estabelecida, subsume-se o preceptivo normativo insculpido no art. 50 do Código Civil. Em que pese o prestígio da personalidade da pessoa jurídica como forma de desenvolvimento das atividades humanas (sociais, empresariais), o Direito prever mecanismos para se evitar o abuso de tal instituto. Assim, como preleciona o Professor Sílvio de Salvo Venosa: Assim, quando a pessoa jurídica é utilizada no sentido de fugir às suas finalidades, deve ser desconsiderada, isto é, não deve ser levada em conta a personalidade jurídica da mesma; não deve ser tomada em consideração sua existência, decidindo o julgador como se o ato tivesse sido praticado por uma pessoa natural, imputando responsabilidade aos sócios que tinham em mira burlar a lei, fraudando a própria lei ou terceiros. Não se trata de se considerar sistematicamente nula a pessoa jurídica, mas em caso específico e determinado, não a levar em consideração (...). A modalidade de fraude pode ser múltipla. Dependerá do caso concreto. Poderá ser uma fraude à lei, pura e simplesmente, uma fraude a um contrato ou uma fraude contra credores. (VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito Civil – Parte Geral. 4ª edição, Atlas, São Paulo, 2004, p. 309) Com o advento da Lei 13.874/2019, Lei da Liberdade Econômica, os conceitos de confusão patrimonial e desvio de finalidade, para fundamentar a desconsideração da personalidade jurídica, apresentaram requisitos necessários ao deferimento da desconsideração. Desta forma, os preceitos do art. 50 do Código Civil sofreram alterações com a promulgação da referida Lei. Nesse largo, para se aplicar a Teoria Maior, segundo os incisos do art. 50 do CC, o desvio de personalidade e a confusão patrimonial configuram-se quando: § 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. § 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por: I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa; II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. § 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. § 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. § 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica.” No caso concreto, a suscitante alega que a executada MATTEO & GODEIRO LTDA. e sua sócia MARISA MATTEO mantêm outras pessoas jurídicas sob controle comum, atuando no mesmo segmento econômico de recreação e entretenimento, com multiplicidade de CNPJs e ausência de autonomia patrimonial, o que configuraria grupo econômico de fato e confusão patrimonial apta a ensejar a extensão da execução. A controvérsia, portanto, resume-se a verificar se há elementos probatórios suficientes a demonstrar: a) identidade de controle e de gestão entre as pessoas jurídicas; b) unidade de endereço, de estrutura operacional ou de ativos; c) eventual desvio de finalidade ou esvaziamento patrimonial da executada principal. II.1 - Da pessoa jurídica MARIA EDNA MAGALHÃES BREVES LTDA (Andoleta) Em relação à empresa Maria Edna Magalhães Breves Ltda., não há identidade de sócios com as demais pessoas jurídicas apontadas, nem qualquer indício de controle ou administração comum. Embora atue no mesmo ramo de lazer e recreação, a similitude de objeto social, por si só, não basta para a caracterização de grupo econômico ou confusão patrimonial. Dessa forma, não evidenciado abuso da personalidade jurídica, indeferido o pedido de inclusão dessa empresa no polo passivo. II.2 - Da pessoa jurídica VAV DIVERSÕES LTDA (Play Games) Quanto à empresa VAV Diversões Ltda., em consulta ao comprovante de inscrição e situação cadastral, não informa o quadro societário, impossibilitando, por ora, a verificação de identidade de sócios ou vínculo de controle com Marisa Matteo. Ausente elemento que demonstre confusão patrimonial ou desvio de finalidade, não é possível admitir sua inclusão no polo passivo. II.3 - Das pessoas jurídicas V & E PARQUE DE DIVERSÕES LTDA (Play Games) e GUACU ENTRETENIMENTO LTDA (Play Games Experience) Diversamente, as pessoas jurídicas V & E Parque de Diversões Ltda. e Guacu Entretenimento Ltda. apresentam fortes elementos de unidade operacional e confusão patrimonial. Ambas possuem: a) identidade parcial de sócios, com presença de Marisa Matteo no quadro societário; b) mesmo ramo de atividade (exploração de jogos eletrônicos recreativos); c) endereços coincidentes: Rua Francisco Franco de Godoy Bueno, nº 801, Mogi Guaçu/SP; e d) e-mails corporativos vinculados ao domínio comum @grupoplaygames.com.br, evidenciando gestão e comunicação integradas. Tais dados denotam a utilização de múltiplos CNPJs, no mesmo endereço e com o mesmo núcleo de direção, revelando abuso da forma societária e desvio de finalidade, configurando o grupo econômico de fato alegado pela suscitante. Assim, cabível a desconsideração da personalidade jurídica, para fins de extensão dos efeitos executivos a essas pessoas jurídicas. II.4 - Das pessoas jurídicas C & P CASA DE FESTA LTDA (Mansão Catavento) e CEMA RECREAÇÃO E LAZER LTDA (Play Games) No tocante às empresas C & P Casa de Festa Ltda. e CEMA Recreação e Lazer Ltda., embora também figure Marisa Matteo no quadro societário e se verifique identidade de segmento econômico (eventos, recreação, lazer), não há nos autos indícios concretos de compartilhamento de sede, contas, bens ou receitas, tampouco de intercâmbio operacional que evidencie confusão patrimonial. Consoante apontado acima, a mera participação societária comum não autoriza a desconsideração. Assim, ausentes elementos suficientes de abuso, resta indeferida a inclusão dessas pessoas jurídicas. III – DISPOSITIVO
Ante o exposto, com fundamento no art. 50 do Código Civil e nos arts. 133 a 137 do CPC, JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTE o incidente de desconsideração da personalidade jurídica, para estender os efeitos da execução nº 0822715-37.2022.8.20.5001 às pessoas jurídicas V & E PARQUE DE DIVERSÕES LTDA (CNPJ nº 24.783.315/0001-10) e GUACU ENTRETENIMENTO LTDA (CNPJ nº 52.461.698/0001-46), as quais passam a integrar o polo passivo da execução, na condição de corresponsáveis patrimoniais; Acoste-se cópia desta decisão, na Execução de Título Extrajudicial acima indicada (nº 0822715-37.2022.8.20.5001). Acréscimo de custas, se houver, pelo incidente deverá ser cobrado nos autos principais. Com o trânsito em julgado, arquivem-se os autos. Quanto ao pedido de renúncia do mandato judicial protocolado em ID168556756, pelo patrono da empresa MATTEO & GODEIRO LTDA, intimem os peticionantes, para no prazo de 15 (quinze) dias, comprovar que trilharam nos moldes do art. 112 do CPC, com a comprovação de que comunicou a renúncia ao mandante. Em havendo a indicação de novo patrono, em referido prazo, renove-se a intimação deste decisum para a suscitada MATTEO & GODEIRO LTDA. Publique-se. Intime-se. Cumpra-se. NATAL/RN, 30 de outubro de 2025. ANDREA REGIA LEITE DE HOLANDA MACEDO HERONILDES Juiz(a) de Direito (documento assinado digitalmente na forma da Lei n°11.419/06)