Publicacao/Comunicacao
Intimação - SENTENÇA
SENTENÇA
2025 SentenaProcesso 083929125.2023.8.23.0010 Weslley Bastos dos Santos e outros - Página 1 de 14 Processo N.º: 0839291-25.2023.8.23.0010 Autor(es): WESLLEY BASTOS DOS SANTOS Corréus: A. C. FERNANDES ENSINO PROFISSIONAL LTDA e ADRIANA DA COSTA FERNANDES SENTENÇA COM RESOLUÇÃO DO MÉRITO I – Relatório: 1. Em suma,
trata-se de “ação de reconhecimento e dissolução de sociedade empresarial de fato c/c apuração de haver e danos morais” proposta pela(s) parte(s) requerente(s) WESLLEY BASTOS DOS SANTOS em desfavor da(s) parte(s) requerida(s) A. C. FERNANDES ENSINO PROFISSIONAL LTDA e ADRIANA DA COSTA FERNANDES, todos devidamente qualificados nos autos. 2. A parte autora narra, que no curso do ano anterior teriam se conhecido e verificaram a possibilidade de constituir sociedade empresarial em conjunto. Neste sentido, a primeira requerida, Sra. Adriana, em virtude de empreender no mesmo ramo do autor, qual seja, ramo de franquias de escola de línguas, teria oferecido parceria profissional na escola de idioma na qual já figurava como sócia única e administradora na A.C Fernandes Ensino Profissional LTDA - Enjoy Boavista. 3. Disse que, a vista disso, com o alicerce gerado entre os interessados, o affectio societatis teria sido demonstrado, e em dezembro teria sido selado verbalmente e de maneira fática, a sociedade entre o Sr. Weslley e a Sra. Adriana, na qual o autor passaria a integrar o quadro societário da empresa e teria participação na divisão de lucros, no Q.SA e no recebimento do pró-labore dos sócios. Sendo 20% (vinte por cento) ao Weslley no Q.S.A., 15% (quinze por cento) em participação de dividendos e R$5.000,00 (cinco mil reais) em retirada de pró-labore. 4. Acrescentou que, com o acordo, o Autor passaria a ser o Head Operacional da empresa, arquitetando todo o modus operandi da equipe já alocada na unidade de Boavista, passando todo seu know-how enquanto gestor empresarial já de outras unidades da franquia e, também, aproveitando dos anos em que teria sido consultor da franqueadora, para agregar valor à sociedade que restou estabelecida. 5. Sustentou que após o início da caminhada na sociedade, as partes teriam verificado a possibilidade de expandir o negócio e adquiriram mais duas unidades Página 2 de 14 da franquia, Enjoy Olinda e Enjoy Palmas, nas quais em ambas a participação era 50/50 em tudo que fosse realizado e auferido, entrando ambos os sócios nas mesmas condições societárias. 6. Em seguida alegou, que na tentativa de firmar contratualmente a sociedade fática havida, o requerente por mais de uma vez teria enviado o contrato de formalização a primeira demandada para que o contrato fosse assinado e a relação fosse validade de maneira jurídica. 7. Afirmou que, apesar de diversas tentativas, a requerida sempre se eximia da assinatura e postergava o compromisso para momento posterior, o que começou a gerar desconfiança por parte do autor. Aduziu que, ainda sim, teria mantido a boa-fé, o requerente continuou realizando seu trabalho árduo, empenhando esforços para que a sociedade constituída alcançasse sucesso, eis que havia um objetivo em comum entre eles, qual seja, a prosperidade e sucesso da empresa. 8. Disse que, com o passar dos meses a relação estaria se desgastando, eis que a ré estaria confundindo a relação de trabalho com a amizade, tomava horas do autor em conversas telefônicas sobre problemas pessoais, gerava conflitos com o requerente por motivos infundados e continuava protelando a formalização da sociedade com as alterações contratuais que deveriam ser promovidas. 9. Destacou ainda que, em razão de controvérsias havidas na relação entre as partes, teria sido observado pelo requerente que não havia como mais manter a relação societária havida com a primeira demandada e, após diversos contatos, longas ligações, as partes firmaram compromisso no qual as escolas que eram sócios em participação igualitária, ou seja, Enjoy Palmas e Olinda, seria partilhada igualmente, repassando uma para cada um e assim ocorreu, a escola de Palmas teria ficado com o Autor e a de Olinda ficado com a requerida. 10. Afirmou, que, em relação a Escola de Boavista, unidade esta que teria sido o fato gerador da sociedade havida entre as partes, não chegaram a um consenso inicial, isso porque a requerida por ter aberto a empresa entendia que fez empenhos financeiros que o autor não tinha feito, logo, não fazia jus a ser compensado por qualquer situação que envolvia a Enjoy Olinda. 11. Alegou que, o firmado entre as partes teria sido que, o autor teria direito a receber 15% (quinze por cento) da participação de lucro semestral, enquadraria em 20% (vinte por cento) do Q.S.A da empresa e receberia pró-labore de R$5.000,00 Página 3 de 14 (cinco mil reais), logo, não poderia ser punido por não ter começado na empresa, eis que o pactuado foi que este seria incluído no quadro societário e sua contribuição na empresa seria todo o desenvolvimento operacional da unidade visando a maximização dos resultados da escola de idiomas. 12. Destacou que, não poderá o requerente ser cerceado de seu direito, por alegação infundada da ré de que esta teria começado a franquia de Boavista com “dinheiro do próprio bolso”. E continuou dizendo que, a divisão do percentual de participação do autor em Boavista teria sido diferenciada exatamente, porque teria entrado na operação já em andamento, o que resultou em sua integração como sócio minoritário da sociedade, visto que havia de ser considerado todo o aporte financeiro feito pela primeira requerida na constituição e construção da unidade de Boavista. 13. Alegou que teria tentado mais uma vez fazer contato com a requerida e conseguiu convence-la de dissolver a sociedade de Boavista por meio de uma composição amigável (modelo em anexo). Todavia, mais uma vez no momento de assinatura do termo, selando o pacto firmado com o requerente, demandada teria se esquivado de assinar e não teria cumprido com o combinado. 14. Segundo relata, o referido acordo, sem dúvida alguma, seria de enorme vantagem a autora(sic), eis que pagaria apenas o pró-labore em atraso do requerente relativo ao mês de 07/2023 e o valor de 15% (quinze por cento) do P.L semestral, o que teria sido pactuado que essa monta seria de R$64.238,00 (sessenta e quatro mil e duzentos trinta e oito reais), sem considerar os valores reais de balanços e etc. Afirmou, que nem a participação no Q.S.A do autor teria sido levada em consideração, visto que deveria ter sido feito o valuation da escola para dissolver a sociedade fática, mas, amigavelmente, isso não ocorreu pelo motivo que o requerente queria se ver livre da situação e seguir sua vida e seu labor sem precisar de estender-se nesta discussão com a primeira ré. 15. Disse que teria notificado a parte requerida, contudo, não teria havido manifestação. Por isso, requer o reconhecimento e dissolução da sociedade empresarial fática havida entre as partes, considerando todo o empenho do requerente na sociedade, participação no Q.S.A, distribuição de dividendo, apuração de haveres e pró-labore devidos. 16. Em razão disso, requereu: a) julgar procedente a ação para reconhecer e declarar que o Autor é sócio da empresa A.C FERNANDES ENSINO Página 4 de 14 PROFISSIONAL LTDA., bem como da Ré ADRIANA DA COSTA FERNANDES, consequentemente, diante do reconhecimento do Autor como sócio, decretar a dissolução parcial das referidas sociedades, fixando, para tanto, a data de 15.07.2023 como sendo a sua data de saída das sociedades, apurando-se os respectivos haveres em liquidação, segundo o critério acima abordado; b) seja reconhecida a sociedade de fato, primeiramente realizada com o 1º requerida e, havida na empresa 2º requerida, julgando a presente ação totalmente procedente; c) seja dissolvida a sociedade de fato, avaliando o real valor da sociedade para que o requerente receba sua parte, condenando-se os requeridos ao pagamento de 20% do valor agregado que atualmente representa na empresa, 2ª requerida; d) a condenação das requeridas a pagarem ao requerente 15% (quinze por cento) dos lucros obtidos pela sociedade durante a sua existência, o que foi suprimido do mesmo, montante estimado em $53.384,14 (cinquenta e três mil e trezentos e oitenta e quatro reais e quatorze centavos), com a devida atualização e liquidação necessária, se houver necessidade; e) A condenação do pagamento ao requerente a quantia de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) referente ao pró- labore do mês de julho de 2023, não pago em favor do autor; f) a citação da parte requerida, para apresentar defesa no prazo legal, g) seja realizada perícia técnica, visando apurar o valor do lucro mensal da sociedade enquanto existente, bem como o valor da empresa para sua dissolução; h) a condenação em custas processuais e honorários advocatícios; i) protestou provar por todos os meios de provas em direito admitidos, etc. 17. Houve determinação para a emenda da petição inicial no EP.06. A parte autora recolheu as custas processuais no EP.09. 18. A parte requerida devidamente citada apresentou contestação no EP.21. Rechaçou o relato da inicial, e a primeira requerida teria comprado a sua franquia de escola de inglês Enjoy em outubro de 2021, e inaugurado em 05 de maio de 2022. Sendo que, dos dias 31 de janeiro de 2022 a 04 de fevereiro de 2022, a franqueadora teria realizado treinamento com os franqueados para ensinar sobre implantação e vendas. Acrescentou que, a estratégia de operação de setores seriam: Comercial - vendas; Administrativo - recebimento e Pedagógico - reter o aluno, nesse caso haveria um envolvimento de todos os departamento da empresa. Página 5 de 14 19. Afirmou que, a implantação teria se dado inicialmente com o gerente Jardel, que permaneceu menos de 1 (um) mês em Boa Vista, e logo em seguida deixou a unidade. Coma saída de Jardel teria sido enviado pela franqueadora, a segunda gerente de expansão chamada Mery. Após 2 meses, esta teria sido substituída pelo gerente Jorge Júnior Barboza. 20. Pontuou que, da implantação, aos primeiros meses de funcionamento da escola tiveram muitos contratempos com os gerentes enviados pela franqueadora para treinar sua equipe. O que fez com que as Requeridas manifestassem a insatisfação diversas vezes aos sócios da franqueadora. E, que, em meados de novembro o autor que exercia a função de Diretor Comercial para franqueadora, teria telefonado para a primeira Requerida, informando da sua vasta experiência no setor de vendas e gestão de franquias, e lhe oferecendo serviço de Consultoria para ensina-la e treinar sua equipe sobre todo processo da franquia, na modalidade híbrida, encontros on-line e presencial. 21. Alegou que, inicialmente, teria oferecido sem nenhuma contrapartida financeira, sendo os únicos encargos da Requerida, arcar com o custo de seu deslocamento de São Paulo para Boa Vista, como aéreo, transporte aeroporto ida e volta, transporte na cidade nos dias de estada e alimentação. 22. Diante da ausência de experiência das Requeridas neste modelo de negócio, da excelente repercussão da escola na cidade, teria acertado a oferta, porém com uma contrapartida financeira de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pelo serviço prestado. 23. Reforçou que, que mesmo com os contratempos e divergências na forma de realizar a gestão e estratégias de vendas entre franqueadora e franqueador a escola das Requeridas teria atingido ao final do ano de 2022 o número de 679 (seiscentos e setenta e nove) alunos. 24. Afirmou que, durante as conversas preliminares que se encontram nas gravações e prints juntados pelo autor, verifica-se 3 (três) pontos importantes em relação a unidade Boa Vista: 1 - A intenção de sociedade com o Autor era referente a compra de unidades futuras. 2 - Era o autor quem fazia as provocações para uma possível sociedade na cidade de Boa Vista; 3 - No áudio 1.22 a primeira Requerida deixaria claro que precisava de um sócio investidor para unidade Boa Vista e que a contrapartida seria de 10% (dez por cento) a 20% (vinte por cento), no QSA da empresa. Página 6 de 14 25. Destacou que, em janeiro de 2023 teria iniciado-se o serviço de consultoria do autor, na modalidade híbrida, on-line e presencial, conforme fotos de treinamentos juntados pelo autor. A primeira Requerida estava entusiasmada com a possibilidade de crescimento da unidade atual e aquisição de novas unidades para expandir. Ocorre, porém, que desde o início da consultoria as Requeridas teriam observado sinais de incongruência no comportamento do autor. Tiveram diversas conversas de alinhamento para ajustar os pontos divergentes. Mesmo com esses sinais, encantada com a possibilidade de ter uma rede de escolas, teria adquirido as novas unidades para trabalharem como sócios, a requerida como sócia investidora, aportando todo capital necessário e o autor como sócio de serviço. 26. Em fevereiro do mesmo ano, a primeira Requerida teria sido procurada para a aquisição de novas praças Palmas e Olinda, sendo ambas objeto de sociedade com igualdade de participação. 27. Continuou relatando que, teria sido durante a implantação das novas unidades que se iniciou em maio, que as Requeridas tiveram a certeza de que não estavam em sintonia com o autor. Até que em julho do mesmo ano, teriam resolvido buscar novamente o auxílio do franqueador para dissolução da sociedade das duas unidades. Neste ínterim o autor teria prestado serviço de consultoria comercial na modalidade on-line para a Requerida, no entanto, havia segundo a requerida má– fé do autor, quando insistia na concretização de uma sociedade que não havia intenção da Requerida. 28. Na sequência alegou inexistência de sociedade de fato para a escola de Boa Vista/RR. O autor alega que teria firmado uma sociedade de fato com as Requeridas. No entanto, as Requeridas não possuem qualquer vinculação jurídica que as habilitem a figurar no polo passivo desta demanda. 29. Arguiu ausência de documentação comprobatória para o reconhecimento da sociedade. Afirmou que, não existem documentos que substanciem a alegação do autor de que teria havido uma sociedade de fato, sendo todas as transações entre as partes formalizadas através de contratos específicos e de acordo com a legislação vigente. 30. Destacou que, o autor inclusive, junta provas de que a primeira Requerida sempre se esquivou (ausência de Affectio Societatis) em formalizar uma sociedade com a unidade objeto desta ação. Página 7 de 14 31. Ponderou que, não há que falar em dissolução de sociedade com consequente apuração de haveres uma vez que não há provas de constituição de uma sociedade. 32. E destacou que, todos os acordos entre as Requeridas e o autor teriam sido devidamente documentados, incluindo termos de franquia e eventuais aditivos contratuais que regulavam especificamente as responsabilidades de cada parte nas unidades que se associaram. No que se refere a unidade de Boa Vista, não teria havido documentos para formalizar a relação jurídica entre eles. 33. Discorreu sobre ausência de dano moral; as razões para dissolução da sociedade de Olinda e Palmas; questões de financiamento e gestão financeira; falhas na comunicação e na divisão de responsabilidades; conflitos éticos e profissionais; má gestão no uso de recursos da empresa; rescisão da sociedade; etc. 34. Ao final requereu: a) acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva, com a consequente extinção do processo sem resolução de mérito; b) o julgamento totalmente improcedente da demanda; c) a condenação da parte autora em custas processuais e honorários advocatícios; d) provar por todos os meios de provas em direito admitidas, etc. 35. Houve réplica no EP. 25. Houve decisão saneadora no EP.38. Em seguida houve decisão de conversão de julgamento em diligência com a determinação de designação de audiência de instrução e julgamento. A audiência foi realizada no EP.71. 36. Os autos vieram conclusos para sentença no EP.75. 37. É o breve relato. Decido. II - Fundamentação: 38. O processo encontra-se em fase de julgamento, de modo que as partes tiveram a faculdade de requerer e apresentar todas as provas que considerassem necessárias ao deslinde da causa, nos termos do artigo 355, inciso I, do Código de Processo Civil. Ademais, temos em conta que os elementos de convicção acostados são hábeis a sustentar a linha decisória, pois já oportunizados contraditório e ampla defesa, restando os autos conclusos para sentença. Página 8 de 14 39. Estão presentes os pressupostos processuais e as condições da ação, não havendo nulidades ou irregularidades a sanar. Também não vislumbro qualquer vício impeditivo de julgamento do mérito, estando ausentes as hipóteses dos artigos 330 e 485 do Código de Processo Civil. 40. Como é sabido, cabe ao juiz o exame e valoração judicial dos elementos probantes, em vista dos fatos expostos na inicial. 41. A preliminar arguida pela parte requerida (Inexistência de sociedade de fato para a escola de Boa Vista – ilegitimidade ad causam), se confunde com o mérito, e, portanto, com ele será julgado. Do Mérito: 42. Funda-se a lide em “ação de reconhecimento e dissolução de sociedade empresarial de fato c/c apuração de haver e danos morais”, sob o argumento de que teriam celebrado contrato verbal, a fim de constituir sociedade empresarial. 43. Afirmou que, o alicerce gerado entre os interessados, o affectio societatis teria sido demonstrado, e em dezembro teria sido selado verbalmente e de maneira fática, a sociedade entre o Sr. Weslley e a Sra. Adriana, na qual o autor passaria a integrar o quadro societário da empresa e teria participação na divisão de lucros, no Q.SA e no recebimento do pró-labore dos sócios. Sendo 20% (vinte por cento) ao Weslley no Q.S.A., 15% (quinze por cento) em participação de dividendos e R$5.000,00 (cinco mil reais) em retirada de pró-labore. 44. A parte requerida, por sua vez, rechaçou as informações iniciais, e afirmou de que não teria havido celebração de sociedade empresarial. E destacou que, todos os acordos entre as Requeridas e o autor teriam sido devidamente documentados, incluindo termos de franquia e eventuais aditivos contratuais que regulavam especificamente as responsabilidades de cada parte nas unidades que se associaram. No que se refere a unidade de Boa Vista, não teria havido documentos para formalizar a relação jurídica entre eles. 45. Pois bem, restou incontroverso nos autos que as partes teriam realizado parceria de sociedade empresarial de fato, e deteriam responsabilidades específicas no negócio empresarial, isso porque afirmado pelo autor e confirmado pela parte requerida, em relação as Unidades de Enjoy Olinda e Enjoy Palmas, exceto na unidade de Boa Vista/RR, a qual a parte requerida alega que não realizou nenhuma parceria societária com o autor, cujo é o objeto desta lide. Página 9 de 14 46. Também restou incontroverso a animosidade para a continuidade da sociedade, isso porque houve o pedido de dissolução pela parte autora na inicial, bem como também formulado na contestação, pela parte requerida. 47. Portanto, a controversa cinger-se ao fato de saber sobre a constituição ou não de sociedade de fato na Unidade de Boa Vista/RR. 48. Passo a relatar os depoimentos das partes e testemunha, daquilo de mais importante para a decisão da lide. Da Audiência de Instrução e Julgamento: 49. Primeiramente foi ouvido o autor WESLLEY BASTOS DOS SANTOS, que disse “(...)” Afirmou que a parceria teria iniciado com a escola de Boa Vista, e em seguida decidiram comprar mais duas unidades, seriam PALMAS E OLINDA. Quanto as duas últimas unidades haveria todos os documentos da parceria em 50% (cinquenta por cento) para cada um. A sociedade teria iniciado com as conversas em novembro de 2022. Que trabalhava na franquiadora da Enjoy. “(...)” A parceria teria iniciado em janeiro de 2023. Na unidade de Boa Vista/RR o tinha um valor por mês em torno de R$5.000,00 (cinco mil reais) - pró-labore e 20% (vinte por cento) dos lucros, por mês. “(...)”. Não teria desembolsado nenhum dinheiro para unidade de Boa Vista, porque teria entrado com a parte operacional.“(...)” Que teria recebido comissão pela venda da Unidade de Boa Vista.“(...)” Os conflitos começaram quando a escola já estava com mais de 800 alunos, “e não precisava mais do Weslley” “(...)” 50. Em seguida foi ouvida a requerida ADRIANA DA COSTA FERNANDES, que disse “(...)” Que teria conhecido a franquia por meio de mentoria que fazia com empresários do Brasil. E se interessou pelo negócio. E como o Weslley seria diretor de expansão da franquia, a primeira vez que teve contato com ele, foi para convidar para uma palestra e conhecer mais o negócio. Com gostou e se interessou teria adquirido duas unidades dessa franquia (escola de inglês profissionalizante). a partir daí começaram uma série de contatos com o sr. Weslley, porque ele estava apresentando todo o negócio antes da venda, para finda com a venda algum tempo depois. A primeira unidade teria sido a de Boa Vista/RR, por volta de outubro de 2021. No início as primeiras tratativas teria sido porque ele era diretor de Página 10 de 14 expansão das unidades, ele quem vendia o produto, explicava sobre o produto. Em maio de 2022 foi inaugurada a franquia de Boa Vista, que teria falado com o Weslley até o momento em que fechou e pagou o contrato, depois teria sido com outros diretores. E que após a compra teria entrado em contato com os franqueadores, porque eles prometem muita coisa, inclusive o Weslley prometeu mundos e fundos, e foi isso que levou a ter contato com o Weslley outras vezes após ter sido inaugurado, por não ter sido atendida como gostaria que fosse (sobre o negócio).“(...)” Para Boa Vista não tiveram acordo de sociedade “(...)”E Boa Vista ele nunca teve tomada de decisão. 51. Na sequência foi ouvida a testemunha da parte autora JANAINA SANTANA DA SILVA, que disse: “(...)” Teria trabalhado na Unidade de Olinda, e que nessa unidade o Weslley teria ido primeiro depois apresentado a requerida Adriana. Que teria sido feito uma reunião e teriam dito que eles eram sócios. Que sabia que ele (Weslley) era sócio da Adriana em Boa Vista e Palmas. Que a Adriana teria dito que o Weslley era sócio dela na unidade de Boa Vista.“(...)” 52. Em seguida foi ouvida a testemunha da parte autora KARLA GIOVANA SILVA TEIXEIRA MOREIRA, que disse: “(...)” Teve contato com os litigantes quando ambos tiveram interesse na compra da unidade de Palmas. E, que o dois estavam juntos na sociedade de Roraima e estavam se expandindo com projeto de terem mais escolas. Então teria sido oferecido a eles a escola de Palmas. Que até o seu conhecimento, o que teria ido até a depoente que os dois seriam sócios.“(...)” 53. Posteriormente, foi ouvida a testemunha da parte requerida HANDREZSSA KAROLLYNNE DE SOUZA ARAÚJO LITLE, que disse: “(...)” que trabalhou na unidade de Boa Vista como supervisora administrativa. Que o sr. Weslley teria sido apresentado como consultor na empresa da franqueadora. Prestava consultoria na parte de vendas e telemarketing “(...)” Os colaboradores não se reportavam a ele, somente à dona Adriana.“(...)” 54. Por fim, foi ouvida a testemunha da parte requerida GEOVANA PORTELA DOS SANTOS, que disse:“(...)” trabalha na unidade de Boa Vista desde a inauguração, como operadora de telemarketing. Disse que o sr. Weslley Página 11 de 14 teria sido apresentado como um consultor comercial. Ele dava suporte para o setor comercial.“(...)” 55. Dito isso, passo a tratar sobre a affectio societatis elemento fundamental na constituição societária empresarial. Da Affectio Societatis: 56. A propósito, o affectio societatis constitui elemento essencial para a caracterização da existência de uma sociedade. Para que se configure validamente uma sociedade, é imprescindível que haja um acordo entre as partes, contemplando a contribuição de cada uma para o empreendimento comum, bem como a intenção de partilhar os lucros e prejuízos dele decorrentes. Nesse contexto, a vontade de se associar e de constituir uma comunhão de esforços expressa pelo affectio societatis é fundamento indispensável do pacto societário. 57. O affectio societatis não se refere apenas à vontade inicial de formar uma sociedade, mas também à disposição contínua de atuar em conjunto, com cooperação, lealdade e interesse mútuo, em prol dos objetivos do empreendimento comum.
Trata-se de um elemento subjetivo, porém indispensável, para que se configure uma relação societária autêntica. 58. Na prática, o affectio societatis diferencia uma relação meramente contratual (como a prestação de serviços ou representação comercial) de uma verdadeira sociedade. Sem ele, mesmo que haja contribuição financeira ou material, não se pode afirmar a existência de uma sociedade de fato ou de direito. 59. Para que se reconheça o affectio societatis, normalmente são analisados em conjunto os seguintes aspectos: a) Contribuição mútua: participação de cada parte com capital, bens, serviços ou know-how. b) Objetivo comum: exercício de atividade econômica voltada à obtenção de lucro. c) Partilha de resultados: divisão proporcional dos lucros (e dos prejuízos) entre os sócios. d) Participação na gestão ou decisões: envolvimento nas deliberações e no rumo do negócio. Página 12 de 14 60.
Diante do exposto, verifica-se que, de fato, existiu uma relação societária entre o autor e a requerida; contudo, tal vínculo restou evidenciado especificamente nas unidades localizadas em Palmas/TO e Olinda/PE, as quais, entretanto, não constituem o objeto da presente demanda. Ressalte-se que, conforme narrado nos autos, a unidade de Palmas permaneceu sob a titularidade do autor, enquanto a unidade de Olinda ficou sob a responsabilidade da requerida. 61. Por outro lado, no que se refere à Unidade de Boa Vista, cujo objeto da discussão, o autor não logrou êxito em comprovar sua participação como sócio. Isso porque, embora tenha se apresentado como especialista no assunto, tanto na petição inicial quanto em seu depoimento prestado em audiência de instrução e julgamento perante este Juízo, as provas constantes nos autos indicam que sua atuação se deu na qualidade de negociador ou seja, como intermediador ou auxiliar do negócio, tendo sido devidamente remunerado por esse serviço prestado. 62. A propósito, embora em determinadas situações, seja possível reconhecer a existência de sociedades mesmo na ausência de contrato social formalizado as chamadas sociedades de fato ou irregulares, é imprescindível que tal vínculo societário seja devidamente comprovado, geralmente por meio de elementos que evidenciem o affectio societatis, ou seja, a intenção mútua de constituição de uma sociedade. O que não se verificou na Unidade de Boa Vista. 63. Portanto, o que se depreende das provas constantes nos autos é que a unidade de Boa Vista já se encontrava em plena atividade, sendo que as intervenções pontuais mencionadas tanto pelo autor, pela requerida e até mesmo pelas testemunhas ocorreram a título de auxílio à requerida, em razão da sua inexperiência no ramo, conforme a própria requerida relatou em audiência, e foram devidamente remuneradas oportunamente. 64. Assim, afirmar que o autor atuou como sócio da referida unidade (Boa Vista) representa uma conclusão desprovida de respaldo fático e jurídico, uma vez que a condição de sócio pressupõe, entre outros elementos, participação nas decisões empresariais, demitir, contratar, assunção de riscos e eventuais prejuízos, entre outras características, o que não se verificou neste caso. 65. Portanto, restou evidenciado que a atuação do autor na Unidade de Boa Vista/RR se deu na condição de negociador e prestador de suporte à franqueada, Sra. Adriana, colaborando na implementação dos padrões operacionais da franquia, Página 13 de 14 bem como auxiliando nas atividades cotidianas e na resolução de eventuais problemas da unidade. Com o devido respeito, não há nos autos comprovação de vínculo societário entre o autor e o referido empreendimento como pretendeu demonstrar. 66. É oportuno destacar que, conforme se depreende claramente das provas constantes nos autos, foi por meio da unidade de Boa Vista que se iniciou uma aproximação entre as partes, a qual se fortaleceu e culminou na constituição de sociedades em outras unidades. Contudo, não restou caracterizada relação societária especificamente em relação à referida unidade de Boa Vista. 67. Razão pela qual, o pedido inicial deve ser julgado improcedente. III - Dispositivo: 68. Dessa forma, em face do exposto, com fundamento no inciso I, do artigo 487 do Código de Processo Civil, julgo improcedente a pretensão da parte autora, extinguindo o processo com resolução de mérito, na forma da fundamentação supra. 69. Condeno a parte sucumbente em custas processuais, na forma da lei, o valor de R$ 1.951,07 (mil novecentos e cinquenta e um reais e sete centavos), foi recolhido no EP.9.3, e em honorários advocatícios, estes na ordem de 20% (vinte por cento), sobre o valor da causa, nos termos do CPC: Artigo 85, § 2º, I, II, III e IV. 70. Certifique-se o cartório o trânsito em julgado desta decisão. 71. Na hipótese de apresentação de Embargos de Declaração por uma das partes, intime-se a parte contrária, via sistema virtual, para apresentar as contrarrazões, no prazo de 05 (cinco) dias, após retornem-me os autos conclusos para a decisão, ficam as partes advertidas que em caso de ser protelatório será condenado em multa processual, nos termos do artigo 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. 72. Havendo recurso da presente sentença, certifique-se acerca da tempestividade e intime-se a parte contrária, via sistema Projudi, para apresentar suas contrarrazões, no prazo de 15 (quinze) dias, nos termos do artigo 1.010, §§ 1º, 2º e 3º, do Código de Processo Civil, e após remetam-se os autos ao Egrégio Tribunal de Justiça Estadual. Página 14 de 14 73. Publique-se. Registre-se. Intimem-se. Cumpra-se. Boa Vista (RR), data constante do sistema Projudi. Jarbas Lacerda de Miranda Juiz de Direito Titular da 4ª Vara Cível (assinado digitalmente)