Dissolução Parcial de Sociedade 5014950-30.2025.8.21.0021 - TJRS

Dissolução Parcial de Sociedade 5014950-30.2025.8.21.0021 - TJRS | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - DESPACHO Dissolução Parcial de Sociedade Nº 5014950-30.2025.8.21.0021/RS AUTOR: MINERACAO CARMEC LTDA ADVOGADO(A): LUIZ GUILHERME BITTENCOURT MARINONI (OAB PR013073) ADVOGADO(A): Ricardo Alexandre da Silva (OAB PR037097) ADVOGADO(A): PATRICK ZUKOVSKI WICHERT (OAB PR123062) RÉU: ATIVA MINERAIS LTDA ADVOGADO(A): THIAGO BORTOLINI TEIXEIRA (OAB RS136067) ADVOGADO(A): MARCELO CARLOS ZAMPIERI (OAB RS038529) ADVOGADO(A): AUGUSTO BECKER (OAB RS093239) RÉU: MINERACAO SPODE LTDA ADVOGADO(A): THIAGO BORTOLINI TEIXEIRA (OAB RS136067) ADVOGADO(A): MARCELO CARLOS ZAMPIERI (OAB RS038529) ADVOGADO(A): AUGUSTO BECKER (OAB RS093239) DESPACHO/DECISÃO Vistos. Trata-se de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade, na modalidade de Apuração de Haveres, ajuizada por MINERAÇÃO CARMEC LTDA em face de ATIVA MINERAIS LTDA e MINERAÇÃO SPODE LTDA, na qual, em síntese, a autora busca a apuração de seus haveres em decorrência do exercício de seu direito de retirada imotivada da sociedade Ativa Minerais Ltda, da qual detinha cinquenta por cento do capital social, em sociedade com a requerida Mineração Spode, coforme mencionado na petição inicial (evento 1, INIC1). Embora tenha apresentado contestação (evento 26, CONT1), há consenso quanto ao pedido de retirada da autora, a qual foi registrada administrativamente perante a Junta Comercial, conforme cópia do contrato social que acompanhou a petição inicial (evento 1, CONTRSOCIAL5 - pg. 1). Manifestou compreensão diversa da autora em relação a cláusulas do contrato social. A autora ofertou réplica (evento 33, RÉPLICA1). Intimadas de outros meios de provas pretendidos, a autora postulou a nomeação de mais de um perito (evento 40, PET1), enquanto a requerida postulou observância ao disposto na cláusula 40 do Contrato Social, com exclusão dos ativos intangíveis na apuração de haveres, e postulou a fixação de critérios de apuração e a nomeação de perito (evento 41, PET1). É o relato. Decido. Na alteração contratual arquivada perante a Junta Comercial (evento 1, CONTRSOCIAL5), a retirada da autora constou da seguinte forma: A data de retirada, nos termos da alteração contratual, corresponde a 28/01/2025, com a ressalva de que o sexagésimo dia posterior à data de recebimento da notificação de retirada é, em verdade, 31/03/2025 (evento 1, NOT3 - pg. 2). Em dita alteração contratual não foi observado o disposto na cláusula 39 do contrato social (evento 1, CONTRSOCIAL4 - pg. 8), que estabelecia como data do evento, "a data do requerimento do sócio retirante voluntário", qual seja, 27/01/2025 (evento 1, NOT3 - pg. 3). No entanto, observado que os apontamentos acima já eram conhecidos pela autora, quando do ajuizamento, nada tendo postulado para fins de adequação da alteração contratual decorrente de sua retirada, adoto o dia 28/01/2025 como data da resolução da sociedade em relação à demandante, inclusive para fins de apuração de haveres. Ainda, conforme se evidencia das manifestações de ambas as partes, há divergência quanto à observância, ou não, do disposto na cláusula 40 do contrato social, que exclui os "bens intangíveis" na elaboração do balanço de determinação da sociedade para apuração de haveres. Ora, tratando-se de deliberação expressamente consignada no contrato social, é de ser observada a disposição que exclui os "bens intangíveis" do balanço para apuração de haveres devidos à demandante. Dessa forma, para fins de apuração de haveres na data da resolução parcial da sociedade (28/01/2025), será observado o disposto no art. 606 do Código de Processo Civil, com exclusão dos bens intangíveis por expressa previsão do contrato social, em conformidade com o primado da autonomia da vontades dos sócios1. Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades Definidos esses critérios, defiro a prova pericial requerida por ambas as partes (evento 40, PET1 e evento 41, PET1). Os honorários periciais serão rateados (art. 95, caput, do CPC) à fração de 50% para a autora MINERACAO CARMEC LTDA e 50% para a ré MINERACAO SPODE LTDA. O valor dos honorários periciais deverá ser depositado integralmente, pelas partes, em conta judicial vinculada ao feito, de forma prévia ao início dos trabalhos. Nomeio para realização da prova técnica pericial a empresa LB ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, CNPJ 50.342.613/0001-85, a qual, após o decurso assinalado às partes, deverá ser intimada para dizer se aceita o encargo, bem como apresentar sua pretensão honorária, em 05 dias, fixado o prazo de 30 dias para entrega do laudo, mediante intimação específica. Aceito o encargo, intimem-se as partes para depósito dos honorários periciais. Efetuado o depósito, fica autorizada a expedição de alvará correspondente a 50% dos honorários, em favor do perito, para início dos trabalhos, com específica intimação do Expert para essa finalidade. Intimações eletrônicas agendadas. Em caso de recusa ou silêncio da Equipe Técnica, contate-se o perito (Contador) Gabriel Maciel Rodrigues. 1. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. ART. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL. ART. 606 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. CONTRATO SOCIAL. CLÁUSULA CONTRATUAL QUE REPRODUZ A LEI. CRITÉRIO LEGAL. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. APLICABILIDADE.1. Na origem, trata-se de ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, objetivando a exclusão do sócio falecido do quadro societário e a apuração de haveres em favor dos herdeiros.2. A controvérsia dos autos limita-se a definir qual é o critério a ser utilizado para a apuração de haveres dos sucessores do sócio falecido: (i) critério do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo a ser apurado de igual forma (critério adotado pela sentença) ou (ii) critério do valor patrimonial da sociedade a ser apurado em balanço especial, mediante a aplicação dos princípios da contabilidade (critério adotado pelo acórdão recorrido).3. Segundo a jurisprudência desta Corte Superior, a apuração de haveres se processa da forma prevista no contrato social porque, nessa seara, prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos, cujo fundamento é a autonomia da vontade, desde que observados os limites legais e os princípios gerais do direito.4. Inexistindo previsão contratual específica ou havendo, como no caso, a mera reprodução do comando legal na cláusula do contrato, deve ser adotado o balanço de determinação como critério da apuração de haveres por ser aquele que melhor reflete o valor patrimonial da empresa.5. Recurso especial provido.(REsp 2020490/SP, Terceira Turma. Relator: Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 21/05/2024).

10/09/2025, 00:00

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