Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
AREsp 2920574/SC (2025/0151010-1)
RELATOR: MINISTRO HUMBERTO MARTINS
AGRAVANTE: DENAMAR REPRESENTACOES LTDA
ADVOGADOS: JOSÉ BRESSAN MARTINS JÚNIOR - SC030091
HANDERSON RODRIGUES - SC025630
BRUNA FARIAS ZABOT - SC034676
RODRIGO BULCÃO VIANNA DOMINGUES - SC039106
AGRAVADO: HSTL CONFECCOES LTDA
AGRAVADO: INDUSTRIA DE MALHAS FINAS HIGHSTIL LTDA
ADVOGADOS: EDUARDO JOÃO GARCIA - SC021767
ERWINO ALMIR SAFANELLI MENEGOTTI ROCHA - SC047737
DECISÃO Cuida-se de agravo interposto por DENAMAR REPRESENTACOES LTDA. contra decisão que obstou a subida de recurso especial. Extrai-se dos autos que a agravante interpôs recurso especial, com fundamento no art. 105, III, "a" e "c", da Constituição Federal, contra acórdão do TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SANTA CATARINA cuja ementa guarda os seguintes termos (fl. 682): CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL – CLÁUSULA DE EXCLUSIVIDADE QUE NÃO SE PRESUME, SENDO OBRIGATÓRIO AJUSTE EXPRESSO (LEI Nº 4.886/65, ART. 31, PARÁGRAFO ÚNICO) –DISPOSIÇÃO CONTRATUAL QUE PREVÊ A INTERMEDIAÇÃO SEM EXCLUSIVIDADE – ATUAÇÃO, POR LONGO PERÍODO, EM TODO ESTADO, QUE, ENTRETANTO, NÃO SUGERE EXCLUSIVIDADE – RELATÓRIOS QUE APONTAM QUE A DELIMITAÇÃO DE ÁREA GEOGRÁFICA NÃO TRARIA DECRÉCIMO FINANCEIRO À REPRESENTANTE – OPÇÃO DELA EM RESCINDIR O CONTRATO POR NÃO CONCORDAR COM A NOVA POLÍTICA COMERCIAL DA REPRESENTADA – INEXISTÊNCIA DO DEVER DE PAGAR À REPRESENTANTE COMERCIAL A INDENIZAÇÃO DE QUE FALA O ARTIGO 27, ALÍNEA J, DA LEI 4.886/65 (1/12) – RECURSO DESPROVIDO "É possível presumir a existência de exclusividade em zona de atuação de representação comercial quando: (i) não for expressa em sentido contrário; e (ii) houver demonstração por outros meios da existência da exclusividade" (STJ – Recurso Especial nº 1634077/SC, Terceira Turma, unânime, relatora Ministra Nancy Andrighi, j. em 09.03.2017), inclusive porque o artigo 31, parágrafo único, da Lei de Representação Comercial prevê que "a exclusividade de representação não se presume na ausência de ajustes expressos". Havendo disposição contratual constituindo o regime de não exclusividade, não há como presumir-se o contrário. Não demonstrada que a delimitação da área de atuação da representante traria decréscimo financeiro que pudesse justificar a rescisão do instrumento contratual, nos moldes do previsto no artigo 32, § 7º, da Lei nº 4.886/65 ("São vedadas na representação comercial alterações que impliquem, direta ou indiretamente, a diminuição da média dos resultados auferidos pelo representante nos últimos seis meses de vigência"), não há porque reconhecer-se a rescisão por justa causa. Rejeitados os embargos de declaração opostos (fls. 707-711). No recurso especial, a parte recorrente alega, preliminarmente, ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC, porquanto, apesar da oposição dos embargos de declaração, o Tribunal de origem não se pronunciou sobre pontos necessários ao deslinde da controvérsia. Aduz, no mérito, que o acórdão contrariou as disposições contidas nos arts. 122, 421 e 422 do CC e 36, “a”, da Lei nº 4.886/1965. Sustenta, em síntese, que "o caso em apreço não se limita à análise de uma cláusula contratual específica, mas versa sobre a identificação de violação legislativa e o reconhecimento de um direito amparado pelos princípios da boa-fé objetiva, conforme disposto nos artigos 122 e 422 do Código Civil, bem como nas disposições da Lei nº 4.886/65. Esta análise torna-se ainda mais premente diante da supressão de área contratada e da imposição de cláusulas restritivas que afrontam a equidade contratual" (fls. 741-742). Foram oferecidas contrarrazões ao recurso especial (fls. 760-768). Sobreveio o juízo de admissibilidade negativo na instância de origem (fls. 782-783), o que ensejou a interposição do presente agravo. Apresentada contraminuta do agravo (fls. 812-817). É, no essencial, o relatório. Inicialmente, em atenção à inadmissão do apelo nobre, decorrente da ausência de comprovação do recolhimento do preparo recursal (fls. 782-783), entendo que os documentos de fls. 805-806 são aptos a sanar o vício indicado pela Corte local. Há que se observar que a instância a quo seguiu orientação firmada neste Sodalício, diante da apresentação do comprovante de pagamento do preparo sem a correta identificação do processo e código de barras da respectiva guia (AREsp n. 3.043.380/RJ, rel. Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 9/12/2025, DJEN 16/12/2025; AgInt nos EAREsp 2654206/SP, rel. Ministra Maria Isabel Gallotti, Segunda Seção, julgado em 14/10/2025, DJEN 17/10/2025). Nada obstante, a demonstração inequívoca de boa-fé processual da parte é suficiente para superar o óbice anteriormente apontado. Atendidos os pressupostos de admissibilidade do agravo, passo ao exame do recurso especial. O cerne da controvérsia diz respeito à: 1) omissão do julgado e negativa de prestação jurisdicional; e 2) existência de justa causa para a rescisão unilateral do contrato entre os litigantes, indicando-se violação dos arts. 122, 421 e 422 do CC e art. 36, “a”, da Lei nº 4.886/1965. Da omissão do julgado e negativa de prestação jurisdicional O recorrente suscitou que houve violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC. Não há falar em ofensa aos referidos dispositivos legais, uma vez que o Tribunal de origem, de forma clara e fundamentada, consignou que (fls. 676-679): Analisando atentamente tudo o que há nos autos, haure-se que, em 1º.04.2005, Denamar Representações Ltda e Indústria de Malhas Finas Highstil Ltda entabularam contrato de representação comercial, competindo à representante intermediar produtos de vestuário fabricados pela representada, auferindo, com isso, comissão de 5% sobre o valor líquido dos pedidos faturados (cláusula quinta - Evento 20, CONTR2 dos autos de origem). Constou na cláusula segunda que "a representação será exercida, sem exclusividade, na Grande Florisnópolis, Vale do Itajaí, Norte Catarinense e Alto Vale do Itajaí" e que "o agenciamento de pedidos pelo REPRESENTANTE fora da zona delimitada pela Cláusula Segunda não lhe traduzirá qualquer direito a comissão" (parágrafo único). Em novembro de 2017 estendeu-se o contrato de representação comercial para intermediar os produtos da HSTL Confecções Ltda. Dúvida não há, portanto, de que não havia previsão de regime de exclusividade na representação dos produtos fabricados pela Indústria de Malhas Finas Highstil Ltda e pela HSTL Confecções Ltda, o que autoriza a representada a contratar outros representantes comerciais para atuar, inclusive na mesma região que a Denamar Representações Ltda intermediava. Note-se que somente "é possível presumir a existência de exclusividade em zona de atuação de representação comercial quando: (i) não for expressa em sentido contrário; e (ii) houver demonstração por outros meios da existência da exclusividade" (STJ – Recurso Especial nº 1634077/SC, Terceira Turma, unânime, relatora Ministra Nancy Andrighi, j. em 09.03.2017), inclusive porque o artigo 31, parágrafo único, da Lei de Representação Comercial prevê que "a exclusividade de representação não se presume na ausência de ajustes expressos". Havendo disposição contratual constituindo o regime de não exclusividade, não há como presumir-se o contrário. Ainda que a apelante, de fato, tenha atuado em todo território catarinense em desacordo com o que havia sido previamente avençado entre as partes, isso, por si só, não lhe dá o direito de permanecer exercendo a intermediação daquela forma, até porque o que autoriza a rescisão motivada do contrato de representação comercial é a "redução de esfera de atividade do representante em desacordo com as cláusulas do contrato" (Lei nº 4.886/65, art. 36, alínea 'a') e a "a quebra, direta ou indireta, da exclusividade, se prevista no contrato" (alínea 'b'). Aqui, não aconteceu nem uma coisa nem outra. Além disso, não há nada que aponte que a delimitação da área de atuação da representante, que, aliás, foi ampliada (todo o litoral catarinense), traria decréscimo financeiro a ela que pudesse justificar a rescisão do instrumento contratual, nos moldes do previsto no artigo 32, § 7º, da Lei nº 4.886/65 ("São vedadas na representação comercial alterações que impliquem, direta ou indiretamente, a diminuição da média dos resultados auferidos pelo representante nos últimos seis meses de vigência"). Ao contrário disso, os relatórios gerenciais (Evento 39, OUT3 dos autos de origem) apontam que a área de atuação estipulada tinha grande potencial financeiro e que, além disso, a concentração de esforços naquela região, com a abertura de novos clientes, traria melhor resultado econômico à representante com menor custo (gastos com viagem), o que é confirmado pela fala testemunhal (Evento 132 dos autos originários). Aliás, a região delimitada à apelante correspondia a 80% das vendas implementadas por ela em 2019. Ademais, nas projeções consta registrado que o representante, que passou a atuar na região designada à apelante – após a rescisão contratual –, em curto período de tempo intermediou vendas em valor superior as da Denamar, o que comprova que não haveria prejuízo financeiro à recorrente. A concentração das atividades em determinado espaço territorial atenderia melhor os interesses da representada (estratégia de expansão da marca), abrindo novos mercados, e assim, ampliaria a carteira de clientes, e, por corolário, aumentaria o número de vendas, com a elevação da comissão; reduziria os custos da representante, que não precisaria rodar todo o Estado; melhoraria a qualidade do serviço prestado (intermediação), além de respeitar a capacidade de atendimentos do representante (que, por óbvio, não consegue atender todos os clientes do Estado). Houve ainda a ampliação do portfólio de produtos, o que auxiliaria no incremento das vendas. Entretanto, ao que parece, a representante cevava o interresse em vender apenas a linha de malharia, excluída a alfaiataria (testemunha Sérgio Dinov - Evento 132 dos autos de origem). Daí deve-se o temor da redução do espaço terrorial. Outro ponto que merece ênfase é que, nas correspondências eletrônicas trocadas entre as partes, constata-se que a recorrida não tinha interesse em romper o contrato de representação e tentou, repetidas vezes, demonstrar que não haveria redução dos lucros auferidos pela representante, como se pode ver abaixo: (). Entretanto, a representante estava irredutível quanto à nova política comercial. Para ela ou a representada aceitava sua atuação em toda Santa Catarina ou ela estava fora do game. O rompimento do contrato, como se viu, foi opção da autora. Neste contexto, demonstrado que "o contrato de representação comercial firmado entre as partes contém cláusula de atuação sem exclusividade de área pelo representante" e que "o apelante não logrou êxito em comprovar que houve redução de esfera de atividade do representante em desacordo com as cláusulas do contrato" (TJPR – Apelação Cível nº 0036052-19.2020.8.16.0019, de Ponta Grossa, 18ª Câmara Cível, rel. Des. Marcelo Gobbo Dalla Dea, j. em 22.06.2022), não se há falar em direito ao recebimento da indenização prevista no artigo 27, alínea 'j', da Lei nº 4.886/65. Observa-se, portanto, que a lide foi solucionada em conformidade com o que foi apresentado em juízo. Assim, verifica-se que o acórdão recorrido possui fundamentação suficiente, inexistindo omissão ou contradição. Importante registrar que ausência de acolhimento da pretensão da parte não implica, necessariamente, em reconhecimento de omissão do julgado ou negativa de prestação jurisdicional, desde que o decisum impugnado contenha fundamentação que contemple a análise do caso concreto, decidindo suficientemente o litígio. A propósito, cito os seguintes precedentes: PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DIVERGÊNCIA NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. VÍCIO. INEXISTÊNCIA. EMBARGOS REJEITADOS. 1. Os embargos de declaração, conforme dispõe o art. 1.022 do Código de Processo Civil, destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou corrigir erro material. 2. O descabimento dos embargos de divergência foi devidamente fundamentado, a partir da constatação de que não há similitude fático-processual entre os acórdãos confrontados no recurso, uma vez que a aferição da existência de conduta procrastinatória hábil a autorizar a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2º, do CPC depende das circunstâncias processuais específicas dos autos. 3. Salientou-se, ainda, ser desnecessária a cisão do julgamento dos embargos de divergência e a remessa do feito para a Seção quando a Corte Especial reconhece que não estão preenchidos os requisitos de admissibilidade do recurso uniformizador. 4. De acordo com a jurisprudência do STJ, a solução integral da controvérsia com base em fundamentação suficiente não caracteriza afronta ao art. 1.022 do CPC, sendo desnecessário rebater expressamente todos os argumentos aduzidos pelas partes. 5. Embargos de declaração rejeitados. (Grifei.) (EDcl no AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.258.321/SC, Rel. Ministro Og Fernandes, Corte Especial, Julgado em 10/6/2025, DJEN 16/6/2025.) PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. AGRAVO INTERNO EM AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PLANO DE SAÚDE. AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1.022 DO CPC. REEMBOLSO. COMPENSAÇÃO. FUNDAMENTO INATACADO. SÚMULA N. 283/STF. ATENDIMENTO DE URGÊNCIA/EMERGÊNCIA. COBERTURA OBRIGATÓRIA. SÚMULA N. 83/STJ. DANOS MORAIS CONFIGURADOS. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULAS N. 5 E 7/STJ. 1. A lide foi solucionada em conformidade com o que foi apresentado em juízo. Assim, verifica-se que o acórdão recorrido possui fundamentação suficiente, inexistindo omissão ou contradição. 2. A recorrente limita-se a suscitar a impossibilidade de reembolso de valor já quitado e deixa de impugnar o fundamento do acordão recorrido no sentido de que os valores já arcados pelo plano na forma integral deveriam ser compensados ou ressarcidos em liquidação. Súmula n. 283/STF. 3. O Tribunal de origem decidiu a controvérsia em harmonia com a jurisprudência do STJ, quanto a considerar abusiva a negativa de cobertura em atendimento de urgência ou emergência, mesmo que estivesse em curso período de carência ou cobertura parcial temporária. Incidência da Súmula n. 83/STJ. 4. Reconhecer, como alega o recorrente, que não teria havido recusa indevida do reembolso, a fim de afastar os danos morais fixados, demandaria o reexame de matéria fático-probatória e interpretação das cláusulas contratuais, procedimentos vedados a esta Corte, em razão dos óbices das Súmulas n. 5 e 7/STJ. Agravo interno improvido. (Grifei.) (AgInt no AREsp n. 2.437.990/PE, Rel. Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, Julgado em 12/8/2025, DJEN 15/8/2025.) Da violação da legislação federal A recorrente aduz que o acórdão impugnado violou os arts. 122, 421 e 422 do CC e 36, “a”, da Lei nº 4.886/1965, diante da manutenção da sentença que reconheceu a rescisão unilateral do contrato de representação comercial sem justa causa. Conforme já apontado na análise das alegações de omissão e negativa de prestação jurisdicional, verifica-se que o Tribunal de origem fundamentou sua decisão em análise exauriente da prova apresentada em juízo, sendo as instâncias ordinárias soberanas no exame do acervo fático-probatório. Nesse particular, o Tribunal de origem entendeu que o contato não impunha exclusividade em favor da recorrente tal como postulado e que não houve alteração de zona de atuação apta a prejudicar seu desempenho financeiro, o que caracterizou a rescisão sem justa causa. A alteração da conclusão da Corte local acerca do referido contexto demanda necessariamente a revisão de fatos, provas e cláusulas contratuais, providência inviável na instância extraordinária, nos termos das Súmulas n. 5 e 7/STJ. Registre-se que a revaloração de fatos e provas ou seu reenquadramento jurídico, com superação do óbice sumular, reclama a ausência de controvérsia quanto aos referidos elementos de convicção, devendo necessariamente constar no acórdão recorrido, o que não ocorre no caso concreto. Sobre o tema, cito os precedentes: DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. CONTRATO DE CONCESSÃO COMERCIAL. RESCISÃO CONTRATUAL. ALEGAÇÃO DE ABUSO DE DIREITO E VIOLAÇÃO À BOA-FÉ OBJETIVA. I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que manteve a improcedência de ação de indenização por danos materiais e morais, proposta em razão da alegada rescisão imotivada de contrato de concessão comercial celebrado entre as partes. 2. A parte autora alegou que, apesar de previsão contratual de prazo determinado, o vínculo teria sido prorrogado por tempo indeterminado em razão de comportamentos concludentes, investimentos realizados e aditamentos firmados ao longo da relação negocial, gerando expectativa legítima de continuidade. O pedido foi julgado improcedente em primeira instância, decisão mantida pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que considerou válida a denúncia contratual e afastou a existência de ato ilícito ou abuso de direito por parte da concessionária ré. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. Há duas questões em discussão: (i) saber se a denúncia do contrato de concessão comercial, tal como efetivada, configurou ato ilícito, rescisão imotivada ou violação à boa-fé objetiva, gerando direito à reparação por danos materiais e morais; e (ii) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por suposta omissão e/ou contradição nos acórdãos proferidos pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. O Tribunal de origem enfrentou, de forma clara e fundamentada, todos os pontos controvertidos invocados pela parte recorrente, não havendo que se falar em negativa de prestação jurisdicional ou violação ao art. 1.022 do Código de Processo Civil. 5. O Tribunal de origem concluiu que o contrato de concessão comercial possuía prazo determinado e não havia cláusula de renovação automática, sendo a denúncia contratual realizada em conformidade com os termos pactuados. 6. A análise da alegação de abuso de direito e violação à boa-fé objetiva foi realizada com base na moldura fática consolidada nos autos, sendo afastada a existência de ato ilícito ou má-fé por parte da concessionária ré. 7. A pretensão recursal da parte recorrente, ao buscar a revaloração de provas e a interpretação de cláusulas contratuais, encontra óbice nas Súmulas 5 e 7 do Superior Tribunal de Justiça, que vedam o reexame de matéria fática e contratual em sede de recurso especial. 8. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica ao aplicar os referidos óbices em casos que envolvem a extinção de contratos de concessão e representação comercial, inclusive aqueles regidos pela Lei Ferrari. IV. DISPOSITIVO 9. Resultado do Julgamento: Recurso especial conhecido em parte e improvido. (Grifei.) (REsp n. 2.229.081/SP, rel. Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 15/12/2025, DJEN 18/12/2025.) RECURSO ESPECIAL. OBRIGAÇÕES. EMPRESARIAL. CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL. BOA-FÉ. COMISSÕES. BASE DE CÁLCULO. VALOR TOTAL DAS MERCADORIAS. SUPRESSIO. INEXISTÊNCIA. NORMA COGENTE. EXCLUSIVIDADE DE ZONA OU ZONAS. CLÁUSULA DE EXCLUSÃO. SUPRESSIO. NÃO OCORRÊNCIA. VENDAS DIRETAS. EXERCÍCIO REGULAR DE DIREITO. 1. A questão controvertida resume-se a definir, somados os temas de ambos os recursos interpostos, (i) se é aplicável o instituto da supressio, em detrimento da norma cogente do art. 32, § 4º, da Lei nº 4.886/1965, para admitir que sejam deduzidos os impostos da base de cálculo das comissões pagas ao representante comercial e (ii) se há, no caso, supressio da cláusula contratual que estabeleceu a inexistência de exclusividade de zona ou zonas. 2. O instituto da supressio não é aplicável em detrimento de normas cogentes, que estabeleçam conteúdo contratual de observância obrigatória, como a norma do art. 32, § 4º, da Lei nº 4.886/1965. 3. É possível a revisão contratual dos contratos findos, de modo a se afastar eventuais ilegalidades. Aplicação, por analogia, da Súmula nº 286/STJ. 4. A exclusividade de zona ou zonas, prevista no art. 31, caput, da Lei nº 4.886/1965, pode ser expressamente restringida ou afastada pela vontade das partes. 5. No caso, não se vislumbra a formação de uma legítima expectativa, a ser protegida pelo direito, que possa afastar a pactuação expressa entre as partes e fazer nascer o direito de exclusividade para o representante a respeito de um cliente. 6. Na presença de cláusula contratual expressa afastando a exclusividade de zona ou zonas, as vendas efetuadas diretamente pelo representado ou por intermédio de terceiros configuram exercício regular de direito. 7. Recurso especial interposto por Coeletra Representações Elétricas Ltda. provido. 8. Recurso especial interposto por General Cable Holdings Spain, S.L. parcialmente conhecido e, nessa extensão, provido. (Grifei.) (REsp n. 2.034.962/PE, rel. p/ acórdão Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 24/10/2023, DJEN 7/11/2023.) RECURSO ESPECIAL - AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL C/C PEDIDO CONDENATÓRIO - CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL - COBRANÇA DE COMISSÕES - AUSÊNCIA DE PREVISÃO DE EXCLUSIVIDADE TERRITORIAL - INEXISTÊNCIA DE PRESUNÇÃO. INSURGÊNCIA RECURSAL DA AUTORA. 1. As instâncias ordinárias afirmaram expressamente que não houve pactuação no contrato acerca da exclusividade da representação comercial e que a parte autora não se desincumbiu de comprovar tal alegação, sendo indevida, portanto, a comissão pleiteada. Alterar tais conclusões demandaria o revolvimento das provas constantes dos autos, além da interpretação das previsões contratuais, providências vedadas pelas Súmulas 5 e 7/STJ. Precedentes. 2. A teor do parágrafo único do art. 31 da Lei 4.886/65: "A exclusividade de representação não se presume na ausência de ajustes expressos". 2.1. O entendimento desta Corte é no sentido de ser "possível presumir a existência de exclusividade em zona de atuação de representante comercial quando: (i) não for expressa em sentido contrário; e (ii) houver demonstração por outros meios da existência da exclusividade" (REsp 1634077/SC, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 9/3/2017, DJe 21/3/2017). 2.2. Na hipótese, o Tribunal a quo concluiu pela ausência de pactuação expressa de exclusividade no contrato em questão, bem como pela inexistência de quaisquer outras provas nesse sentido, circunstância impeditiva de acolhimento da tese de presunção de exclusividade. Precedentes. 3. Recurso especial não conhecido. (Grifei.) (REsp n. 1.964.164/MGR, rel. Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 18/8/2025, DJEN 22/4/2025.) Ante o exposto, conheço do agravo para não conhecer do recurso especial. Majoro os honorários recursais para 15% sobre o valor da causa em desfavor da recorrente, nos termos do art. 85, § 11, do CPC. Publique-se. Intimem-se. Relator
HUMBERTO MARTINS