Pedido de Efeito Suspensivo à Apelação 2125449-60.2025.8.26.0000 - TJSP

Pedido de Efeito Suspensivo à Apelação 2125449-60.2025.8.26.0000 - TJSP | JusConsulta

Publicacao/Comunicacao Intimação - Despacho DESPACHO Requerente: Arcl Ii Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Requerente: Almeida Fundo de Investimento Multimercado - Requerido: Josephina Fundo de Investimento Em Participações - Requerido: Josephina Ii Fundo de Investimento Em Participações Multiestratégia - Requerido: Josephina Iii Fundo de Investimento Em Participações Multiestratégia - Requerido: Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S/A - Requerido: Lions Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - 1. Fls. 717. As autoras apelantes pedem a reconsideração da decisão deste Relator, que, reconsiderando a decisão proferida no Plantão Judiciário (fls. 395/396), indeferiu o seu pedido de efeito ativo à apelação (fls. 707/715). Afirmam que a ré CENTAURUS CAPITAL é a verdadeira beneficiária das ações da companhia ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S/A, alocadas ao fundo JOSEPHINA III; que sendo empresa estrangeira, não aderiu à cláusula compromissória prevista no Estatuto Social da companhia; e que o fundo JOSEPHINA III, titular das ações que lhe foram transferidas, não tem capacidade para produzir prova ou esclarecer se houve qualquer relação entre as rés GOLDEMAN SACHS e CENTAURUS CAPITAL que afaste a exigibilidade da OPA prevista no art. 39 do Estatuto Social. Alegam que as informações, se existentes, estão de posse da ré CENTAURUS CAPITAL; que a OPA prevista no art. 39, do Estatuto Social, é aplicável àqueles que não eram acionistas ao tempo da abertura do capital da companhia; que a ré GOLDMAN SACHS, por meio dos fundos JOSEPHINA I e II, é acionista antes da abertura do capital; e que a ré CENTAURUS CAPITAL, em resposta à notificação prévia, afirmou que existia relação com a ré GOLDMAN SACHS, antes da abertura do capital da companhia, o que lhe confere o direito sobre as ações, mas sem fazer qualquer prova. Argumentam que as informações que se pretende obter na demanda são relevantes para todos os acionistas e à companhia, as quais somente as rés CENTAURUS CAPITAL e GOLDEMAN SACHS podem prover, já que o administrador do fundo não tem acesso a elas; que a decisão que indeferiu o efeito ativo obsta a busca de provas contra quem detém o domínio dos fatos; e que eventual procedimento arbitral contra o fundo JOSEPHINA III será infrutífero, já que não tem acesso às informações pretendidas na origem. Defendem, ainda, que cabe à ré CENTAURUS CAPITAL produzir prova de suas alegações na resposta à notificação extrajudicial que lhe foi enviada; que tais informações repousam exclusivamente sobre documentos e comunicações das rés CENTAURUS CAPITAL e GOLDMAN SACHS, e não do fundo JOSEPHINA III. Aduzem, por fim, que, sem as provas requerida, haverá distorção no sistema de governança, visto que se permitirá ao verdadeiro adquirente das ações a participação relevante na companhia, ocultando-se, por meio de estruturas fiduciárias formais, da jurisdição estatal e arbitral; que a decisão ora impugnada tem o efeito de invalidar, na prática, a exigibilidade da OPA prevista no art. 39 do estatuto social; e que há urgência na tutela recursal pretendida, pois, sem a exibição dos documentos requeridos, os acionistas da companhia permanecem com incerteza acerca da regularidade dos direitos de acionista do fundo JOSEPHINA III, havendo risco concreto de invalidação de deliberações sociais. Pedem, assim, a reconsideração da decisão de fls. 707/715, para que seja restaurada a ordem de exibição de documentos, constante da decisão de fls. 395/396. 2. No caso, os argumentos apresentados pelas apelantes não são suficientes a afastar os fundamentos da decisão de fls. 707/715. Isso porque, em cognição sumária, ao que tudo indica, as rés estão vinculadas à cláusula compromissória prevista no Estatuto Social, de modo que a pretensão de produção antecipada de provas, na jurisdição estatal, somente é admissível na hipótese do art. 381, I, CPC, por interpretação do art. 22-A, da Lei 9.307/1996. E, nesse aspecto, não há indícios de prova concreta que evidenciem a impossibilidade ou dificuldade de acesso à prova documental requerida ao se aguardar a instituição e a decisão de Tribunal Arbitral. Além disso, como dito, a discussão acerca dos limites objetivos e subjetivos da cláusula compromissória é de competência do Juízo arbitral, nos termos do art. 8º, parágrafo único, da Lei 9.307/1996. 3. Nº 2125449-60.2025.8.26.0000 - Processo Digital. Petições para juntada devem ser apresentadas exclusivamente por meio eletrônico, nos termos do artigo 7º da Res. 551/2011 - Pedido de Efeito Suspensivo à Apelação - São Paulo - Ante o exposto, mantém-se a decisão de fls. 707/715. 4. Aguarde-se a subida do recurso de apelação. Int. - Magistrado(a) Sérgio Shimura - Advs: Felipe Emmanuel de Figueiredo (OAB: 375462/SP) - Rodrigo Jesuino Bittencourt (OAB: 389758/SP) - Walfrido Jorge Warde Junior (OAB: 139503/SP) - 4º Andar

13/05/2025, 00:00

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Partes do Processo(7)

Advogados / Representantes(7)

Situação de Arquivado Administrativamente

Processo encaminhado para o Arquivo

Unificação Pai

Expedição de Certidão.

Despacho

Situação de Julgado

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