Data, horário e local: 22 de fevereiro de 2025, às 09h30, na sede da Companhia na Rodovia Engenheiro Cândido do Rego Chaves n° 4.500, SP 39, Km 50, bairro de Jundiapeba, no município de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, CEP: 08751-001. Convocação e Presença: Dispensada a convocação nos termos do art. 124, § 4°, da Lei n° 6.404/76, em face da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas apostas no livro próprio. Ordem do Dia: manifestar-se sobre: (I) o relatório da administração e as contas apresentadas, bem como as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao Quarto Trimestre de 2024;(II)o relatório da administração e as e as contas apresentadas, bem como as demonstrações financeiras das empresas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024;(III) examinar e opinar sobre a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024; (IV) re-ratificação do histórico das cotas dos sócios. Deliberações: (I) examinaram o relatório da administração e as demonstrações financeiras da empresa relativas ao Quarto Trimestre de 2024. Os Senhores Acionistas, após debates e discussões, e com base nas informações prestadas sobre as demonstrações financeiras da Companhia, bem como respectivos documentos complementares apresentados nesta reunião, arquivados na sede da Companhia e disponibilizados para cada um dos acionistas de forma eletrônica, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: manifestaram-se favoravelmente ao relatório da administração e às demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período citado, aprovando a prestação de contas; (II) examinaram o relatório da administração e as demonstrações financeiras da empresa relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024. Os Senhores Acionistas, após debates e discussões, e com base nas informações prestadas sobre as demonstrações financeiras da Companhia, bem como respectivos documentos complementares apresentados nesta reunião, arquivados na sede da Companhia e disponibilizados para cada um dos acionistas de forma eletrônica, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: manifestaram-se favoravelmente ao relatório da administração e às demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período citado, aprovando a prestação de contas; (III)após discussões pertinentes foi deliberada a proposta de destinação dos resultados do referido exercício; (IV) foi revisado o histórico das distribuições das ações do Sr. Fumio Horii para seus filhos. Conforme Ata da Assembleia geral extraordinária realizada em 01 de março de 2012 registrada na JUCESP sob o nº 188.644/12 em 07/05/2012, foi aprovado o aumento do capital social da companhia em R$ 38.983.000,00 (Trinta e Oito Milhões e Novecentos e Oitenta e Três Mil Reais) com a emissão de 38.983.000 (Trinta e Oito Milhões e Novecentos e Oitenta e Três Mil) novas ações, totalizando R$ 38.984.000,00 (Trinta e Oito Milhões e Novecentos e Oitenta e Quatro Mil Reais) e 38.984.000 (Trinta e Oito Milhões e Novecentos e Oitenta e Quatro Mil) ações, subscritas em sua totalidade ao Sr. Fumio Horii. Conforme Instrumento Particular de Acordo de Acionistas de "Horii Participações S/A" datado de 20 de março de 2012, essas ações foram distribuídas entre os acionistas (A) da seguinte forma: (A1) Fumio Horii com 75% da totalidade das ações, sendo 29.238.000; (A2) Hissao Horii com 5% da totalidade das ações, sendo 1.949.200; (A3) Kazuto Horii com 5% da totalidade das ações, sendo 1.949.200; (A4) Mauro Yoshifumi Horii com 5% da totalidade das ações, sendo 1.949.200; (A5) Miriam Yochiko Horii com 5% da totalidade das ações, sendo 1.949.200 e (A6) Marli Fumie Horii Ticianelli com 5% da totalidade das ações, sendo 1.949.200;porém, por fato alheio este Instrumento Particular de Acordo de Acionistas de "Horii Participações S/A" não foi devidamente registrado na JUCESP, e que para sanar este ato falho, o mesmo está sendo anexado e formalizado (anexo I) juntamente com as cópias do Livro de Ações que constam essas distribuições (anexo II). Em decorrência do falecimento do acionista Fumio Horii em 16 de maio de 2021, foi efetuada a partilha das suas ações conforme inventário datado de 02 de julho de 2021, devidamente formalizado nessa junta conforme ata registrada sob o nº 069.543/11-7 em 07/02/2022, na qual a viúva meeira, Sra. Fusako Morikawa Horii recebe a metade dessas ações, correspondente a 37,5% do total das ações da companhia e cada um dos 5 (cinco) filhos recebem 7,5%, totalizando 12,5%do total das ações da companhia para cada filho (A2, A3, A4, A5 e A6);nesse mesmo Inventário, a viúva meeira cede os direitos sobre as ações citadas para os 5 filhos e já sócios da companhia (A2, A3, A4, A5 e A6), de forma equitativa. Dessa forma, as ações da Horii Participações S/A. passam a ser distribuídas entre os 5 acionistas da seguinte forma: (A2) Hissao Horii com 20% da totalidade das ações, sendo 7.796.800; (A3) Kazuto Horii com 20% da totalidade das ações, sendo 7.796.800; (A4) Mauro Yoshifumi Horii com 20% da totalidade das ações, sendo 7.796.800; (A5) Miriam Yochiko Horii com 20% da totalidade das ações, sendo 7.796.800e (A6) Marli Fumie Horii Ticianelli com 20% da totalidade das ações, sendo 7.796.800 que assim perfazem 38.984.000 ações, representando 100% das ações da companhia; Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de outubro de 2023, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o nº 412.195/23-9 e sessão em 24/10/2023 foi aprovado o aumento do capital social da companhia em R$ 61.016.000,00 (Sessenta e Um Milhões e Dezesseis Mil Reais), com a emissão de 61.016.000 (Sessenta e Um Milhões e Dezesseis Mil) ações totalizando 100.000.000 (Cem Milhões) de ações, sendo distribuídos equitativamente entre os 5 acionistas. Com isso, cada sócio passou a ter 20.000.000 ações subscritas, representando 20% da totalidade das ações. É parte integrante desta ata, uma declaração detalhando a distribuição das ações conforme quadro societário da companhia (anexo II). Encerramento: Não havendo qualquer manifestação nem qualquer outro assunto a ser discutido ou votado, declarou encerrada a Assembleia, da qual foi lavrada a presente ata, que, após lida e aprovada, é assinada por todos os presentes. Hissao Horii - Acionista; Kazuto Horii - Acionista; Mauro Yoshifumi Horii - Acionista; Miriam Yochiko Horii - Acionista; Marli F. Horii Ticianelli - Acionista.
DECLARAÇÃO
Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Horii Participações S/A realizada em 22/02/2025. Declaramos, para todos os fins de direito, que o quadro societário da Horii Participações S/A está assim composto:
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Horii Participações S/A CNPJ nº 14.946.350/0001-50 |
Acionistas | Ações | Capital Realizado | % |
Hissao Horii | 20.000.000 | R$ 20.000.000,00 | 20,0 |
Kazuto Horii | 20.000.000 | R$ 20.000.000,00 | 20,0 |
Mauro Yoshifumi Horii | 20.000.000 | R$ 20.000.000,00 | 20,0 |
Miriam Yochiko Horii | 20.000.000 | R$ 20.000.000,00 | 20,0 |
Marli Fumie Horii Ticianelli | 20.000.000 | R$ 20.000.000,00 | 20,0 |
Total | 100.000.000 | R$ 100.000.000,00 | 100,0 |
Mogi das Cruzes, 22 de fevereiro de 2025.
Hissao Horii
Acionista
Kazuto Horii
Acionista
Mauro Yoshifumi Horii
Acionista
Miriam Yochiko Horii
Acionista
Marli F. Horii Ticianelli
Acionista