Seção 1 — 30/04/2026

CNPJ: 00.348.003/0001-10

NIRE: 53500000763

Aos vinte e nove dias do mês de abril de dois mil e vinte e seis, às 10h, na sala de reuniões da Presidência, 1º andar do Edifício Sede da Embrapa, Parque Estação Biológica-PqEB, s/nº, Plano Piloto, Brasília/DF, CEP 70770-901, ocorreu a 32ª Assembleia Geral Extraordinária (AGE). Presente a totalidade do Capital Social de titularidade da União, neste ato representada pela Procuradora da Fazenda Nacional Marisa Albuquerque Mendes - Representante da União, nos termos da Portaria PGFN nº 726, de 03 de maio de 2024, publicada no Diário Oficial da União, de 06 de maio de 2024, o Dirigente da Assembleia Sr. Renato Bigliazzi - Presidente substituto do Conselho de Administração da Embrapa e a Secretária Sra. Maria do Rosário de Moraes. O Dirigente da Assembleia Sr. Renato Bigliazzi deu início à presente reunião, cumprimentando a Procuradora Marisa Albuquerque Mendes, que agradeceu. A representante da União, acionista única, dispensou a leitura dos documentos, por já serem esses do conhecimento de todos. Feitos esses esclarecimentos e com base nos Pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), da Secretaria do Tesouro Nacional (STN) e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (Sest/MGI), a União votou: (1) pela aprovação do aumento de Capital Social da Embrapa, mediante incorporação do saldo de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), no valor de R$ 133.854.615,74 (cento e trinta três milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, seiscentos e quinze reais, setenta e quatro centavos), passando de R$ 3.180.433.132,76 (três bilhões, cento e oitenta milhões, quatrocentos e trinta e três mil, cento e trinta e dois reais e setenta e seis centavos) para R$ 3.314.287.748,50 (três bilhões, trezentos e quatorze milhões, duzentos e oitenta e sete mil, setecentos e quarenta e oito reais e cinquenta centavos). (2) pela alteração da redação do caput do artigo 10 do Estatuto Social da Embrapa, para registrar o novo valor do Capital Social, que passa a ter a seguinte redação: Art. 10 - O capital social da empresa é de R$ 3.314.287.748,50 (três bilhões, trezentos e quatorze milhões, duzentos e oitenta e sete mil, setecentos e quarenta e oito reais e cinquenta centavos), integralmente subscrito pela União. (3) pela aprovação da proposta de alteração do § 1º do art. 31 do Estatuto Social da Embrapa que passa a ter a seguinte redação: § 1º - A Diretoria-Executiva é composta pelo Presidente da empresa e por cinco Diretores-Executivos. Nada mais havendo a tratar, o Dirigente Renato Bigliazzi encerrou a Assembleia, às 10h30, da qual foi lavrada a presente Ata, que após lida e aprovada, foi assinada pelo Dirigente da Assembleia, pela Representante da União e por mim, Maria do Rosário de Moraes, secretária, podendo ser extraídas cópias para as providências necessárias, bem como deverá ser registrada perante a Junta Comercial do Distrito Federal (JCDF), incluindo o Estatuto Social ora aprovado, e publicada no Diário Oficial da União (DOU), estimando o prazo de até trinta dias.

Marisa Albuquerque Mendes

Representante da UniãoProcuradora da Fazenda Nacional

Renato Bigliazzi

Dirigente da Assembleia

Maria do Rosário de Moraes

Secretária

ESTATUTO APROVADO NA 32ª AGE, DE 29.04.2026

ESTATUTO DA EMPRESA BRASILEIRA DE PESQUISA AGROPECUÁRIA - EMBRAPA

CAPÍTULO I

DESCRIÇÃO DA EMPRESA

Seção I

Razão Social e Natureza Jurídica

Art. 1º - A Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária - Embrapa, empresa pública vinculada ao Ministério da Agricultura e Pecuária, é regida por este estatuto, especialmente, pela Lei nº 5.851, de 7 de dezembro de 1972, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.

Seção II

Sede e Representação Geográfica

Art. 2º - A Embrapa tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, e pode criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior.

Seção III

Prazo de duração

Art. 3º - O prazo de duração da Embrapa é indeterminado.

Seção IV

Objeto Social

Art. 4º - A Embrapa tem por objeto social:

I - promover, estimular, coordenar e executar atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação, com o objetivo de produzir conhecimentos e tecnologia para o desenvolvimento agropecuário do País;

II - promover e executar atividades de transferência de conhecimentos e de tecnologias referentes às ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação conduzidas pela Empresa na forma do inciso I deste artigo;

III - dar apoio técnico e administrativo a órgãos do Poder Executivo, com atribuições de formulação, orientação e coordenação da política agrícola e demais políticas de ciência e tecnologia no setor agropecuário; e

IV - estimular, promover e apoiar a descentralização operativa de atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de interesse regional, estadual, distrital e municipal, mediante ações de cooperação com organizações de objetivos afins.

§ 1º - As atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de que tratam este artigo abrangem prioritariamente as áreas do conhecimento relativas às ciências agrárias e às ciências biológicas, as áreas relacionadas com a agroindústria, e outros temas correlatos, com vistas ao desenvolvimento do setor agropecuário.

§ 2º - As atividades de transferência de conhecimentos e de tecnologias definidas no inciso II deste artigo não incluem atividades de ensino ou de assistência técnica e extensão rural.

Art. 5º - Na consecução de seu objeto social, a Embrapa poderá:

I - desempenhar suas atividades mediante convênios, contratos, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres, com entidades públicas ou privadas, nacionais, estrangeiras ou internacionais;

II - articular-se com organizações públicas ou privadas, no Brasil ou no exterior, dedicadas a atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação nas áreas descritas no Art. 4º, § 1º, deste Estatuto, visando alinhar e executar programas que contribuam para o cumprimento de sua missão, mediante a celebração de contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres;

III - desenvolver atividades em sintonia com o mercado de inovações;

IV - realizar ações de cooperação com organizações nacionais, internacionais e estrangeiras, públicas ou privadas;

V - planejar, orientar, promover, executar e supervisionar ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação com organizações públicas ou privadas, nacionais, internacionais ou estrangeiras, para o desenvolvimento do setor agropecuário e agroindustrial brasileiro e para ampliar sua inserção competitiva no mercado internacional e no mercado de inovações;

VI - articular-se com organizações de direito privado, notadamente as que reúnem agentes do setor produtivo, para executar atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação;

VII - receber e gerenciar os recursos provenientes de ações de cooperação com organizações nacionais, internacionais e estrangeiras, com vistas à realização de atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação;

VIII - articular-se, por meio dos instrumentos jurídicos próprios, com agências de fomento ou fundações de apoio, públicas ou privadas, para apoio às atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação e promover o uso de soluções tecnológicas pelos diferentes agentes do setor produtivo;

IX - firmar contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres com entidades do sistema de assistência técnica e extensão rural com vistas ao aperfeiçoamento e à geração de novas tecnologias e a sua adoção pelos produtores;

X - otimizar a alocação de recursos financeiros, humanos e de infraestrutura em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação, mediante mobilização da capacidade instalada;

XI - promover e apoiar a formação e o aperfeiçoamento de pessoal especializado em atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação e de pessoal técnico e administrativo;

XII - apoiar técnica e financeiramente atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação de seu interesse executadas por outras organizações, mediante a celebração de contratos, convênios, acordos de cooperação ou instrumentos congêneres; e

XIII - relacionar-se com organizações estrangeiras e internacionais, com vistas à permanente atualização tecnológica, científica e institucional e ao estabelecimento de parcerias na execução de ações de pesquisa, desenvolvimento e inovação.

Parágrafo único - A Embrapa poderá, para a consecução do seu objeto social, na forma do Art. 5º da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004, participar minoritariamente do capital social de empresas constituídas com o propósito de desenvolver produtos ou processos inovadores que estejam de acordo com as diretrizes e prioridades definidas na política agrícola, e nas demais políticas de ciência e tecnologia no setor agrícola.

Seção V

Interesse Público

Art. 6º - A Embrapa poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

Art. 7º - No exercício da prerrogativa de que trata o artigo acima, a União somente poderá orientar a Empresa a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da Embrapa deverá:

I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

II - descrever as obrigações ou responsabilidades assumidas em tópico específico do relatório de administração.

Art. 8º - O exercício da prerrogativa de que trata o artigo 7º acima será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Seção VI

Dos Recursos Financeiros e do Capital Social

Art. 9º - Constituem recursos financeiros da Embrapa:

I - as dotações consignadas nos orçamentos fiscal e da seguridade da União para o pagamento de despesas com pessoal ou de custeio em geral;

II - os recursos provenientes de convênios, ajustes ou contratos de prestação de serviços;

III - os créditos abertos em seu favor;

IV - os recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;

V - a renda de bens patrimoniais;

VI - os recursos de operações de crédito, assim entendidos os provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos pela Empresa;

VII - as doações que lhe forem feitas;

VIII - receitas operacionais, da exploração de royalties e de direitos autorais e intelectuais; e

IX - quaisquer outras modalidades de receita.

Art. 10 - O capital social da empresa é de R$ 3.314.287.748,50 (três bilhões, trezentos e quatorze milhões, duzentos e oitenta e sete mil, setecentos e quarenta e oito reais e cinquenta centavos), integralmente subscrito pela União.

Parágrafo único - O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

CAPÍTULO II

DA ADMINISTRAÇÃO E DA ORGANIZAÇÃO

Seção I

Da Assembleia Geral

Art. 11 - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Embrapa com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404, de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o Estatuto Social da empresa.

§ 1º - A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

§ 2º - Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Embrapa ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

§ 3º - Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação.

§ 4º - A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§ 5º - Nas Assembleias Gerais, tratar-se-á exclusivamente do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

§ 6º - A Assembleia Geral é composta pela União, representada na forma do Decreto-Lei n° 147, de 3 de fevereiro de 1967.

§ 7º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas pela União e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos.

Art. 12 - A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia.

Seção II

Das Regras Gerais dos Órgãos Estatutários

Art. 13 - Além da Assembleia Geral, a Embrapa tem os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria-Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria;

V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

VI - A empresa poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do "caput", deste artigo.

§ 1º - A empresa será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria-Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

§ 2º - Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da Embrapa com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

§ 3º - A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários, através de pessoal qualificado disponibilizado pela Diretoria-Executiva.

Art. 14 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da empresa são submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 1976, na Lei nº 13.303, de 2016 e no Decreto nº 8.945, de 2016.

Parágrafo único - Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva.

Art. 15 - Os administradores da empresa, inclusive o conselheiro representante dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

§ 1º - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da empresa, inclusive ao representante dos empregados e também às indicações da Embrapa para o cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos;

§ 2º - Além dos requisitos previstos para investidura como membro da Diretoria-Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Empresa.

§ 3º - O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.

Art. 16 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Empresa.

§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado e sua respectiva documentação.

Art. 17 - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

§ 1º - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à empresa. Além disso, o termo de posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta, Ética e Integridade e às políticas da Embrapa.

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.

§ 4º - Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Embrapa, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.

§ 5º - No caso dos membros da Diretoria-Executiva, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.

Art. 18 - Os membros dos órgãos estatutários serão desligados mediante renúncia ou destituição ad nutum.

Art. 19 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria-Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Art. 20 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria-Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista pela Assembleia Geral.

§ 1º - Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos estatutários, terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da empresa, esta custeará as despesas com locomoção e alimentação.

§ 2º - A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Embrapa não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos membros da Diretoria-Executiva, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§ 3º - A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

Art. 21- Os Administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:

I - legislação societária e de mercado de capitais;

II - divulgação de informações;

III - controle interno;

IV - código de conduta;

V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e

VI - demais temas relacionados às atividades da empresa.

Parágrafo único - É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos dois anos.

Art. 22 - A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 23 - Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

Parágrafo único - Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu regimento e legislação aplicável.

Art. 24 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 25 - A Embrapa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.

§ 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no pólo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

§ 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 3º deste artigo.

§ 3º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.

§ 4º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

Art. 26 - A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à empresa.

Parágrafo único - Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

Seção III

Do Conselho de Administração

Art. 27 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303, de 2016.

Art. 28 - O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, a saber:

I - quatro membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura e Pecuária, dentre os quais, dois deles devem ser membros independentes, na forma da legislação;

II - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos;

III - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;

IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Ciência, Tecnologia e Inovação; e

V - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010.

§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura e Pecuária.

§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva da empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para reuniões, sem direito a voto.

§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado).

§ 4º - O representante dos empregados, de que trata o inciso V do caput, não participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência complementar e assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de interesses.

§ 5º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 6º - No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

§ 7º - Atingido o limite a que se referem os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno do membro do Conselho de Administração para a Embrapa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 8º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 9º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.

§ 10 - Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.

§ 11 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

§ 12 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre que necessário.

§ 13 - O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

§ 15 - As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 17 - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

§ 19 - As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

§ 20 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Art. 29 - Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Embrapa;

II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação.

III - eleger e destituir os membros da Diretoria-Executiva da empresa, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;

IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria-Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VII - convocar a Assembleia Geral;

VIII - manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria-Executiva;

IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

X - autorizar a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sobre eles;

XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XII - aprovar as Políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos, de Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;

XIII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria-Executiva;

XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria-Executiva;

XVII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976;

XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da Embrapa;

XIX - criar comitês de suporte ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria-Executiva;

XXII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da CERES - Fundação de Seguridade Social, entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da empresa;

XXIII - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXIV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União.

XXV - conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;

XXVI - aprovar o regimento interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, e dos demais comitês de assessoramento, bem como o Código de Conduta, Ética e Integridade;

XXVII - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXVIII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXIX- aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da empresa;

XXX - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes relacionadas;

XXXI - aprovar e divulgar a Carta Anual, com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXII - avaliar os membros da Diretoria-Executiva e membros de comitês estatutários da empresa, nos termos do inciso III do Art. 13 da Lei nº 13.303, de 2016, e do inciso II do Art. 24 do Decreto nº 8.945, de 2016, com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria-Executiva;

XXXIV - promover anualmente análise das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União - TCU;

XXXV - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da empresa;

XXXVI - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXV deste artigo, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XXXVII - autorizar a aquisição de participação minoritária em empresa, respeitada a legislação que regulamenta a matéria;

XXXVIII - aprovar o regulamento de pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XXXIX - aprovar o patrocínio a plano de benefício, se a adesão for entidade fechada de previdência complementar;

XL - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da CERES;

XLI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los; e

XLII - aprovar as atribuições dos diretores-executivos não previstas no Estatuto Social.

Parágrafo único - Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXI as informações de natureza estratégica, cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

Art. 30 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do regimento interno;

II - Interagir com o Ministério da Agricultura e Pecuária e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela empresa, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e

III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303, de 2016.

Seção IV

Da Diretoria-Executiva

Art. 31 - A Diretoria-Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Embrapa, em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

§ 1º - A Diretoria-Executiva é composta pelo Presidente da empresa e por cinco Diretores-Executivos.

§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva devem residir no país e são eleitos pelo Conselho de Administração.

§ 3º - Além dos requisitos definidos no Art. 16 deste Estatuto, o Presidente e o Diretor-Executivo de Pesquisa e Inovação deverão possuir título de doutor em uma das áreas do conhecimento afetas à atuação da empresa, conforme Art. 4º, § 1º, deste Estatuto.

§ 4º - É condição para investidura em cargo da Diretoria-Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 5º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria-Executiva será unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 6º - No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor-Executivo para outra Diretoria da empresa.

§ 7º - Atingido o limite a que se refere os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno de membro da Diretoria-Executiva para a Embrapa só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 8º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria-Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

§ 9º - Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria-Executiva.

§ 10 - Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da empresa, o Conselho de Administração designará o seu substituto.

§ 11 - A Diretoria-Executiva se reunirá de forma presencial ou virtual, ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário.

§ 12 - Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

§ 13 - A Diretoria-Executiva será convocada pelo Presidente da Embrapa ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo Colegiado.

§ 15 - As reuniões da Diretoria-Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 17 - Nas deliberações colegiadas da Diretoria-Executiva, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria-Executiva.

§ 19 - As atas da Diretoria-Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 32 - Compete à Diretoria-Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - gerir as atividades da Embrapa e avaliar os seus resultados;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;

IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;

V - aprovar as normas internas de funcionamento da empresa;

VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à auditoria independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VIII - autorizar, exceto para bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais sobre eles e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo, para tanto, delegar atribuições;

IX - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias, aplicando-se a tais indicações o disposto nos Arts. 16 e 17;

X - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XII - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XIII - aprovar o seu Regimento Interno;

XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; e

XVI - propor a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa, respeitada a legislação que regulamenta a matéria.

Art. 33 - Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria-Executiva, compete especificamente ao Presidente da Embrapa:

I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa;

II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria-Executiva;

III - representar a Empresa em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de mandato;

IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esses fins;

V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, podendo delegar tais atribuições;

VI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

VII - designar os substitutos dos membros da Diretoria-Executiva;

VIII - designar os demais gestores das unidades organizacionais da Empresa;

IX - convocar e presidir as reuniões da Diretoria-Executiva;

X - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades da empresa;

XI - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração;

XII - baixar as resoluções da Diretoria-Executiva; e

XIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria-Executiva, inclusive a título de férias.

Art. 34 - São atribuições dos demais Diretores-Executivos:

I - gerir as atividades da sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria-Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela empresa e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa, estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de atuação.

Parágrafo único - As demais atribuições, poderes e competências de cada Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria-Executiva.

Art. 35 - Os membros da Diretoria-Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§ 1º - Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria-Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§ 2º - Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria-Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.

§ 3º - A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.

Seção V

Do Conselho Fiscal

Art. 36 - O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual.

Parágrafo único - Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas aos seus poderes, deveres e responsabilidades, aos requisitos e impedimentos para investidura e à remuneração.

Art. 37 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I - um indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública Federal; e

II - dois indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura e Pecuária.

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.

§ 2º - O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

§ 3º - No prazo a que se refere o § 2º serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

§ 4º - Atingido o limite a que se refere o parágrafo acima, o retorno de membro do Conselho Fiscal para a Embrapa, só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

§ 5º - Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal, assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta, Ética e Integridade e às políticas da empresa e escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do colegiado, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

Art. 38 - O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente sempre que necessário.

§ 1º - O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

§ 2º - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

§ 3º - As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

§ 4º - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

§ 5º - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

§ 6º - As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 39 - Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

Parágrafo único - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os Conselheiros Fiscais da empresa e às indicações da Embrapa em suas participações minoritárias.

Art. 40 - Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do respectivo formulário padronizado pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado, e sua respectiva documentação.

Art. 41 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único - Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

Art. 42 - Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

VIII - examinar o RAINT e PAINT;

IX - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria-Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

X - aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;

XI - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;

XII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros ou quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e

XIV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União.

Seção VI

Do Comitê de Auditoria

Art. 43 - O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.

Parágrafo único - O Comitê de Auditoria tem autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

Art. 44 - O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros.

§ 1º - Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

§ 2º - Os membros do Comitê de Auditoria devem ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária.

§ 3º - O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

Art. 45 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303, de 2016, e no art. 39 do Decreto nº 8.945, de 2016, além das demais normas aplicáveis.

§ 1º - É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§ 2º - O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

§ 4º - Para assegurar a não coincidência, os mandatos dos primeiros membros do Comitê de Auditoria serão de um, dois e três anos, a serem estabelecidos quando de sua eleição.

§ 5º - No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

§ 6º - O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

§ 7º - Os membros do Comitê de auditoria devem, preferencialmente, ser residentes na localidade da sede da Embrapa.

§ 8º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

Art. 46 - O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais, cujas atas deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e Fiscal.

§ 1º - O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

§ 2º - A empresa deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria

§ 3º - Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 4º - A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo.

Art. 47 - Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Embrapa;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes à:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da Embrapa;

c) gastos incorridos em nome da empresa.

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras; e

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a Embrapa for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

§ 1º - Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§ 2º - O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Embrapa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

Seção VII

Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração

Art. 48 - A Embrapa deverá dispor de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, que visa assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de colegiados.

§ 1º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por três membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 2º - Os membros do Conselho de Administração que participarão desse Comitê devem ser em sua maioria independentes.

Art. 49 - Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;

III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e

VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§ 1º - O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§ 2º - As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§ 3º - A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§ 4º - O mesmo procedimento descrito no § 3º deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

§ 5º - As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

§ 6º - Na hipótese de o Comitê de Elegibilidade, Pessoas e Sucessão considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Empresa, apenas o seu extrato será divulgado.

CAPÍTULO III

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Art. 50 - O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

§ 1º - A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em seu sítio eletrônico.

§ 2º - Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nesta Comissão.

§ 3º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria-Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Embrapa e as mutações ocorridas no exercício.

§ 4º - Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

Art. 51 - Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I - absorção de prejuízos acumulados;

II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; e

III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela empresa.

Parágrafo único - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art. 52 - O dividendo será pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado, e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

§ 1º - Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada, como a taxa diária para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

§ 2º - Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrada a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO IV

UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

Art. 53 - A Embrapa terá auditoria interna, áreas de conformidade e de gestão de riscos e ouvidoria.

Parágrafo único - O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Seção I

Da Auditoria Interna

Art. 54 - A Auditoria Interna é vinculada diretamente ao Conselho de Administração ou por meio do Comitê de Auditoria.

Art. 55 - À Auditoria Interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Embrapa;

II - propor medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Parágrafo único - Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

Seção II

Da Área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos

Art. 56 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos se vincula ao Presidente, diretamente ou por intermédio de um dos Diretores-Executivos, que irá conduzi-la, podendo esta ter outras competências.

Art. 57 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos se reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 58 - A área de Conformidade, Integridade e Gerenciamento de Riscos compete:

I - propor as políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de Riscos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - comunicar à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Código de Conduta, Ética e Integridade, conforme Art. 18 do Decreto nº 8.945, de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos; e

XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual estiver vinculada.

Seção III

Ouvidoria

Art. 59 - A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

Art. 60 - À Ouvidoria compete:

I - receber, analisar e responder sugestões e reclamações, visando melhorar o atendimento da Embrapa em relação às demandas de gestores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II - receber e analisar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da Embrapa; e

III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 61 - A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

CAPÍTULO V

PESSOAL

Art. 62 - Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da empresa.

§ 1º - A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

§ 2º - Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

§ 3º - Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do Art. 29, inciso XXXVIII, deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

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