ATA Nº 37 DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2026
Aos vinte e oito dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e seis, às dez horas, realizou-se a Assembleia Geral Ordinária (AGO) e Extraordinária (AGE) da Empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. - AMAZUL, presente a União, acionista detentora da totalidade das ações, por meio de sua representante legal, MARISA ALBURQUERQUE MENDES, Procuradora da Fazenda Nacional, designada pela Portaria nº 726, de 3 de maio de 2024, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), publicada no DOU em 6 de maio de 2024. A reunião contou com as presenças do Senhor NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO, Diretor-Presidente da AMAZUL; do Senhor LEONARDO DIAS DE ASSUMPÇÃO, Diretor de Administração e Finanças e representante dos administradores; do Senhor OSWALDO GOMES DOS REIS JUNIOR, representante do Conselho Fiscal, por videoconferência; do Senhor RAFAEL RAGOY, da SACHO AUDITORES INDEPENDENTES, por videoconferência, conforme determina a Lei nº 6.404/1976; do Senhor MARCO ANTONIO ISMAEL TROVÃO DE OLIVEIRA, Diretor de Gestão de Conhecimento e Pessoas; e do Senhor MAURÍCIO MORAES CREMONESI, Consultor Jurídico. Para fins de atendimento aos requisitos formais, a representante da União assinou o Livro de Presença de Acionistas e assumiu a presidência das reuniões o Senhor NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO, designado pelo Presidente do Conselho de Administração, por meio da Portaria nº 81, de 31 de março de 2026, de acordo com o art. 13 do Estatuto Social da AMAZUL. Tendo sido eu, VIVIANE CRISTINA NOGUEIRA MIRANDELLA, designada para atuar como Secretária. O Presidente apresentou a Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária (AGO), composta dos seguintes itens: 1 - Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025; 2 - Eleição de membros para o Conselho Fiscal; e 3 - Fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria-Executiva e Comitê de Auditoria. Registra-se que o voto da União, no âmbito da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, fundamenta-se nos pareceres da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN (Parecer SEI nº 1500/2026/MF, de 22/04/2026) e da Secretaria do Tesouro Nacional - STN (Parecer SEI nº 1354/2026/MF, de 16/04/2026), bem como no Ofício SEI nº 39693/2026/MGI, de 22/04/2026, da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, acompanhado das Notas Técnicas SEI nº 14281/2026/MGI, de 22/04/2026, e nº 15131/2026/MGI, de 17/04/2026. Passando ao primeiro item da Ordem do Dia da AGO, a União vota pela aprovação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, conforme proposta da administração da AMAZUL. Para fins de aprimoramento do Relatório da Administração, registra-se a recomendação, da Secretaria do Tesouro Nacional (STN), no sentido de manter os esforços voltados à inclusão de dados comparativos do exercício anterior no que se refere à participação das mulheres na estrutura organizacional, além de dados pretéritos da remuneração, em observância da legislação vigente, conforme item 69 do seu Parecer. Passando ao segundo item da Ordem do Dia da AGO, o Presidente apresentou as seguintes pessoas para compor o Conselho Fiscal da AMAZUL, com prazo de atuação de dois anos: a) como membro titular, representante do Tesouro Nacional, o Senhor RAFAEL PEREZ MARCOS, brasileiro, solteiro, bacharel em Ciências Econômicas, Mestre em Ciências, Servidor Público Federal, portador da célula de identidade nº XX.XXX.XXX-X SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliado na XXX, CEP XX.XXX-XXX, Brasília - DF, por recondução; e b) como membro suplente, representante do Tesouro Nacional, a Senhora LUISA HELENA FREITAS DE SÁ CAVALCANTE, brasileira, Engenheira Civil, Mestre em Economia, Servidora Pública Federal, portadora da célula de identidade nº XX.XXX-XX, SSP/CE, inscrita no CPF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, residente e domiciliada na XXX, CEP XX.XXX-XXX, Brasília-DF, por recondução. Em seguida, passou a palavra à representante da União que apresentou o seguinte VOTO: A União vota pela eleição das seguintes pessoas, como membros do Conselho Fiscal, representantes do Tesouro Nacional (Ofício SEI nº 18486/2026/MF, objeto do Processo SEI nº 17944.001115/2026-10), ambos em recondução: RAFAEL PEREZ MARCOS, como titular; e LUISA HELENA FREITAS DE SÁ CAVALCANTE, como suplente. Passando ao terceiro item da Ordem do Dia da AGO, a União vota pela fixação da remuneração dos administradores, e membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, conforme a orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - Sest/MGI, constante do Ofício SEI Nº 39693/2026/MGI, de 22 de abril de 2026, ao qual teve anexa à Nota Técnica SEI nº 15131/2026/MGI, de 17 de abril de 2026, e tendo em vista o disposto no art. 44, X, do Decreto nº 12.904/2026, da seguinte forma: a) fixar em até R$ 3.967.207,68 o montante global a ser pago aos administradores (presidente, diretores e membros do Conselho de Administração), no período compreendido entre abril de 2026 e março de 2027; b) fixar em até R$ 138.424,68 a remuneração total a ser paga ao Conselho Fiscal, no período compreendido entre abril de 2026 e março de 2027; c) fixar em até R$ 163.791,36 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria, no período compreendido entre abril de 2026 e março de 2027; d) fixar os honorários mensais de R$ 36.876,37 para o diretor presidente e R$ 35.032,55 para os demais diretores. A remuneração dos conselheiros de administração e fiscais observará o limite de 10% da remuneração mensal média da Diretoria Executiva, nos termos do art. 1º da Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996; e) promover o ajuste mensal do auxílio-alimentação para R$ 1.121,15; f) aprovar a proposta da empresa em relação ao auxílio-moradia no valor de R$ 7.979,82, com benefício limitado a 25% do subsídio do cargo de CCE 1.18 em 1º de janeiro de 2026, conforme anexo CCXCVII da Lei nº 15.141, de 2 de junho de 2025, condicionado o pagamento à existência de regramento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, que preveja, no mínimo, os seguintes termos: i) o benefício seja deferido exclusivamente a membro da Diretoria-Executiva que tenha se deslocado do seu local de residência ou de seu domicílio para exercício do cargo; ii) o local de residência ou domicílio, quando de sua nomeação, não se situe dentro da mesma região metropolitana do local de exercício do cargo; iii) o membro da Diretoria-Executiva, cônjuge ou companheiro(a) não seja proprietário de imóvel residencial na mesma região metropolitana do local de exercício do cargo; iv) o deslocamento não tenha sido por força de lotação ou nomeação para cargo efetivo; v) o benefício não deverá ser pago caso o cônjuge ou companheiro(a) ou outra pessoa que resida com o membro da Diretoria-Executiva ocupe imóvel funcional, receba auxílio-moradia ou qualquer outra verba de idêntica natureza de órgão ou entidade da Administração Direta, ou Indireta ou dos Poderes Legislativo, ou Judiciário de qualquer dos entes federativos; e vi) o benefício terá natureza indenizatória, na modalidade de reembolso, no valor comprovadamente gasto no mês anterior com aluguel ou hospedagem, até o limite aprovado.; g) acatar a alteração proposta de 12 para 13 em relação à previdência complementar dos membros da Diretoria e demais membros estatutários, para incluir a gratificação natalina; h) manter o alinhamento do valor aprovado em Assembleia ao limite superior de pagamento, da RVA relativa a exercício de 2025, conforme regulamento do programa (51822701) e o teto remuneratório previsto no § 9º do art. 37 da Constituição; i) reajustar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria em 4,26%, o que resulta no valor mensal de R$ 4.549,76, mantendo a equivalência ao reajuste aprovado para os honorários fixos dos diretores, destacando a redução de 4 para 3 integrantes, de acordo com art. 58 do estatuto social da empresa; j) obedecer ao detalhamento da remuneração autorizada, conforme Quadro (60019709), anexo à Nota Técnica SEI nº 15131/2026/MGI (SEI 59772768), de 17 de abril de 2026; k) é vedado o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado na assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos do art. 152 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976; l) compete ao Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros estatutários definidos na assembleia geral; m) o pagamento da remuneração variável dos diretores (RVA) está condicionado à observância dos termos e condições constantes dos programas aprovados previamente pela Sest/MGI; n) é vedado o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do acordo coletivo de trabalho na sua respectiva data-base; o) é responsabilidade das empresas estatais federais verificar a regularidade do pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador, inclusive mediante análise jurídica; p) em situações em que o diretor seja também empregado da empresa estatal federal, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso (súmula nº 269 do Tribunal Superior do Trabalho); q) o pagamento da rubrica quarentena está condicionado à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos termos da legislação vigente; r) o pagamento da rubrica auxílio moradia está condicionado à observância das leis orçamentárias e à implementação de regulamento interno, aprovado pelo Conselho de Administração; s) o pagamento da previdência complementar está condicionado à observância do disposto no artigo 202, §3º da Constituição Federal e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001; e t) delegar a competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração. Dando sequência aos trabalhos, o Presidente apresentou a Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária (AGE), composta dos seguintes itens: 1 - Aprovação da proposta de aumento do capital social da Empresa; e 2 - Aprovação da proposta de alteração no Estatuto Social. Passando ao primeiro item da Ordem do Dia da AGE, a União vota pela aprovação do aumento de Capital Social da AMAZUL no valor de R$ 570.750,34 (quinhentos e setenta mil, setecentos e cinquenta reais e trinta e quatro centavos), correspondente aos créditos de AFACs recebidos da União em 2025, passando de R$ 28.296.961,81 (vinte e oito milhões, duzentos e noventa e seis mil, novecentos e sessenta e um reais e oitenta e um centavos), para R$ 28.867.712,15 (vinte e oito milhões, oitocentos e sessenta e sete mil, setecentos e doze reais e quinze centavos), integralmente sob a propriedade da União, dividido em 53.500 ações. Passando ao segundo item da Ordem do Dia da AGE, a União vota pela aprovação da alteração da redação do caput do art. 10 do Estatuto Social da AMAZUL, conforme a redação a seguir: "Art. 10. O Capital Social da AMAZUL é de R$ 28.867.712,15 (vinte e oito milhões, oitocentos e sessenta e sete mil, setecentos e doze reais e quinze centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 53.500 (cinquenta e três mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, integralmente sob a propriedade da União." Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, lavrando-se a presente ata em quatro vias que, após lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelo Presidente da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, Newton de Almeida Costa Neto, pela representante da União, Marisa Albuquerque Mendes, e pela Secretária, Viviane Cristina Nogueira Mirandella, para os fins determinados em lei. São Paulo, vinte e oito de abril de dois mil e vinte e seis.
MARISA ALBUQUERQUE MENDES
Representante da União
NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO
Diretor-Presidente da AMAZUL
VIVIANE CRISTINA NOGUEIRA MIRANDELLA
Secretária