Publicacao/Comunicacao
Intimação - DESPACHO
AREsp 2903747/DF (2025/0122488-3)
RELATOR: MINISTRO BENEDITO GONÇALVES
AGRAVANTE: COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO AMAPÁ CEA
ADVOGADOS: MARIA FERNANDA QUINTELLA BRANDÃO VILELA - AL002679B
THIAGO MOURA DE ALBUQUERQUE ALVES - AL006119
ANTONIO GLAUCIUS DE MORAIS - DF012308
JORGE ARTURO MENDOZA REQUE JUNIOR - DF034584
RODRIGO SOUSA MILHOMES CARVALHO - DF049868
THALITA IASMIM RODRIGUES DUTRA - DF063332
ERIKA CHRYSTIANE RODRIGUES VERAS - PA028722B
AGRAVADO: CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S/A ELETRONORTE
ADVOGADO: ANDRÉ PUPPIN MACEDO - DF012004
DECISÃO Trata-se de agravo interposto por Companhia de Eletricidade do Amapá (CEA) contra decisão da Corte de origem que não admitiu o recurso especial, em razão da inexistência de ofensa aos artigos 489, §1º, incisos IV e V, e 1.022 do CPC/2015 e da incidência da Súmula n. 7 do STJ. O apelo nobre obstado enfrenta acórdão do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e Territórios (TJDFT), assim ementado (fl. 2.160): DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO. INSTRUMENTO DE CONFISSÃO DE DÍVIDA. INEXISTÊNCIA. NULIDADE. AUTORIZAÇÃO IMPLÍCITA. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. SENTENÇA MANTIDA. 1. De acordo com o artigo 142, VI, da Lei das Sociedades por Ações, cabe ao Conselho de Administração se manifestar previamente sobre atos ou contratos, se o estatuto assim o exigir. 2. O Estatuto Social da CEA, vigente à época da realização do negócio jurídico questionado, previa no artigo 20, IV, a autorização do Conselho de Administração para qualquer ato negocial superior a cinco milhões de reais e no artigo 27 há assinatura do Diretor-Presidente. 3. Em que pese a ausência de assinatura de membro do Conselho de Administração da CEA nos instrumentos de confissão de dívida, há nos autos elementos suficientes para inferir que houve autorização do Conselho Administrativo. 4. Apelação não provida. Agravo Interno prejudicado. Unânime. Embargos de declaração rejeitados. No recurso especial, a recorrente alega violação dos artigos 489, §1º, incisos IV e VI, e 1.022 do CPC/2015, ao argumento de que a Corte local não se manifestou a respeito da unicidade dos instrumentos de confissão de dívida. Ressalta que "havia vício a ser sanado, bem como necessária a manifestação do Tribunal sobre tese capaz de modificar o entendimento alcançado pela turma, sob pena de negativa de prestação jurisdicional, visto que a unicidade dos instrumentos ensejam em obrigatoriedade de autorização pelo conselho por atingir o valor de sua competência. Ou seja, a unicidade demonstraria o intuito de burlar os valores do Estatuto e nulidade dos reconhecimentos de dívida" (e-STJ, fl. 2.266). Diante disso, sustenta ser indevida a aplicação da multa do art. 1.026, §2º, do CPC/2015, porquanto ausente o caráter protelatório dos embargos de declaração, na medida em que não restou eliminada a omissão apontada atinente a fundamento relevante ao deslinde da controvérsia. Quanto às questões de fundo, sustenta ofensa aos artigos 166, incisos IV e V, 167, 169 e 1.015, parágrafo único, todos do CC e 142, inciso VI, da Lei n. 6.404/1976, tendo em vista a simulação dos termos de confissão de dívida, em virtude do descumprimento das regras legais e estatutárias que impunham a necessidade de aprovação expressa dos referidos instrumentos pelo Conselho de Administração da Companhia, não sendo suficiente o mero conhecimento e ciência deste. Com contrarrazões. Neste agravo afirma que seu recurso especial satisfaz os requisitos de admissibilidade e que não se encontram presentes os óbices apontados na decisão agravada. É o relatório. Decido. Consigne-se inicialmente que o recurso foi interposto contra decisão publicada na vigência do Código de Processo Civil de 2015, devendo ser exigidos os requisitos de admissibilidade na forma nele previsto, conforme Enunciado Administrativo n. 3/2016/STJ. Tendo a parte insurgente impugnado os fundamentos da decisão agravada, passo ao exame do recurso especial. Cuida-se, na origem, de ação declaratória de nulidade de negócio jurídico firmado entre a antiga diretoria da Companhia de Eletricidade do Amapá (CEA) e a Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. (Eletronorte), por meio de dois instrumentos de confissão de dívida celebrados no mesmo dia, cujo valor atualizado é de aproximadamente R$ 30.743.973,79 (trinta milhões, setecentos e quarenta e três mil, novecentos e setenta e três reais e setenta e nove centavos) e objeto da execução de título extrajudicial n. 0736673-78.2020.8.07.0001. Em primeira instância, julgaram-se improcedentes os pedidos, por entender que os instrumentos de confissão de dívida foram autorizados pela 2ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, cumprindo as exigências do Estatuto Social. O TJDFT negou provimento à apelação, por considerar que apenas um dos instrumentos de confissão de dívida precisaria de aprovação do Conselho de Administração, em razão de o valor superar a cinco milhões de reais, e por haver nos autos elementos suficientes para inferir a autorização do Conselho Administrativo. A pretensão merece prosperar. Com efeito, a recorrente pretende a anulação do acórdão proferido pela Corte de origem em sede de embargos de declaração ao argumento de negativa de prestação jurisdicional. Extrai-se dos autos que a recorrente argumentou e requereu a manifestação expressa do órgão julgador a respeito da unidade dos instrumentos de confissão de dívida, de modo que seriam apenas um, com mesmo objeto Termo de Cooperação Técnica n. 001/2018 e CPS n. 006/2019, firmados entre as mesmas partes, assinados no mesmo dia. Assevera haver fortes indícios de fraude por ambas as empresas ao dividirem uma única dívida em dois termos de confissão (e-STJ, fls. 2.198-2.199). Ocorre que o acórdão recorrido não elucidou o referido ponto aduzido pela ora embargante. No caso, é essencial o novo pronunciamento no pertinente à unicidade dos instrumentos, com fins de ultrapassar o requisito de aprovação do Conselho de Administração e assinaturas, para que a prestação jurisdicional seja integral e efetiva, mormente, por se tratar de questão fático-probatória em relação à qual compete ao Tribunal de origem elucidá-la para a devida especificação da moldura fática, haja vista a sua relevância porquanto poderá influenciar no reconhecimento da nulidade em razão da alegada simulação do negócio jurídico pactuado entre a antiga diretoria da CEA e a Eletronorte, caracterizando, portanto, omissão relevante. Destarte, evidencia-se que a questão suscitada guarda correlação lógico-jurídica com a pretensão deduzida nos autos e se apresenta imprescindível à satisfação da tutela jurisdicional. A manifestação sem esclarecimento suficiente a respeito de questão necessária à resolução integral da demanda autoriza o acolhimento de ofensa aos artigos 1.022, I ou II, do CPC/2015, enseja a anulação do acórdão proferido em sede de embargos de declaração e torna indispensável o rejulgamento dos aclaratórios. A propósito: AgInt no REsp 1.921.251/PR, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, DJe 15/12/2023; AgInt no REsp 2.012.744/MS, relator Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, DJe 18/10/2023; AgInt nos EDcl no REsp 2.024.125/SP, relator Ministro Paulo Sérgio Domingues, Primeira Turma, DJe 30/8/2023; AgInt no REsp 2.020.066/RN, relator Ministro Gurgel de Faria, Primeira Turma, DJe 19/5/2023. Dessa forma, há de ser afastada a multa do art. 1.026, §2º, do CPC/2015, nos termos do enunciado da Súmula n. 98/STJ. Ante o exposto, conheço do agravo para dar provimento ao recurso especial, tornando nulo o acórdão proferido no julgamento dos embargos de declaração, a fim de que a Corte de origem se manifeste a respeito da unicidade dos instrumentos de confissão de dívida, consoante articulado nos aclaratórios (e-STJ, fls. 2.196-2.202). Por conseguinte, afasto a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC/2015. Publique-se. Intimem-se. Relator
BENEDITO GONÇALVES