Publicacao/Comunicacao
Intimação - decisão
DECISÃO
Conclusão - TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARANÁ 1ª VICE-PRESIDÊNCIA Autos nº. 0002530-49.2013.8.16.0050/3 Recurso: 0002530-49.2013.8.16.0050 Pet 3 Classe Processual: Petição Cível Assunto Principal: Pagamento Requerente(s): CARLOTA RENSI MENEGHEL SERAFIM MENEGHEL Agropecuária Santa Catarina Ltda. Requerido(s): Marcos Meneghel Cianflone AÇÚCAR E ALCOOL BANDEIRANTES S/A Diacomo Gamaliel Meneghel EDUARDO MENEGHEL RANDO Maria Teresa Rolim Meneghel AGROPECUÁRIA SANTA CATARINA LTDA. E OUTROS interpuseram tempestivo recurso especial, com fundamento no artigo 105, inciso III, alínea “a” da Constituição Federal, contra o acórdão proferido e complementado pela Décima Primeira Câmara Cível deste Tribunal de Justiça. Sustentaram ofensa aos artigos 1.022, parágrafo único, inciso II e 489, § 1º, inciso IV do Código de Processo Civil, sob o argumento de “que o acórdão recorrido, ao entender que a Recorrida, através do seu Conselho de Administração, teria a prerrogativa, determinada pela Lei das S.A. e pelo seu Estatuto Social, de deferir ou não o pedido de substituição de avais e garantias nas operações em que é devedora formulado pela Recorrente acabou por desconsiderar o objeto da ação judicial proposta, estando a lide ausente de julgamento de mérito, posto que desconsiderados no julgamento os pontos controvertidos fixados e provas produzidas no processo.... Os fatos e provas produzidas, o que implica no próprio mérito da ação judicial, não foram avaliados pelo acórdão recorrido.... Evidenciada, portanto, a existência de omissão não sanada pelo Egrégio Tribunal “a quo”, em particular quanto ausência de fundamentação quanto a existência ou não de abuso de direito perpetrado pela Recorrida, na negativa de substituição dos bens e garantias dos Recorrentes em operações próprias e na existência ou não de benefício particular de Serafim Meneghel nas operações financeiras firmadas pela Recorrida em que os Recorrentes figuravam como garantidores, o que justificou o indeferimento pelo Conselho de Administração, ” (fls. 13, 14 e 18, mov. 1.1). Consignou o acórdão recorrido que “No caso, o juiz singular apreciou adequadamente a matéria levada a julgamento, fundamentando de modo suficiente a sua decisão. A valoração da prova oral, outrossim, revelou-se desnecessária ao final da lide, pois, como adiante se verá,
trata-se de matéria unicamente de direito. No mérito, cumpre assentar que, uma vez destituído o diretor presidente da sociedade anônima, não há como obrigar a companhia a substituir as garantias hipotecárias e pessoais prestadas em favor da sociedade, quando inexistente deliberação do Conselho de Administração a emprestar força de decisão a ser implementada pela diretoria executiva. É o que prescreve a Lei 6.404/76, nos arts. 138, e 142, I e VIII: “Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. § 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.”. “Art. 142. Compete ao conselho de administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; (...) VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros”. Na espécie, a decisão de negativa à substituição das garantias foi tomada pela maioria do Conselho de Administração da sociedade demandada, constituindo, portanto, ato regular de gestão e administração. Não há que se falar, outrossim, que um suposto compromisso verbal, possa ter gerado qualquer obrigação à constituição de novas garantias perante a credora da companhia demandada. Ademais, as correspondências dirigidas à Agência de Fomento, firmadas pelo novo diretor presidente, vão de encontro ao estatuído no art. 154, § 2.º, “a” e “b”, Lei das S. A. e ao próprio Estatuto Social da recorrida (art. 31, “g”), uma vez que constituem atos isolados de disponibilidade de bens do ativo imobilizado, sem prévia autorização do Conselho de Administração. Confira-se: “Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. (...) § 2° É vedado ao administrador: a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia; b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito”. “Art. 31 - É vedado aos Diretores: (...) Alienar, vender, ceder, ou transferir, bens do ativo imobilizado da Companhia, sem o prévio consentimento do Conselho de Administração e/ou da Assembleia Geral de Acionistas”” (fls. 5 e 6, mov. 302.1, acórdão de Apelação). Assim, a suposta afronta aos artigos 489, § 1º, inciso IV e 1.022 do Código de Processo Civil, sob o argumento de que persistiram vícios no acórdão embargado, não comporta acolhimento, pois consoante tem reiterado o Superior Tribunal de Justiça, “Não há vício de fundamentação quando o aresto recorrido decide integralmente a controvérsia de maneira sólida e fundamentada, tal qual se constata no caso concreto” (EDcl nos EREsp 1240899/SC, Rel. Ministro OG FERNANDES, PRIMEIRA SEÇÃO, julgado em 13/12/2017, DJe 01/02/2018), bem como “Inexiste afronta ao art. 1.022 do CPC/2015 quando o acórdão recorrido pronuncia-se, de forma clara e suficiente, acerca das questões suscitadas nos autos, manifestando-se sobre todos os argumentos que, em tese, poderiam infirmar a conclusão adotada pelo Juízo” (AgInt no AgInt no AREsp 1604790/SP, Rel. Ministro ANTONIO CARLOS FERREIRA, QUARTA TURMA, julgado em 10/08/2020, DJe 14/08/2020).
Diante do exposto, inadmito o recurso especial interposto por AGROPECUÁRIA SANTA CATARINA LTDA. E OUTROS. Intimem-se. Curitiba, data da assinatura digital. Luiz Osório Moraes Panza 1º Vice-Presidente AR10