PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO - 0806463-19.2025.8.20.0000 Polo ativo FAN - DISTRIBUIDORA DE PETROLEO LTDA Advogado(s): BRENDO DE MELO BEEKHUIZEN, MARIA EDUARDA DE ALMEIDA LEMOS Polo passivo POSTO MONTE DAS OLIVEIRAS LTDA - EPP e outros Advogado(s): JONATAS MICAEL MELO FELIX Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL.
AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE
SENTENÇA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA SOCIEDADE. RECURSO DESPROVIDO.
I. Caso em exame
1. Agravo de instrumento interposto por FAN Distribuidora de Petróleo Ltda contra decisão proferida pelo Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Mossoró/RN que, nos autos de cumprimento de sentença, rejeitou o pedido de desconsideração da personalidade jurídica de Posto Monte das Oliveiras Ltda - EPP, afastando a possibilidade de alcançar o patrimônio pessoal dos sócios Antônia Núbia Silva de Morais e João Paulino de Oliveira Filho para satisfação da dívida executada.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em saber se o encerramento voluntário e irregular da sociedade empresária executada, sem a liquidação do passivo remanescente, configura hipótese de abuso da personalidade jurídica apta a autorizar a desconsideração prevista no art. 50 do CC, com o consequente redirecionamento da execução ao patrimônio pessoal dos sócios.
III. Razões de decidir
3. A desconsideração da personalidade jurídica constitui medida excepcional no ordenamento jurídico brasileiro, exigindo a demonstração rigorosa dos pressupostos legais previstos no art. 50 do CC, notadamente o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial.
4. A jurisprudência do STJ é firme no sentido de que a mera dissolução irregular da sociedade empresária e a inadimplência perante credores não configuram, por si sós, fundamento suficiente para a desconsideração da personalidade jurídica, sendo necessária a comprovação efetiva de abuso caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.
5. No caso concreto, o acervo probatório não demonstra a ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Restou comprovado que os sócios executados celebraram negócio jurídico com terceiro, mediante o qual foi transferido o exercício da atividade empresarial no estabelecimento comercial.
6. A ausência de registro formal do contrato de cessão do estabelecimento empresarial constitui irregularidade que impede a produção de efeitos perante terceiros, mas não caracteriza, por si só, o abuso da personalidade jurídica nos moldes exigidos pela legislação civil.
7. O terceiro adquirente reconheceu expressamente, mediante declaração subscrita, que assumiu a dívida cobrada nos autos, admitindo haver exercido a atividade empresarial no estabelecimento e utilizado indevidamente o nome empresarial da sociedade executada, o que corrobora a tese defensiva e afasta a presunção de má-fé dos sócios.
8. A prova oral produzida em audiência demonstrou que houve efetiva cessão do estabelecimento empresarial a terceiro mediante contrato de natureza locatícia, não se evidenciando movimentação financeira irregular, transferência patrimonial fraudulenta ou utilização da estrutura societária para fins ilícitos.
9. A mera existência de outra sociedade empresária constituída em nome das filhas dos sócios executados não estabelece nexo causal com a inadimplência da executada, notadamente quando comprovado que o estabelecimento sequer funcionou efetivamente. A existência de grupo econômico familiar, sem a demonstração concreta dos requisitos legais, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica, conforme previsto no § 4º do art. 50 do
CC. IV. Dispositivo e tese
10. Agravo de instrumento desprovido. Tese de julgamento: A dissolução irregular da sociedade empresária, ainda que acompanhada de inadimplência perante credores, não autoriza, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica, sendo imprescindível a demonstração efetiva de abuso caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, conforme exigido pelo art. 50 do
CC. Dispositivos relevantes citados: CC, art. 50, § 4º, e art. 1.144; CPC, art. 110. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no AREsp 2.750.225/DF, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva; STJ, REsp 2.187.309/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi; STJ, AgInt nos EDcl no AgInt no AREsp 2.372.810/AM, Rel. Min. Marco Buzzi, 4ª Turma, j. 13.10.2025.
ACÓRDÃO
Acordam os Desembargadores que integram a 1ª Câmara Cível deste Egrégio Tribunal de Justiça, em Turma, à unanimidade de votos, em conhecer e negar provimento ao Agravo de Instrumento, nos termos do voto do Relator, parte integrante deste.
RELATÓRIO
Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por FAN Distribuidora de Petróleo Ltda contra decisão proferida pelo Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Mossoró/RN que, nos autos do Cumprimento de Sentença nº 0810293-50.2015.8.20.5106, requerido em desfavor de Posto Monte das Oliveiras Ltda - EPP, Antônia Núbia Silva de Morais e João Paulino de Oliveira Filho, rejeitou a pretensão de desconsideração da personalidade jurídica da sociedade empresária executada, afastando a possibilidade de alcançar os bens pessoais dos sócios para satisfação da dívida cobrada.
Em suas razões (ID 30638023), a agravante explica que a questão jurídica posta a exame diz respeito à responsabilidade solidária dos sócios da empresa executada pelos passivos contraídos, em face da extinção voluntária e irregular da pessoa jurídica sem a liquidação do respectivo passivo. A agravante sustenta que a execução teve origem em ação monitória fundamentada em notas fiscais de fornecimento de produtos emitidas em favor de Posto Monte das Oliveiras Ltda.
A citação originária foi realizada através de representante legal da pessoa jurídica demandada, a qual, embora ativa no momento do ajuizamento da ação, encontrava-se ciente das dívidas a saldar. Argumenta que não houve apresentação de defesa tempestiva, razão pela qual o feito foi convertido em execução. Posteriormente, constatou-se que a executada havia encerrado voluntariamente suas atividades empresariais sem observar as regras necessárias, especialmente a obrigação de liquidar os ativos da empresa para quitar suas dívidas e obrigações pendentes.
Alega a agravante que tal tipo de encerramento configura manobra ardilosa para fraudar negócios realizados e não honrar compromissos assumidos. Afirma que os sócios, na tentativa de fraudar seus credores, procederam ao encerramento irregular da atividade empresarial da pessoa jurídica executada e, posteriormente, abriram nova pessoa jurídica exercendo a mesma atividade empresarial no mesmo endereço.
Informa que, em razão dessa conduta, requereu a desconsideração da personalidade jurídica com fundamento no artigo 50 do Código Civil, aplicando-se, por analogia, o instituto da sucessão processual previsto no artigo 110 do Código de Processo Civil, equiparando-se a extinção da pessoa jurídica à morte da pessoa natural. A agravante sustenta que, nos casos em que a pessoa jurídica realiza referida manobra, deve ocorrer a sucessão processual pelos sócios, passando estes a ocupar a posição processual da empresa extinta.
Argumenta que a decisão recorrida indeferiu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica sob o fundamento de ausência dos requisitos necessários para alcançar os bens pessoais dos sócios. Contudo, a agravante defende que restou comprovada a extinção voluntária da executada sem liquidação do passivo, conforme certidão extraída da Receita Federal do Brasil que demonstra o encerramento das atividades.
Sustenta que tal extinção equipara-se à morte prevista no artigo 110 do Código de Processo Civil, justificando a inclusão dos sócios no polo passivo da execução. Ademais, ressalta que a empresa se encontrava ativa no momento do ajuizamento da ação, sendo inegável o conhecimento dos sócios acerca das dívidas pendentes. Afirma que os sócios são responsáveis pelas obrigações e dívidas da empresa até a data de sua dissolução e, havendo saldo devedor, devem arcar com as dívidas restantes.
Argumenta que a liquidação voluntária sem quitação dos débitos configura hipótese de responsabilização solidária dos sócios pelos passivos contraídos. Ao final, requer seja conhecido e provido o recurso para reformar integralmente a decisão recorrida, determinando-se a desconsideração da personalidade jurídica da executada e a consequente inclusão dos sócios Antonia Núbia Silva de Morais e João Paulino de Oliveira Filho no polo passivo da execução, permitindo-se o direcionamento da cobrança ao patrimônio pessoal deles.
Embora intimada, a parte agravada deixou de apresentar contrarrazões (ID 31812149). O Ministério Público se manifestou pelo não interesse no feito (ID 31881439).
É o relatório.
VOTO
Preenchidos os pressupostos, conheço do recurso. Cinge-se o mérito recursal à possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica da sociedade empresária executada, em decorrência de seu encerramento voluntário e irregular, sem a liquidação do passivo remanescente, com o consequente redirecionamento da execução ao patrimônio pessoal dos sócios Antônia Núbia Silva de Morais e João Paulino de Oliveira Filho.
A agravante sustenta que a dissolução irregular da pessoa jurídica, aliada à ausência de quitação dos débitos contraídos e à posterior constituição de nova sociedade empresária para exercer a mesma atividade econômica no mesmo endereço, configuram hipótese inequívoca de abuso da personalidade jurídica, a autorizar a aplicação da teoria da desconsideração e o alcance dos bens particulares dos administradores.
Sem embargo da respeitabilidade do entendimento esposado pela recorrente, a pretensão não merece prosperar. Preliminarmente, cumpre destacar que o instituto da desconsideração da personalidade jurídica constitui medida excepcional no ordenamento jurídico brasileiro, exigindo a demonstração rigorosa dos pressupostos legais previstos no artigo 50 do Código Civil, consoante a redação conferida pela Lei nº 13.874/2019.
A norma estabelece que o levantamento do véu corporativo somente se justifica quando evidenciado o abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, requisitos estes que não se presumem, demandando robusta comprovação por parte de quem alega. Nesse sentido, o Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento consolidado no sentido de que a mera dissolução irregular da sociedade empresária e a inadimplência perante credores não configuram, por si sós, fundamento suficiente para a desconsideração da personalidade jurídica.
Conforme consignado no julgamento do AgInt no AREsp n. 2.750.225/DF, de relatoria do eminente Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, "para aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil), exige-se a comprovação de abuso, caracterizado pelo desvio de finalidade (ato intencional dos sócios com intuito de fraudar terceiros) ou confusão patrimonial, requisitos que não se presumem mesmo em casos de dissolução irregular ou de insolvência da sociedade empresária".
No mesmo diapasão, a Ministra Nancy Andrighi, no julgamento do REsp n. 2.187.309/SP, reafirmou que "a mera dissolução irregular da sociedade e a ausência de pagamento de credores não autorizam, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica, sendo necessária a prova da confusão patrimonial ou o desvio da finalidade societária". Transportando tais premissas ao caso concreto, verifica-se que o acervo probatório carreado aos autos se revela insuficiente para demonstrar a ocorrência de desvio de finalidade ou confusão patrimonial apta a justificar o levantamento do véu corporativo.
Com efeito, restou comprovado que os sócios executados celebraram negócio jurídico com terceira pessoa, o Sr. Francisco Pedro de Souza, mediante o qual foi transferido o exercício da atividade empresarial no estabelecimento comercial. Embora o ajuste tenha sido formalizado verbalmente e não tenha observado as exigências legais de averbação no Registro Público de Empresas Mercantis, conforme disposto no artigo 1.144 do Código Civil, tal circunstância não se confunde com a prática de atos fraudulentos ou com a promiscuidade patrimonial entre a sociedade e seus sócios.
A ausência de registro do contrato de cessão do estabelecimento empresarial impede, tão somente, que o negócio jurídico produza efeitos perante terceiros, mantendo-se a responsabilidade formal dos sócios gestores perante a pessoa jurídica. Todavia, essa irregularidade formal não caracteriza, per se, o abuso da personalidade jurídica nos moldes exigidos pela legislação civil. Ademais, o terceiro que efetivamente adquiriu os produtos da agravante, Sr.
Francisco Pedro de Souza, reconheceu expressamente, mediante declaração subscrita, que assumiu a dívida cobrada nestes autos, admitindo haver exercido a atividade empresarial no estabelecimento comercial e utilizado indevidamente o nome empresarial da sociedade executada. Tal elemento probatório corrobora a tese defensiva apresentada pelos sócios executados, afastando a presunção de má-fé ou de intenção deliberada de fraudar credores.
A prova oral produzida em audiência de instrução, mediante o depoimento pessoal dos sócios Antônia Núbia Silva de Morais e João Paulino de Oliveira Filho, demonstrou que houve efetiva cessão do estabelecimento empresarial a terceiro, mediante contrato de natureza locatícia, o qual perdurou até o ano de 2016, quando foi rescindido por inadimplência do locatário. Não se evidenciou, nesse contexto, qualquer movimentação financeira irregular, transferência patrimonial fraudulenta ou utilização da estrutura societária para fins ilícitos.
A existência de outra sociedade empresária constituída em nome das filhas do casal de sócios executados, denominada Posto Serra do Mel, não estabelece, por si só, qualquer nexo causal com a inadimplência da sociedade executada, notadamente quando comprovado que referido estabelecimento sequer chegou a funcionar efetivamente. A mera existência de grupo econômico familiar, sem a demonstração concreta dos requisitos legais, não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica, conforme expressamente previsto no §4º do artigo 50 do Código Civil.
No mesmo sentido já decidiu o STJ: “A mera existência de grupo econômico não autoriza, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica ou a solidariedade obrigacional entre empresas” (AgInt nos EDcl no AgInt no AREsp n. 2.372.810/AM, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 13/10/2025, DJEN de 16/10/2025). Por derradeiro, cumpre ressaltar que a decisão recorrida analisou de forma minuciosa e criteriosa o conjunto probatório amealhado aos autos, concluindo, de forma irreprochável, pela inexistência dos pressupostos autorizadores da desconsideração da personalidade jurídica.
O magistrado singular fundamentou adequadamente seu convencimento, demonstrando que o negócio celebrado entre os sócios executados e o terceiro adquirente caracterizou-se como contrato de locação do estabelecimento empresarial, não se evidenciando a prática de atos abusivos ou fraudulentos que justificassem o levantamento do véu corporativo. Em conclusão, a pretensão recursal esbarra na ausência de demonstração efetiva dos requisitos legais exigidos pelo artigo 50 do Código Civil para a desconsideração da personalidade jurídica, notadamente o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial.
Ante o exposto, voto por negar provimento ao agravo de instrumento. É como voto. Desembargador Dilermando Mota Relator L Natal/RN, 3 de Novembro de 2025.
