5004356-87.2025.4.03.6100

MANDADO DE SEGURANÇA CÍVEL (120) Nº 5004356-87.2025.4.03.6100 / 24ª Vara Cível Federal de São Paulo IMPETRANTE: EMPREENDIMENTOS SOCIAIS NVP LTDA Advogado do(a) IMPETRANTE: LUIS EDUARDO PACKER MUNHOZ - SP195566 IMPETRADO: PRESIDENTE DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO, JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SAO PAULO D E C I S Ã O

Vistos. Trata-se de mandado de segurança, narrando a parte impetrante, em síntese, que se trata de pessoa jurídica com capital social dividido em 250.000 cotas no valor de R$ 1,00. Aduz que a sócia Ting Man Wah, detentora de 125.000 cotas, faleceu, de forma que suas cotas foram inventariadas, havendo a descrição das disposições hereditárias no Formal de Partilha, do qual se extrai o fracionamento das cotas.

Sustenta que a autoridade coatora negou o registro e fez as seguintes exigências: “Cumpre-se o Formal de Partilha e antes da Cláusula 5º deverá haver a cessão transferência de Cotas para acerto de valores, não podendo constar Cotas Fracionadas conforme Art. 1056/CC, ou ainda, poderá alterar o valor unitário da Cota para R$ 0,01 (consequentemente mudará a quantidade de Cotas)”, sugerindo que os sócios cedessem uns aos outros pequenas frações de cotas para harmonizar e arredondar a quantidade em números inteiros e acerto de valores ou que os sócios alterem o valor de cada cota, passando de R$ 1,00 para R$ 0,01, de modo a admitir a divisão cômoda e consequentemente eliminar as casas decimais.

Nesse cenário, requer “a concessão LIMINAR da segurança, ordenando à autoridade coatora que registre o contrato social da impetrante, mesmo com as cotas dos sócios em quantidade decimais”. Decisão postergando o exame do pedido de medida liminar para momento ulterior ao da vinda das informações (Id. 355046133). Informações prestadas pela impetrada (Id. 357468740). É a síntese do necessário.

Decido. É cediço que a divisão do capital social se opera em cotas do mesmo valor nominal, podendo atribuí-las em quantidades diversas a cada sócio, conforme a parcela de contribuição que realizou. De acordo com a alteração contratual que se pretende averbar (Id. 354904346, p. 6), o capital social subscrito da empresa é de R$ 250.000,00, dividido em 250.000 cotas, no valor nominal de R$ 1,00. Consoante se extrai do Formal de Partilha (Ids. 354904344 e 354904318, p. 2), as 125.000 cotas sociais do sócio Ting Man Wah foram dividas em quantidades desiguais entre doze sucessores, sendo que a nove deles a quantidade de cotas não corresponde ao valor nominal inteiro multiplicado.

Vejamos: à(o) herdeira(o) Ting Yuk Leung aparentemente foram transmitidas 25.416,25 cotas sociais, ou seja, 25.416 cotas e 0,25 de uma cota social; de igual maneira, segundo o Formal de Partilha, outros oito herdeiros possuem cotas inteiras e parcela de uma cota. Ocorre que o art. 1.056 do Código Civil estabeleceu a indivisibilidade da cota social em relação à sociedade, o que inviabiliza o registro de uma sociedade com atribuição de, por exemplo, 0,25 de cota a um sócio.

Desse modo, não se vislumbra, de plano, a possibilidade de averbação da alteração do contrato social com previsão que culmine da divisão de uma cota social. Nesse ponto, parece haver um erro de premissa na causa de pedir, posto que o impetrante trata do fracionamento da cota sob a ótica do condomínio, no entanto, não pleiteia que sejam as cotas representadas por um representante, como exige o § 1º do art. 1.056 (já que, perante a sociedade, a cota sempre permanece inteira), mas que se possibilite o registro do contrato social sendo todos os herdeiros considerados sócios (mesmo havendo herdeiro com cota fracionada).

Malgrado seja possível a formação de condomínio de cota, é certo que, perante a sociedade, os direitos a ela inerentes são exercidos pelo condômino representante. Ou seja, é possível que um herdeiro tenha uma parcela de uma cota (por exemplo, 1/3 de cota), porém, não há uma divisão do valor nominal perante a sociedade, porquanto o condomínio poderá ser representado por um só representante. Por essa razão, em uma análise sumária, parece não haver vícios na exigência administrativa que determina, para a averbação da alteração contratual, que haja a) a modificação do valor da cota social da empresa, de forma a permitir que não se tenha a titularidade da parcela de uma cota ou b) a modificação da divisão, de maneira a se eliminar a existência das casas decimais na divisão das cotas.

Ausente a probabilidade do direito, a análise do perigo da demora resta prejudicada (AgInt na TutPrv no REsp 1342640/SP, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 08/11/2016, DJe 14/11/2016). Finalmente, a pretensão de imediato registro do ato societário, em sede cognição sumária, tem cunho satisfativo e esgota o objeto da presente ação, o que é vedado nos termos do art. 1º, § 3º, da Lei nº 8.437/92 (TRF 3ª Região, 6ª Turma, AI 5030213-44.2021.4.03.0000, Rel.

Desembargador Federal LUIS ANTONIO JOHONSOM DI SALVO, julgado em 27/05/2022). Posto isto, indefiro a liminar. Ao MPF. Em seguida, tornem conclusos para sentença. São Paulo, na data da assinatura eletrônica. Intimem-se. RENATO ADOLFO TONELLI JÚNIOR JUIZ FEDERAL SUBSTITUTO